原標題:云南能投:中國國際金融股份有限公司關于云南能源投資股份有限公司控股股東擬變更避免同業競爭承諾的核查意見
中國國際金融股份有限公司
關于云南能源投資股份有限公司控股股東擬變更避免同業
競爭承諾的核查意見
中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為云南能源投資股份有限公司（以下簡稱“云南能投”或“公司”）的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——主板上市公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13號——保薦業務》等有關法律、行政法規、部門規章及業務規則的要求，對云南能投控股股東云南省能源投資集團有限公司（以下簡稱“能投集團”、“控股股東”）擬變更避免同業競爭承諾的事項進行了核查，具體情況如下：
一、原承諾的內容及履行情況
（一）原承諾內容及背景
2019年，公司向能投集團下屬公司云南能投新能源投資開發有限公司（以下簡稱“新能源公司”）發行股份購買資產（以下簡稱“2019年重大資產重組”），該次重組于 2019年實施完畢。在該次重大資產重組中，結合當時全國電力市場化改革尚處于改革初期，云南省作為***批試點電力市場化改革的省份之一，相關電力市場化交易的規則尚處于探索期，針對不同發電廠類型參與電力市場化交易的范圍、參與方式、電價形成方式等方面，均未形成穩定、合理的安排，基于當時全國電力市場化交易改革方向、云南省電力市場化交易實施方案等實際情況，為***大化保障上市公司利益，從審慎角度出發，認定能投集團所屬的火電、中小水電、垃圾發電業務與上市公司之間構成同業競爭，能投集團為此出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。具體內容如下： “一、本公司及相關下屬企業已與上市公司簽署《托管協議》及《托管補充協議》，將本公司控制的可能與本次交易完成后的上市公司構成同業競爭的相關電力業務企業交由上市公司托管。《托管協議》及《托管補充協議》生效后，本公司及相關下屬企業將嚴格履行上述《托管協議》及《托管補充協議》約定事項，除上述《托管協議》及《托管補充協議》約定的期限到期或終止條件成立外，本公司及相關下屬企業不得自行解除或終止上述《托管協議》及《托管補充協議》。除上述托管的企業外，本公司不存在與本次交易完成后的上市公司構成同業競爭的情形。在該等被托管公司業務正常經營、扣非后凈利潤為正且 2年內能夠持續盈利，具備注入上市公司條件(包括但不限于產權清晰資產合規完整、符合有關法律法規和監管規則等)的 1年內，本公司及相關下屬企業將與上市公司積極協商啟動將上述被托管公司對應股權按經國資主管部門備案的評估公允價格轉讓給上市公司的程序。本公司及相關下屬企業將積極配合上市公司完成上述股權資產注入事項，完成注入的***長期限不超過本次交易實施完畢后 5年，若屆時相關資產仍不滿足注入上市公司條件的，則將該等股權轉讓給非能投集團控制的第三方或采取其他屆時法律及監管規則允許的解決相關同業競爭事項的合規措施。
二、除上述托管企業外，在本次交易完成后，針對本公司及其控制企業未來擬從事或實質性獲得與上市公司同類或相類似業務或商業機會，且該等業務或商業機會所形成的資產和業務與上市公司主營業務構成同業競爭的情況： 1、本公司未來將不直接從事與本次交易完成后上市公司或其下屬全資或控股子公司主營業務相同或相近的業務，以避免對上市公司的生產經營構成業務競爭。本公司亦將促使下屬直接或間接控股企業不直接從事任何在商業上對上市公司或其下屬全資或控股子公司主營業務構成競爭的業務或活動； 2、如本公司或本公司下屬直接或間接控股企業存在任何與上市公司或其下屬全資或控股子公司主營業務構成競爭的業務或業務機會，本公司將放棄或將促使下屬直接或間接控股企業放棄可能發生同業競爭的業務或業務機會，或將促使該業務、業務機會或相關公司按公平合理的條件優先提供給上市公司或其全資及控股子公司，或轉讓給其他無關聯關系的第三方；
3、本公司將嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所有關規定及上市公司《公司章程》等有關規定，與其他股東平等地行使股東權利、履行股東義務，不利用大股東的地位謀取不當利益，不損害上市公司和其他股東的合法權益。
三、自本承諾函出具日起，上市公司如因本公司違反本承諾任何條款而遭受或產生損失的，本公司將予以全額賠償。”
2022年 4月，鑒于以風電、光伏為代表的新能源行業發展形勢發生重大變化，國務院于 2021年 10月印發了《2030年前碳達峰行動方案》，明確將大力發展新能源，***推進風電、太陽能發電大規模開發和高質量發展，加快建設風電和光伏發電基地，為支持公司發展，把握商業機會、控制潛在投資風險、維護投資者利益，根據《上市公司監管指引第 4號—上市公司及其相關方承諾》《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭規范關聯交易的指導意見》等相關規定，經公司董事會 2022年第三次臨時會議、公司監事會 2022年第三次臨時會議、公司 2022年第二次臨時股東大會分別審議通過，能投集團對 2019年重大資產重組中出具承諾的部分條款進行了變更，補充了代為培育的安排，變更后的具體內容如下：
“本公司作為云南能源投資股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）的控股股東，為避免同業競爭，有效保障上市公司權益，本公司特向上市公司作出承諾如下：
一、根據本公司及本公司控制的企業與上市公司簽署的《托管協議》及《托管補充協議》，已將本公司控制的可能與上市公司構成同業競爭的相關電力業務企業交由上市公司托管。本公司及本公司控制的企業嚴格履行相關托管協議約定。截至本承諾函簽署之日，除上述托管的企業外，本公司及本公司控制的其他企業（上市公司及其控制的企業除外，下同）與上市公司及其控制的企業不存在同業競爭。在該等被托管公司業務正常經營、扣非后凈利潤為正且2年內能夠持續盈利，具備注入上市公司條件（包括但不限于產權清晰資產合規完整、符合有關法律法規和監管規則等）的 1年內，本公司及本公司控制的企業將與上市公司積極協商啟動將上述被托管公司對應股權按經國資主管部門備案的評估公允價格轉讓給上市公司的程序。本公司及本公司控制的企業將積極配合上市公司完成上述股權資產注入事項，完成注入的***長期限不超過前次發行股份購買資產實施完畢后 5年，若屆時相關資產仍不滿足注入上市公司條件的，則將該等股權轉讓給非本公司控制的第三方或采取其他屆時法律及監管規則允許的解決相關同業競爭事項的合規措施。
二、除上述托管企業外，針對本公司及本公司控制的企業未來擬從事或實質性獲得與上市公司同類或相類似業務或商業機會，且該等業務或商業機會所形成的資產和業務與上市公司主營業務構成同業競爭的情況：
1、本公司未來將不直接從事與上市公司及其控制的企業主營業務相同或相近的業務，以避免對上市公司的生產經營構成業務競爭。本公司亦將促使本公司控制的企業不直接從事任何在商業上對上市公司或其控制的企業主營業務構成競爭的業務或活動；
2、如本公司或本公司控制的企業存在任何與上市公司或其控制的企業主營業務構成競爭的業務或業務機會，本公司將放棄或將促使本公司控制的企業放棄可能發生同業競爭的業務或業務機會，或將促使該業務、業務機會或相關公司按公平合理的條件優先提供給上市公司或其控制的企業，或轉讓給其他無關聯關系的第三方；
3、若上市公司認為該等商業機會符合上市公司業務發展需要、但暫不適合上市公司直接實施的，從支持上市公司發展角度出發，本公司可在與上市公司充分協商的基礎上，由本公司或本公司所控制的企業通過先行投資、開發、建設、收購等方式代為培育，并在全容量并網后以市場公允價格將該等業務或資產委托上市公司管理。本公司承諾，待相關業務或資產符合下列注入上市公司的條件后，將在符合相關法律法規及監管規則、符合上市公司利益的前提下，優先以公允價格向上市公司轉讓相關業務或資產。
（1）培育標的所涉及的主要資產權屬清晰，符合國家法律法規及相關規范性文件規定，不存在產權權屬不完善或項目手續存在瑕疵等情況。
（2）培育標的業務正常經營、扣非后凈利潤為正且連續 2年持續盈利，符合上市公司的戰略規劃，有利于上市公司提高資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。
（3）培育標的不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
（4）符合相關法律法規及規范性文件、證券監管機構的相關監管要求。
4、本公司將嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所有關規定及上市公司《公司章程》等有關規定，與其他股東平等地行使股東權利、履行股東義務，不利用大股東的地位謀取不當利益，不損害上市公司和其他股東的合法權益。
三、自本承諾函出具日起，上市公司如因本公司違反本承諾任何條款而遭受或產生損失的，本公司將予以全額賠償。
四、本承諾函自本公司蓋章并經上市公司股東大會審議通過之日起生效。
本公司于 2018年出具的《關于避免同業競爭的承諾函》在本承諾函生效后自動終止。”
《關于控股股東擬變更避免同業競爭承諾的公告》（公告編號：2022-053）詳見 2022年 4月 9日的《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）原承諾履行情況
2022年 4月 8日，公司與能投集團及其子公司綠能集團分別簽署了《代為培育框架協議》。鑒于新能源公司擬為石林云電投光伏電站擴建項目以及大姚縣博厚村光伏電站建設項目的具體實施主體，為有效避免公司控股股東及其控制的子公司與公司構成同業競爭，2022年 4月 8日，公司與新能源公司簽署了《代為培育協議》。
2023年 6月 5日，公司董事會 2023年第四次臨時會議審議通過了《關于收購石林云電投新能源開發有限公司 100%股權暨關聯交易的議案》，該事項尚需提交公司股東大會審議。如本次收購完成，能投集團將履行完成光伏發電業務的注入上市公司的承諾。《關于收購石林云電投新能源開發有限公司 100%股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2022-072）詳見 2023年 6月 6日的《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
截至目前，能投集團及其控制的其他企業嚴格履行了上述承諾，不存在違反承諾事項的情形。
二、當前變更承諾的原因
隨著云南省電力市場化交易的持續推進，外部政策環境不斷明晰，上市公司從事的風力發電、光伏發電等新能源發電業務，與能投集團持有的從事水電、火電、垃圾發電業務等主體存在同業競爭的判斷基礎已經發生變化，相關業務當前已不存在實質性競爭，原承諾中***條相關內容無需履行。同時，國家及云南省以風電、光伏發電為主的新能源政策已發生重大變化，變更承諾將有助于公司更好聚焦于新能源發電業務主業，進而有利于維護上市公司和投資者利益。
（一）公司從事的風力發電、光伏發電業務和能投集團下屬相關主體從事的水電、火電、垃圾發電業務已不存在競爭關系。
1、電力銷售方面不存在競爭關系
（1）風電、光伏發電電量全額上網，與水電、火電、垃圾發電在電力消納方面不具有競爭關系
公司從事的風力發電、光伏發電屬于可再生能源發電，根據《中華人民共和國可再生能源法》《電網企業全額收購可再生能源電量監管辦法》（電監會 25 號令）及云南省歷年發布的《電力市場化交易實施方案》《云南電網調度發電原則》等相關規定，公司所發電量由電網企業全額收購，公司銷售電量多少由自身裝機容量和發電能力決定，與能投集團下屬相關主體從事的水電、火電、垃圾發電業務的裝機容量和發電量不存在競爭關系。
（2）火電已建立獨立的燃煤發電電能量市場，風電、光伏發電與火電在價格方面不具有競爭關系
十四五以來，在能源轉型大背景下，云南省內清潔能源發展迅速，火電的定位則從傳統的支柱能源轉向用于穩定電能輸出的靈活性能源。截至 2022年末，清潔能源裝機容量占比達 86.23%，火電裝機容量占比僅 13.77%，清潔能源已成為主力電源，而火電則承擔著調節清潔能源季節性、時段性波動的職能，火電的功能定位偏向于電力供應的安全保障作用。
2022年 12月，云南省發改委發布了《云南省燃煤發電市場化改革實施方案（試行）》（云發改價格〔2022〕1354號），針對火電，正式建立了獨立的燃煤發電電能量市場，由燃煤發電企業與各類電力用戶直接交易形成價格。同時，針對火電對電網調節容量的作用，建立調節容量市場，按照“誰受益、誰承擔”“誰服務、誰收益”的原則，逐步建立健全與系統負荷曲線一致性相掛鉤的調節容量市場交易機制，并通過市場化方式形成價格，先期鼓勵未自建新型儲能設施或未購買共享儲能服務達到裝機規模 10%的風電和光伏發電企業（含已建成項目），自行向省內燃煤發電企業購買系統調節服務。
綜上，由于云南省火電的功能定位偏向于電力供應的安全保障作用，且已建立了獨立的燃煤發電電能量市場，能投集團所屬相關主體從事的火電業務與風電、光伏發電業務在電力交易價格方面不會構成競爭關系。
（3）中小水電未納入電力市場化交易范圍或位于保山等相對獨立電網所屬區域，風電、光伏發電與中小水電在價格方面不具有競爭關系
根據 2019年及以后年度發布的《云南電力市場化交易實施方案》，保山、文山、怒江、迪慶、麗江、德宏、臨滄（滄源、永德、鎮康）等七個電價體系相對獨立的州市地調、縣調調管的 110千伏及以上電壓等級并網運行公用水電廠（簡稱“小水電”）不納入電力市場化交易的發電企業范圍。
根據上述政策，能投集團所屬涉及中小水電的相關主體中，云南能投中小水電投資有限公司所屬全部電站、云南福貢華泰電力開發有限公司所屬全部電站均不在云南省電力市場化交易范圍。省電投公司下屬云南保山蘇帕河水電開發有限公司（以下簡稱“蘇帕河公司”）所屬共六個電站，包括直接運營的茄子山電站、象達電站、烏泥河電站、阿鳩田電站，通過所屬騰沖蘇電龍川江水電開發有限公司（以下簡稱“龍川江公司”）運營的龍川江一級電站、騰龍橋二級電站，其中茄子山電站、龍川江一級電站不在納入云南省電力市場化交易的發電企業范圍，其執行電價為基于發改、物價主管部門批復的固定電價或昆明電力交易中心公布的基準價格，與公司從事的風電、光伏發電業務在電力交易價格方面不會構成競爭關系。
省電投公司下屬蘇帕河公司所屬的其余 4座水電站雖然納入了市場化交易主體范圍，但由于其均處于保山，交易對象亦均為云南保山電力股份有限公司（地方性獨立電網，以下簡稱“保山電力”），所發電力在當地消納，保山電力為獨立于云南電網保山市屬企業。而公司所運營的風電、光伏發電業務交易對象均為南方電網所屬的云南電網有限責任公司（以下簡稱“云南電網”），與保山電力不存在業務往來。因此，省電投公司下屬蘇帕河公司所屬的其余 4座水電站，與公司從事的風電、光伏發電業務在電力交易價格方面不會構成競爭關系。
綜上，由于能投集團所屬中小水電業務中，未納入云南省電力市場化交易范圍電站的電價均執行發改、物價主管部門批復的固定電價或昆明電力交易中心公布的基準價格；納入云南省電力市場化交易范圍的電站均位于保山，交易對象均為保山電力。能投集團所屬相關企業從事的水電業務，與公司從事的風電、光伏發電業務在電力交易價格方面不會構成競爭關系。
（4）垃圾發電執行固定電價，風電、光伏發電與垃圾發電在價格方面不具有競爭關系
云南省電力市場化交易實施方案未對垃圾發電企業如何參與電力市場化交易進行明確。根據過去五年以來的交易實踐，曲靖云能投新能源發電有限公司未納入電力市場化交易范圍，其發電量取決于城市垃圾回收量，并全額由電網公司收購，實際執行電價為依據《曲靖市發展和改革委員會轉發云南省物價局關于完善垃圾焚燒發電價格政策文件的通知》（曲發改價格[2012]33號）所規定的固定電價。
綜上，由于能投集團所屬垃圾發電業務執行固定電價，與公司從事的風電、光伏發電業務在電力交易價格方面不會構成競爭關系。
綜上所述，根據云南省電力市場化交易實施方案及相關配套規定、云南省燃煤發電市場化改革實施方案、云南省關于中小水電、垃圾焚燒發電價格的相關規定，公司從事的風力發電、光伏發電業務和能投集團下屬相關主體從事的水電、火電、垃圾發電業務在電力銷售方面不存在競爭關系。
2、云南電力市場容量大，且整體呈現供需緊張局面，不存在直接競爭關系
2019-2022年，云南省、公司及能投集團所屬的相關主體的發電量情況如下： 單位：億千瓦時
項目2019年2020年2021年2022年云南省全省發電量3,192.753,673.443,540.693,789.11能投集團控制的火力發電企業上網電量57.1885.4092.9791.57能投集團控制的水力發電企業上網電量12.1213.6311.7714.21能投集團控制的垃圾發電企業上網電量0.921.321.271.27能投集團所屬相關主體上網電量合計70.23100.35106.01107.05能投集團所屬相關主體上網電量占全省
發電量比例2.20%2.73%2.99%2.83%公司上網電量10.8210.639.498.93公司上網電量占全省發電量比例0.34%0.29%0.27%0.24%市場規模方面，根據昆明電力交易中心公布的統計數據，2019-2022年度，云南省全省發電量分別為 3,192.75億千瓦時、3,673.44億千瓦時、3,540.69億千瓦時和 3,789.11億千瓦時，公司上網電量占云南省全省發電量的比例分別為0.34%、0.29%、0.27%和 0.24%，能投集團所屬相關企業上網電量占云南省全省發電量的比例分別為 2.20%、2.73%、2.99%和 2.83%，占比均較小。
電力結構方面，云南省電力結構以水電，尤其是大水電為主，根據昆明電力交易中心發布的《云南電力市場 2022年運行總結及 2023年預測分析報告》，2022年云南電網發電量為 3,789.11億千瓦時，其中省調平衡水電占比 73.54%，小水電占比 10.10%，水電合計占比達 83.64%，是云南省***主要的發電來源，新能源、火電發電量分別為262.51億千瓦時、357.62億千瓦時，占比分別為6.93%、9.44%。
電力特性方面，鑒于電力產品的特殊屬性，其不同于其他消費產品，不同發電企業所發電量不存在產品性質的區別；同時，為了確保電力安全，電力調度由各地區電網統一安排，能投集團無法參與到電力的分配當中，既沒有權力，也不可能將電作為某種產品在子公司內部進行分配。
市場供需方面，由于電力需求的持續增長，云南省電力運行整體呈現供需緊張局面。云南省電力消納主要由省內用電需求與西電東送需求組成，云南省近年來持續推進綠色能源和綠色制造深度融合，積極引進綠色鋁、硅***性精深加工企業，促使省內電力需求持續提升。同時，在東部省區能耗“雙控”、粵港澳大灣區建設及其他省區優化購電等要求下，西電東送需求亦持續旺盛，2019年以來云南電網發電量增速持續低于云南省全社會用電量增速，電力運行整體呈現供需緊張局面。
綜上，從云南省電力市場結構、電力產品特性、能投集團所屬相關企業與公司上網電量占比、云南省電力市場供需等方面，公司從事的風力發電、光伏發電業務和能投集團下屬相關主體從事的水電、火電、垃圾發電業務在業務上整體并不會存在直接競爭關系。
（二）國家、云南省以風電、光伏發電為主的新能源政策發生重大變化 1、國家大力支持新能源發展，提出“3060”雙碳目標。2021年 10月，國務院印發了《2030年前碳達峰行動方案》，明確將大力發展新能源，***推進風電、太陽能發電大規模開發和高質量發展，加快建設風電和光伏發電基地。
2022年 6月，國家發改委、國家能源局等九部門聯合印發《“十四五”可再生能源發展規劃》，指出“十四五”可再生能源發展將錨定碳達峰、碳中和與 2035年遠景目標，按照 2025年非化石能源消費占比 20%左右任務要求，大力推動可再生能源發電開發利用，積極擴大可再生能源非電利用規模。
2、云南省著力打造綠色能源戰略，云南省光伏、風電行業進入快速發展時期。2020年 9月，云南省發展和改革委員會、云南省能源局發布了《云南省在適宜地區適度開發利用新能源規劃》及配套文件的通知，提出加快部署新增8GW風電與 3GW光伏新能源建設規劃。2021年 2月，云南省政府印發《國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標綱要》，提出在“十四五”期間要持續打造世界***“綠色能源牌”，把豐富的清潔能源優勢轉化為產業優勢、發展優勢。2022年 12月，云南省人民政府辦公廳印發《云南省綠色能源發展“十四五”規劃》（云政辦發〔2022〕99號），提出著力打造綠色能源強省、“一基地三示范一樞紐”，到 2025年，全省發電能力較 2020年增長 36%以上，非化石能源消費比重比 2020年提高 4個百分點以上。
（三）變更承諾有助于公司更好聚焦于新能源發電業務主業，進而有利于維護上市公司和投資者利益
根據公司十四五戰略規劃，新能源板塊已明確作為公司的戰略核心與發展重點，公司將加大對新能源電力生產業務的資源投入，公司十四五規劃新能源裝機規模達 513萬千瓦，其中風電 259萬千瓦、光伏 254萬千瓦。公司將按照“做好存量，爭取增量”的方式，通過自建、并購等多種手段相結合，形成“運營一批、開發一批、爭取一批”的新能源發展新格局，促進公司新能源發電業務的做大做強。
截至目前，公司在云南新能源項目中已具有比較優勢。公司已投運的風電站在發電小時、平均電價、運營效率方面均處于相對***位置。目前在建的通泉風電場、金鐘風電場、永寧風電場及澗水塘梁子風電場建成投產后，將增加公司風電裝機容量 1570MW，公司新能源裝機規模及省內占比將大幅提升，核心競爭力將進一步增強。
而新能源發電業務與火電、水電、垃圾發電等傳統發電類型相比，在發電原理、人才需求、采購模式、規劃選址等方面均存在較大差異，且云南省火電、水電、垃圾發電未來的發展空間遠低于光伏、風電等新能源發電類型。基于此，繼續履行原承諾將持續分散公司發電業務管理資源，不利于公司聚焦于新能源發電業務主業，不利于公司在云南省新能源大發展時期搶抓行業發展機遇，不利于保護公司及全體股東的利益。本次變更承諾，將有助于公司更好聚焦于新能源發電業務主業，集中攻關光伏、風電等可再生能源電力生產項目的投資、開發、建設和運營管理，以進一步提高裝機規模，鞏固競爭優勢，從而有利于維護公司和全體股東的根本利益。
三、擬變更后的承諾內容
鑒于當前云南省電力市場化交易實施方案的變化及具體實踐，國家、云南省新能源產業開發政策發生的重大變化，為保障公司更好聚焦于光伏、風電等新能源發電業務主業，根據中國證監會《上市公司監管指引第 4號——上市公司及其相關方承諾》相關規定和要求，能投集團擬變更關于避免同業競爭的承諾，擬變更后的具體內容如下：
“一、根據國家可再生能源相關法規、云南省電力市場化改革方案及其配套規定及云南省電力市場結構等相關情況，截至本承諾函簽署之日，本公司及本公司所控制的其他企業（云南能投及其控制的企業除外，下同）從事的水力發電、火力發電、垃圾發電業務與云南能投不存在同業競爭。
未來，如相關法律法規及云南省電力市場情況發生重大變化，使得本公司及本公司所控制的其他企業從事的相關發電業務與云南能投構成同業競爭，本公司及相關下屬企業將在存在同業競爭業務的公司正常經營、扣非后凈利潤為正且 2年內能夠持續盈利，具備注入上市公司條件（包括但不限于產權清晰資產合規完整、符合有關法律法規和監管規則等）的 1年內，與上市公司積極協商啟動將存在同業競爭業務的公司對應股權按經國資主管部門備案的評估公允價格轉讓給上市公司的程序。
二、針對本公司及本公司控制的其他企業未來擬從事或實質性獲得與上市公司同類或相類似業務或商業機會，且該等業務或商業機會所形成的資產和業務與上市公司主營業務構成同業競爭的情況：
1、本公司未來將不直接從事與上市公司及其控制的企業主營業務相同或相近的業務，以避免對上市公司的生產經營構成業務競爭。本公司亦將促使本公司控制的其他企業不直接從事任何在商業上對上市公司或其控制的企業主營業務構成競爭的業務或活動；
2、如本公司或本公司控制的其他企業存在任何與上市公司或其控制的企業主營業務構成競爭的業務或業務機會，本公司將放棄或將促使本公司控制的其他企業放棄可能發生同業競爭的業務或業務機會，或將促使該業務、業務機會或相關公司按公平合理的條件優先提供給上市公司或其控制的企業，或轉讓給其他無關聯關系的第三方；
若上市公司認為該等商業機會符合上市公司業務發展需要、但暫不適合上市公司直接實施的，從支持上市公司發展角度出發，本公司可在與上市公司充分協商的基礎上，由本公司或本公司所控制的其他企業通過先行投資、開發、建設、收購等方式代為培育，并在全容量并網后以市場公允價格將該等業務或資產委托上市公司管理。本公司承諾，待相關業務或資產符合下列注入上市公司的條件后，將在符合相關法律法規及監管規則、符合上市公司利益的前提下，優先以公允價格向上市公司轉讓相關業務或資產。
（1）培育標的所涉及的主要資產權屬清晰，符合國家法律法規及相關規范性文件規定，不存在產權權屬不完善或項目手續存在瑕疵等情況。
（2）培育標的業務正常經營、扣非后凈利潤為正且連續 2年持續盈利，符合上市公司的戰略規劃，有利于上市公司提高資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。
（3）培育標的不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
（4）符合相關法律法規及規范性文件、證券監管機構的相關監管要求。
3、本公司將嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所有關規定及上市公司《公司章程》等有關規定，與其他股東平等地行使股東權利、履行股東義務，不利用大股東的地位謀取不當利益，不損害上市公司和其他股東的合法權益。
三、自本承諾函出具日起，上市公司如因本公司違反本承諾任何條款而遭受或產生損失的，本公司將予以全額賠償。
四、本承諾函自本公司蓋章并經上市公司股東大會審議通過之日起生效。
本公司于 2022年出具的《關于避免同業競爭的承諾函》在本承諾函生效后自動終止。”
四、本次變更承諾履行的相關審議程序
（一）董事會審議及表決情況
2023年 6月 15日，公司董事會 2023年第五次臨時會議經全體非關聯董事投票表決，以 7票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于控股股東擬變更避免同業競爭承諾的議案》。同意控股股東能投集團本次承諾變更事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。關聯董事李慶華、滕衛恒對本議案回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可
公司控股股東能投集團本次擬變更避免同業競爭承諾事項，公司事前向我們提交了相關資料，我們進行了事前審查，我們認為控股股東能投集團本次變更避免同業競爭承諾，主要系近年來云南省電力市場化交易規則日益成熟、納入電力市場化交易的發電企業范圍及相關交易機制趨于明晰和穩定的背景下，能投集團所屬相關主體從事的水電、火電、垃圾發電業務與公司從事的風電、光伏發電業務不再構成同業競爭。上述事項符合《上市公司監管指引第 4號——上市公司及其相關方承諾》等法律法規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
我們同意本次公司控股股東能投集團擬變更避免同業競爭承諾事項，并同意將該議案提交公司董事會 2023年第四次臨時會議審議，關聯董事在審議該議案時應履行回避表決程序。
2、獨立董事獨立意見
公司控股股東能投集團本次擬變更避免同業競爭承諾事項，符合《上市公司監管指引第 4號—上市公司及其相關方承諾》， 國務院國資委、中國證監會《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭規范關聯交易的指導意見》（國資發產權〔2013〕202號）等相關規定，符合公司全體股東的利益，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及公司股東、特別是中小股東利益的情況。董事會在審議該議案時，關聯董事已回避表決，董事會的表決程序、表決結果合法有效。因此，我們同意本次承諾變更事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。
（三）監事會意見
2023年 6月 15日，公司監事會 2023年第五次臨時會議審議通過了《關于控股股東擬變更避免同業競爭承諾的議案》。監事會認為：公司控股股東能投集團本次擬變更避免同業競爭承諾事項，符合《上市公司監管指引第 4號—上市公司及其相關方承諾》、 國務院國資委、中國證監會《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭規范關聯交易的指導意見》(國資發產權〔2013〕202號)等相關規定，不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情形，決策程序合法、有效。同意將該議案提交公司股東大會審議。
五、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：本次云南能投控股股東能投集團擬變更避免同業競爭承諾的議案已經公司董事會和監事會審議通過，公司關聯董事于董事會審議相關事項時已回避表決，獨立董事已就相關事項發表了同意的事前認可及獨立意見。本次交易履行了必要的決策程序，符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法規和規范性文件規定以及《公司章程》的規定，上述事項尚需經公司股東大會審議，且于審議相關議案時，承諾人能投集團及其關聯方應當回避表決。在本次云南能投控股股東變更避免同業競爭承諾的事項履行完畢前述必要的審批程序的前提下，保薦機構對相關事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關于云南能源投資股份有限公司控股股東擬變更避免同業競爭承諾的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人簽字：_____________________ _____________________ 何宇佳 周 鵬
中國國際金融股份有限公司（蓋章）
2023年 6月 15 日
