股票代碼：600421 上市地點：上海證券交易所 股票簡稱：華嶸控股

湖北華嶸控股股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金

暨關聯交易預案

項 目 交易對方

發行股份及支付現金購買資產 南京柏澤股權投資管理中心（有限合伙）、南京古德菲樂企業管理中心（有限合伙）、南京誠可信企業咨詢管理中心（有限合伙）、高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧、南京喆涵企業咨詢管理中心（有限合伙）

募集配套資金 不超過35名符合條件的特定對象

二零二三年六月

上市公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案內容的真實、準確、完整，對預案的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負相應的法律責任。

本公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員承諾：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的2個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和證券登記結算機構申請鎖定；未在2個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和證券登記結算機構報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和證券登記結算機構報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和證券登記結算機構直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，本公司全體董事、監事、高級管理人員保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。相關資產經審計后的財務數據、經評估后資產評估結果將在重大資產重組報告書中予以披露。

本預案所述事項并不代表中國證監會、上海證券交易所對該證券的投資價值或者投資者收益作出實質判斷或者保證，也不表明中國證監會和證券交易所對重組預案的真實性、準確性、完整性作出保證。本預案所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得上海證券交易所的審核、中國證監會的注冊。

投資者在評價公司本次交易時，除本預案內容以及與本預案同時披露的相關文件外，還應認真考慮本預案披露的各種風險因素。

本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本預案存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或者其他專業顧問。

交易對方聲明

本次重大資產重組的交易對方已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔相應的法律責任。

本次重大資產重組的交易對方承諾，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的 2個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和證券登記結算機構申請鎖定；未在2個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和證券登記結算機構報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和證券登記結算機構報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和證券登記結算機構直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

目 錄

上市公司聲明......................................................................................................... 2

交易對方聲明........................................................................................................ 3

目 錄.................................................................................................................... 4

釋 義.................................................................................................................... 7

重大事項提示........................................................................................................ 9

一、本次重組方案簡要介紹................................................................................ 9

二、募集配套資金情況...................................................................................... 11

三、本次重組對上市公司的影響...................................................................... 12

四、本次交易已履行及尚需履行的程序.......................................................... 13

五、上市公司控股股東及其一致行動人對本次交易的原則性意見.............. 14

六、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本

次重組預案或重組報告書披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃.............. 14

七、本次交易相關各方作出的重要承諾.......................................................... 15

八、本次交易對中小投資者權益保護的安排.................................................. 25

九、待補充披露的信息提示.............................................................................. 26

重大風險提示...................................................................................................... 28

一、與本次交易相關的風險.............................................................................. 28

二、與標的公司相關的風險.............................................................................. 30

***節 本次交易概述........................................................................................ 32

一、本次交易的背景.......................................................................................... 32

二、本次交易的目的.......................................................................................... 34

三、本次交易方案.............................................................................................. 35

四、標的資產評估及定價情況.......................................................................... 36

五、本次交易決策過程和批準情況.................................................................. 36

六、本次交易預計構成重大資產重組.............................................................. 37

七、本次交易構成關聯交易.............................................................................. 37

八、本次交易不構成重組上市.......................................................................... 37

九、業績承諾及補償安排.................................................................................. 38

十、本次交易相關協議的主要內容.................................................................. 39

第二節 上市公司基本情況................................................................................ 49

一、基本情況...................................................................................................... 49

二、上市公司***近三年主營業務發展情況...................................................... 49

三、上市公司***近三年一期主要財務指標...................................................... 50

四、上市公司控股股東、實際控制人情況...................................................... 51

五、***近三十六個月內控制權變動情況.......................................................... 51

六、上市公司因本次交易導致的股權控制結構的預計變化情況.................. 51

七、***近三年重大資產重組情況...................................................................... 52

第三節 交易對方基本情況................................................................................ 53

一、發行股份及支付現金購買資產交易對方.................................................. 53

二、募集配套資金交易對方.............................................................................. 60

第四節 標的公司基本情況................................................................................ 61

一、標的公司基本情況...................................................................................... 61

二、產權控制關系.............................................................................................. 61

三、主營業務情況.............................................................................................. 63

四、主要財務數據.............................................................................................. 79

五、其他重要事項.............................................................................................. 80

第五節 標的資產預估值情況............................................................................ 81

第六節 本次交易發行股份情況........................................................................ 82

一、發行股份購買資產具體方案...................................................................... 82

二、募集配套資金具體方案.............................................................................. 85

第七節 風險因素................................................................................................ 87

一、與本次交易相關的風險.............................................................................. 87

二、與標的公司相關的風險.............................................................................. 89

三、其他風險...................................................................................................... 90

第八節 其他重要事項........................................................................................ 91

一、上市公司控股股東及其一致行動人對本次交易的原則性意見.............. 91

二、上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人、董事、監事、高級

管理人員自本次交易預案披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃.............. 91

三、上市公司股票停牌前股價波動未達到20%的說明 ................................. 92

四、關于本次交易相關主體不存在依據《上市公司監管指引第7號》第十二

條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明.............................................. 92

五、上市公司***近十二個月重大資產購買或出售情況.................................. 93

第九節 獨立董事意見........................................................................................ 94

第十節 上市公司聲明........................................................................................ 96

釋 義

在預案中，除非文義載明，以下詞語或簡稱具有如下特定含義：

一般名詞

華嶸控股、上市公司、公司、本公司 指 湖北華嶸控股股份有限公司

本次交易、本次重組 指 湖北華嶸控股股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項

預案/本預案 指 《湖北華嶸控股股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》

重大資產重組報告書 指 《湖北華嶸控股股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》

交易標的、標的公司、開拓光電 指 南京開拓光電科技有限公司

標的資產、目標股權、擬購買資產 指 南京開拓光電科技有限公司100%的股權

南京柏澤 指 南京柏澤股權投資管理中心（有限合伙），持有標的公司42.63%股權

古德菲樂 指 南京古德菲樂企業管理中心（有限合伙），持有標的公司12.29%股權

南京誠可信 指 南京誠可信企業咨詢管理中心（有限合伙），持有標的公司9.47%股權

南京喆涵 指 南京喆涵企業咨詢管理中心（有限合伙），持有標的公司2.63%股權

交易對方 指 南京柏澤股權投資管理中心（有限合伙）、南京古德菲樂企業管理中心（有限合伙）、南京誠可信企業咨詢管理中心（有限合伙）、高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧、南京喆涵企業咨詢管理中心（有限合伙）

補償義務人 指 南京柏澤股權投資管理中心（有限合伙）、南京古德菲樂企業管理中心（有限合伙）、高爽、劉明忠、趙霞、王正根、南京喆涵企業咨詢管理中心（有限合伙）

發行股份及支付現金購買資產協議 指 湖北華嶸控股股份有限公司與南京開拓光電科技有限公司股東之發行股份及支付現金購買資產協議

上交所、交易所 指 上海證券交易所

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

登記結算機構 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（2023年修訂）

《注冊管理辦法》 指 《上市公司證券發行注冊管理辦法》

《股票上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》

《上市公司監管指引第7號》 指 《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》（2023年修訂）

《公司章程》 指 《湖北華嶸控股股份有限公司章程》

標的資產交割日 指 開拓光電在登記機關完成目標股權轉讓的變更登記及備案手續之日

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

專業詞匯

PC構件 指 PC（Precast Concrete）構件，是指在工廠中通過標準化、機械化方式加工生產的混凝土制品。與之相對應的傳統現澆混凝土需要工地現場制模、現場澆注和現場養護。混凝土預制件被廣泛應用于建筑、交通、水利等領域，在國民經濟中扮演重要的角色

光纖 指 光導纖維的簡稱，以光脈沖的形式來傳輸信號，材質以玻璃或有機透光材料為主的通訊網絡傳輸介質

光纖環 指 光纖環是由光纖通過一定的排布規律制造而成的環狀結構的光器件，光纖環應用于傳感、通訊等

光纖陀螺 指 光纖角速度傳感器，根據薩格納克效應，以光纖環回路為敏感單元，結合其控制線路形成開環或閉環回路來測量角速率的傳感器，具有無機械活動部件、無預熱時間、不敏感加速度、動態范圍寬、數字輸出、體積小等優點，光纖陀螺克服了環形激光陀螺成本高和閉鎖現象等缺點

光器件 指 光電子系統中的光學單元，分為有源器件和無源器件。光有源器件是需要外加能源驅動工作的光電子器件；光無源器件是不需要外加能源驅動工作的光電子器件

慣性導航、慣導 指 利用陀螺和加速度計這兩種慣性敏感器，通過測量飛行器、船舶等運動物體的加速度和角速度而實現的自主式導航方法

繞環 指 指把光纖繞制成特定的環狀結構的過程

保偏光纖 指 能保持光的線偏振性能的光纖，可以分成結構保偏光纖和應力型保偏光纖

敏感元（器）件 指 傳感器的重要組成部分，能敏銳地感受某種物理、化學、生物的信息并將其轉變為電信息的特種電子元件

注：本預案中可能存在部分合計數與各分項直接相加后在尾數上有差異，除特別標注外，系數據計算時四舍五入造成，敬請廣大投資者注意。

重大事項提示

截至本預案簽署日，本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，相關資產經審計的財務數據、評估或估值結果將在重大資產重組報告書中予以披露。特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本預案的全部內容，并特別關注以下重要事項。

一、本次重組方案簡要介紹

（一）本次重組方案概述

交易形式 發行股份及支付現金購買資產

交易方案簡介 上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買南京柏澤、古德菲樂、南京誠可信、高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧、南京喆涵10名交易對方持有的開拓光電100%股權。其中，以發行股份方式支付總交易對價的85%，以現金方式支付總交易對價的15%。

交易價格(不含募集配套資金金額) 截至本預案簽署日，標的公司審計和評估工作尚未完成，本次交易***終交易價格尚未確定。上市公司與交易對方將在標的公司審計、評估工作完成后，協商確定本次交易的具體方案，并將在重大資產重組報告書中予以披露。

交易標的 名稱 南京開拓光電科技有限公司

主營業務 從事光纖敏感環組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產和技術服務

所屬行業 C3976 光電子器件制造、3983 敏感元件及傳感器制造

其他（如為擬購買資產） 符合板塊定位 □是 □否 √不適用

屬于上市公司的同行業或上下游 □是 √否

與上市公司主營業務具有協同效應 □是 √否

交易性質 構成關聯交易 √是 □否

構成《重組辦法》第十二條規定的重大資產重組 √是 □否

構成重組上市 □是 √否

本次交易有無業績補償承諾 √有 □否

本次交易有無減值補償承諾 √有 □無

其它需特別說明的事項 無

（二）交易標的評估情況

交易標的名稱 基準日 評估方法 評估結果 增值率/溢價率 本次擬交易的權益比例 交易價格 其他說明

開拓光電 截至本預案簽署日，鑒于標的公司的審計和評估工作尚未完成，本次交易的***終交易價格尚未確定。上市公司與交易對方將在標的公司審計、評估工作完成之后，協商確定本次交易的具體方案，并將在重大資產重組報告書中予以披露。

（三）本次重組支付方式

本次交易以發行股份及支付現金的方式支付交易對價，具體如下：

交易對方 交易標的名稱及權益比例 支付方式 向該交易對方支付總對價

現金對價 股份對價 可轉債對價 其他

南京柏澤、古德菲樂、南京誠可信、高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧、南京喆涵 開拓光電100%股權 標的資產***終交易價格的15% 標的資產***終交易價格的85% 無 無 ***終交易價格尚未確定

本次交易中，交易對方協商確定采取差異化定價：不參與業績承諾及補償的交易對方對應的標的資產估值按照標的資產整體作價的80%確定，差額部分由上市公司按每名補償義務人所持開拓光電的股權比例占全部補償義務人所持開拓光電股權比例之和的比例支付給補償義務人。

（四）發行股份購買資產的具體方案

股票種類 境內上市人民幣普通股（A股） 每股面值 人民幣1.00元

定價基準日 公司第八屆董事會第十一次會議決議公告日 發行價格 9.72元/股，不低于定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日的上市公司股票交易均價的80%

發行數量 本次發行股份購買資產的股份數量=以發行股份形式向交易對方支付的交易對價/本次發行股份購買資產的發行價格。 ***終發行的股份數量以上市公司股東大會審議通過，經上交所審核通過、并經中國證監會予以注冊的發行數量為準。依據該公式計算的發行數量***至個位，不足一股的部分上市公司無需支付。

是否設置發行價格調整方案 是 √否

鎖定期安排 1、法定限售期 交易對方以資產認購而取得的上市公司股份，若用于認購股份的資產持續擁有權益時間已滿 12個月或以上的，則通過本次交易取得的上市公司自股份發行結束之日起 12個月內不得以任何方式進行轉讓；若用于認購股份的資產持續擁有權益時間不足12個月，則通過本次交易取得的上市公司股份自股份發行結束之日起36個月內不得以任何方式進行轉讓。 2、補償義務人的限售期 補償義務人以資產認購而取得的上市公司股份，自滿足法定限售條件或本次交易所約定的業績承諾及已經觸發的補償義務履行完畢孰晚之日不得以任何方式進行轉讓。本次交易完成后，如標的公司業績承諾期間累計實現的凈利潤達到相應期間累計承諾凈利潤的90%且標的公司該年度財務報告未被會計師出具保留意見、無法表示意見或否定意見的，則補償義務人所持上市公司股份可逐年解禁，累計解禁比例根據累計實現的凈利潤與累計承諾的凈利潤總和的比例確定；如標的公司該年度財務報告被會計師出具保留意見，則補償義務人所持上市公司股份需至該保留意見消除并經會計師出具核查意見后方可安排解禁。 除上述約定外，補償義務人***次股票解禁還需滿足2023年和2024年累計實現的凈利潤達到相應期間累計承諾凈利潤的90%的條件。 具體業績承諾、解鎖安排等相關事宜將在重大資產重組報告書中披露。

二、募集配套資金情況

（一）募集配套資金概況

募集配套資金金額 發行股份 上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。***終發行數量以經中國證監會作出注冊決定的發行數量為準。

發行對象 發行股份 不超過35名符合條件的特定投資者

募集配套資金用途 項目名稱 擬使用募集資金金額（元） 使用金額占全部募集配套資金金額的比例

本次募集配套資金扣除發行費用及中介機構相關費用后，擬用于支付本次交易的現金對價、投入標的公司研發中心項目建設和補充上市公司/標的公司流動資金或償還債務，其中用于補充流動資金或償還債務的比例將不超過交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

（二）發行股份募集配套資金的具體情況

股票種類 境內上市人民幣普通股（A股） 每股面值 1.00元

定價基準日 向特定對象發行股份發行期首日 發行價格 發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。***終發行價格將在本次交易經上交所審核通 過、中國證監會予以注冊后，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據發行對象申報報價情況，與各方協商確定。

發行數量 不超過本次發行前上市公司總股本的30%，本次募集配套資金發行股份數量按照以下方式確定：本次發行股份募集配套資金總額÷本次募集配套資金的股票發行價格。發行數量按照中國證監會和上交所的相關規定確定。

是否設置發行價格調整方案 □是 √否

鎖定期安排 公司本次向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。 本次募集配套資金完成后，認購方因公司發生送股、資本公積金轉增股本等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。

三、本次重組對上市公司的影響

（一）本次重組對上市公司主營業務的影響

上市公司主營業務為PC模具、模臺、桁架筋的加工、制造，為房地產行業的關聯產業，受國內房地產市場景氣度下行等因素影響，經營存在較大壓力。標的公司主要從事光纖敏感環組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產和技術服務，產品廣泛應用于兵器、航空航天、基礎設施智能監測及激光應用等領域，具備較好的發展前景。

本次交易將為上市公司增加新的業務領域，提升上市公司發展前景，為上市公司提供新的盈利來源，增強上市公司抗風險能力，符合上市公司及全體股東的利益。

（二）本次重組對上市公司股權結構的影響

截至本預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易價格尚未確定。因此，本次交易前后上市公司的股權結構變動情況尚無法準確計算。對于本次交易前后上市公司股權結構變動的具體情況，上市公司將在審計、評估等相關工作完成后進行測算，并在重組報告書中予以披露。

根據目前的交易方案，預計本次交易完成后，不會導致上市公司控制權發生變更。

（三）本次重組對上市公司主要財務指標的影響

本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司，有利于提升上市公司的收入規模、盈利能力。預計交易完成后，上市公司資產質量及持續經營能力將得到增強，符合上市公司及全體股東的利益。

截至本預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要財務指標變動情況尚無法準確計算。上市公司將在審計、評估等相關工作完成后，就本次交易對上市公司主要財務指標的影響進行定量分析，并在重組報告書中予以披露。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的決策程序

1、上市公司已于2023年6月16日召開的第八屆董事會第十一次會議、第八屆監事會第八次會議，審議通過本次交易相關議案；

2、本次交易已經交易對方高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧同意，交易對方南京柏澤、古德菲樂、南京誠可信、南京喆涵已履行內部決策程序，并同意簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》。

（二）本次交易尚需履行的決策和批準程序

本次交易尚需履行的決策和批準程序，包括但不限于：

1、本次交易標的公司的審計、評估工作完成并確定本次交易價格后，上市公司將再次召開董事會、監事會。本次交易正式方案尚待上市公司董事會、監事會審議通過；

2、本次交易正式方案待上市公司股東大會審議通過；

3、本次交易尚需經上交所審核通過并經中國證監會注冊；

4、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。

本次交易能否取得上述批準、核準或許可存在不確定性，取得相關批準、核準或許可的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意本次交易的審批風險。

五、上市公司控股股東及其一致行動人對本次交易的原則性意見

截至本預案簽署之日，上市公司控股股東浙江恒順投資有限公司及其一致行動人上海天紀投資有限公司已出具《原則性意見》，意見如下：“本次交易有利于增強上市公司持續經營能力，有利于保護上市公司和上市公司股東尤其中是小股東的權益，有利于促進上市公司未來業務發展，本公司及一致行動人原則性同意本次交易。”

六、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組預案或重組報告書披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

（一）上市公司控股股東及其一致行動人自本次重組預案披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司控股股東及其一致行動人已出具承諾：“1. 本次交易中，即自本承諾函簽署之日起至本次交易實施完畢期間，承諾人無任何減持華嶸控股股票的計劃。2. 本承諾函自簽署之日起即對承諾人具有法律約束力，承諾人愿意賠償因違反上述承諾給華嶸控股造成的損失。”

（二）上市公司董事、監事、高級管理人員自本次重組預案披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司董事、監事、高級管理人員出具承諾：“1. 本次交易中，即自本承諾函簽署之日起至本次交易實施完畢期間，承諾人無任何減持華嶸控股股票的計劃。2. 本承諾函自簽署之日起即對承諾人具有法律約束力，本人愿意賠償因違反上述承諾給華嶸控股造成的損失。”

七、本次交易相關各方作出的重要承諾

（一）關于提供信息真實性、準確性和完整性的承諾

承諾方 承諾主要內容

上市公司 1、根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的要求，本公司保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任；本公司保證本次湖北華嶸控股股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案內容的真實、準確、完整，保證預案引用的相關數據的真實性和合理性，對預案的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負相應的法律責任； 2、公司聲明將及時向參與本次交易的各中介機構提供與本次交易相關的信息、資料、文件，并保證所提供的信息、資料、文件均為真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，系準確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實的，并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 3、本公司保證為本次交易所出具的相關承諾、說明及確認均為真實、準確和完整的，無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本公司提交的與本次交易相關的各項文件的簽署人均具有完全的民事行為能力,并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權； 4、在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規定，及時披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 5、本公司保證，如違反上述承諾及聲明，給交易對方或投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

上市公司控股股東、實際控制人、一致行動人及全體董事、監事、高級管理人員 1、根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的要求，承諾人保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任，承諾人保證本次湖北華嶸控股股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案內容的真實、準確、完整，保證預案引用的相關數據的真實性和合理性，對預案的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負相應的法律責任； 2、如承諾人為本次交易所披露或提供的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在華嶸控股擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交華嶸控股董事會，由華嶸控股董事會代其向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司申請鎖定：未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權華嶸控股董事會核實后直接向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司報送本人的身份信 息和賬戶信息并申請鎖定；華嶸控股董事會未向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自愿用于華嶸控股或相關投資者賠償安排； 3、承諾人聲明將及時向參與本次交易的各中介機構提供與本次交易相關的信息、資料、文件，并保證所提供的信息、資料、文件均為真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復印件與其原始資料或原件一致，系準確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實的，并無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 4、承諾人保證為本次交易所出具的相關承諾、說明及確認均為真實、準確和完整的，無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；承諾人提交的與本次交易相關的各項文件的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權； 5、在參與本次交易期間，承諾人將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規定，及時披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，并保證該等信息披露和相關申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 6、承諾人保證，如違反上述承諾及聲明，對由此而發生的相關各方的損失將依法承擔賠償責任。

交易對方（即開拓光電10名股東） 1、承諾人將及時向華嶸控股及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供本企業/本人有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），承諾人保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業經合法授權并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。 2、如承諾人為本次交易所披露或提供的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在華嶸控股擁有權益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交華嶸控股董事會，由華嶸控股董事會代承諾人向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司申請鎖定：未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權華嶸控股董事會核實后直接向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；華嶸控股董事會未向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人或本單位承諾鎖定股份自愿用于華嶸控股或相關投資者賠償安排。 3、在參與本次交易期間，承諾人將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和上海證券交易所的有關規定，及時向華嶸控股披露、提供有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，如因提供的信息存在 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給華嶸控股或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。 4、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔相應的法律責任。

標的公司及其全體董事、監事、高級管理人員 1、根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的要求，本公司保證為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 2、承諾人向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；提交的各項文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件。 3、承諾人為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、承諾人承諾，在參與本次交易期間，承諾人將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規定，及時披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 5、承諾人承諾，如因提供的有關文件、資料或信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏給華嶸控股或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

（二）關于守法及誠信情況的承諾

承諾方 承諾主要內容

上市公司 1、本公司因涉嫌2012年年度報告、2013年年度報告信息披露違規，于2018年12月10日收到中國證券監督管理委員會《行政處罰決定書》（[2018]116號），責令*ST國藥（本公司曾用名）改正違法行為，給予警告，并處以60萬元罰款。本公司已按照中國證券監督管理委員會要求改正違法行為，并繳清罰款。該行政處罰涉及的違法違規行為已于2013年終止，距本承諾函出具之日已滿三年，對本次交易無影響。除此之外，本公司及控股股東、實際控制人***近三年內未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查，不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或者刑事處罰的情形。 2、本公司及控股股東、實際控制人***近三年內不存在其他未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況；***近十二個月內不存在其他受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。 3、本公司不存在《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形，即： （一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可。 （二）***近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者 相關信息披露規則的規定；***近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；***近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外。 （三）現任董事、監事和高級管理人員***近三年受到中國證監會行政處罰，或者***近一年受到證券交易所公開譴責。 （四）上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查。 （五）控股股東、實際控制人***近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為。 （六）***近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。

上市公司控股股東、實際控制人、一致行動人 1、承諾人***近三年內，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查，不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或者刑事處罰的情形。 2、承諾人***近三年內，不存在其他未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況；***近十二個月內不存在其他受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。

上市公司全體董事、監事、高級管理人員 1、本人***近三年內，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查，不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或者刑事處罰的情形。 2、本人***近三年內，不存在其他未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況；***近十二個月內不存在其他受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。

交易對方（即開拓光電10名股東） 1、本企業/本人對開拓光電不存在出資不實、虛假出資或者抽逃出資的情形； 2、本企業/本人不存在非法占用開拓光電資金和資產的情形； 3、截至本承諾出具之日，本企業及本企業主要管理人員/本人***近五年不存在受到任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，亦不存在正在進行中的或潛在的針對本企業及本企業主要管理人員/本人之違法違規行為進行立案調查或偵查的行政或司法程序及其他任何未決或潛在的訴訟或仲裁，不存在被證券監管部門、證券交易所調查的情形或其他不良記錄； 4、本企業/本人***近五年誠信情況良好，截至本聲明出具日，本公司及其董事、監事、高級管理人員/本企業及本企業主要管理人員/本人***近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形； 5、本企業/本人不存在泄露本次交易事宜的相關內幕信息及利用內幕信息進行內幕交易的情形，否則本企業/本人將承擔因此給華嶸控股造成的全部損 失。 6、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，將承擔相應的法律責任。

標的公司 1、本公司***近五年內，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查，不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情形。 2、本公司***近五年內，不存在其他未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況；***近十二個月內不存在其他受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。 3、本公司承諾，如違反上述承諾與保證，給華嶸控股因此造成的實際損失，本公司將承擔相應的賠償責任。

標的公司全體董事、監事、高級管理人員 1、承諾人***近五年內，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查，不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或者刑事處罰的情形； 2、承諾人***近五年內，不存在其他未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理委員會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況；***近十二個月內不存在其他受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄； 3、承諾人不存在違反《中華人民共和國公司法》***百四十六條、***百四十七條、***百四十八條規定的行為； 4、承諾人與華嶸控股及其關聯方不存在《公司法》《企業會計準則》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的關聯關系； 5、本次交易過程中，承諾人保證不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形； 6、承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，給華嶸控股因此造成的實際損失，承諾人將承擔相應的賠償責任。

（三）關于不存在不得參與上市公司重大資產重組情形的承諾

承諾方 承諾主要內容

上市公司 1、截至本承諾函出具日，本公司及本公司控股股東、實際控制人、本公司控制的機構不存在因涉嫌本次交易的內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查之情形；***近36個月內不存在被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任之情形。 2、截至本承諾函出具日，本公司的董事、監事、高級管理人員，控股股東的董事、監事、高級管理人員不存在因涉嫌本次交易的內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查之情形；***近36個月內不存在被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任之情形。 本公司不存在依據《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。

上市公司控股股東、實際控制人、一致行動人及全體董事、監事、高級管理人員 1、截至本承諾函出具日，承諾人及承諾人控制的機構不存在因涉嫌本次重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查之情形。 2、承諾人及承諾人控制的機構不存在***近36個月內被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任之情形。 承諾人不存在依據《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。

交易對方（即開拓光電10名股東） 承諾人不存在依據《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條規定的不得參與上市公司重大資產重組的情形，即不存在以下情形： 1、承諾人為自然人的，本人及本人控制的機構不存在因涉嫌本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形；***近36個月內不存在被中國證監會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任之情形。 2、承諾人為合伙企業的，本企業、本企業的實際控制人、本企業執行事務合伙人以及前述主體控制的機構不存在因涉嫌本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查之情形；***近36個月內不存在被中國證監會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任之情形。

（四）關于擬出售資產權屬清晰且不存在糾紛之承諾函

承諾方 承諾主要內容

交易對方（即除南京柏澤外開拓光電9名股東） 截至本承諾函出具日，本企業/本人所持有的開拓光電股權為合法所有，該股權之上不存在委托持股、委托投資、信托或類似情形，不存在禁止或限制轉讓的承諾或安排，亦不存在質押、凍結、查封、財產保全等其他權利限制。本企業/本人不存在以本企業/本人持有的開拓光電股權作為爭議對象或標的之訴訟、仲裁或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導致本企業/本人持有的開拓光電股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，該等股權過戶或轉移不存在法律障礙。 同時，本企業/本人承諾此種狀況截至華嶸控股發行股份購買本企業/本人持有的開拓光電股權資產交割完成之日止不會發生變更。

交易對方（即南京柏澤） 截至本承諾函出具日，本企業所持有的開拓光電股權為合法所有，該股權之上不存在委托持股、委托投資、信托或類似情形，不存在禁止或限制轉讓的承諾或安排；除本企業擬將所持開拓光電20%的股權質押給華嶸控股，不存在其他質押、凍結、查封、財產保全等權利限制。 本企業不存在以本企業持有的開拓光電股權作為爭議對象或標的之訴訟、仲裁或其他任何形式的糾紛，亦不存在任何可能導致本企業持有的開拓光電股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，該等股權過戶或轉移不存在法律障礙。 同時，本企業承諾此種狀況截至華嶸控股發行股份購買本企業持有的開拓光電股權資產交割完成之日止不會發生變更。

（五）關于保證上市公司獨立性及避免同業競爭、減少和規范關聯交易的承諾函

承諾方 承諾主要內容

上市公司控股股東、實際控制人 一．保持華嶸控股獨立性的承諾 1. 關于人員獨立 （1）承諾人承諾與華嶸控股保持人員獨立，華嶸控股的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不在承諾人及承諾人控制的其他企業或經濟組織（指承諾人控制的除華嶸控股及其子公司以外的企業或經濟組織，下同）擔任除董事、監事以外的其他職務，不在承諾人及承諾人控制的其他企業或經濟組織領取薪酬；華嶸控股的財務人員不在承諾人控制的其他企業或經濟組織兼職。 （2）承諾人承諾控制的其他企業或經濟組織完全獨立于華嶸控股的勞動、人事及薪酬管理體系。 2. 關于資產獨立、完整 （1）承諾人保證華嶸控股具有獨立完整的資產，且資產全部處于華嶸控股的控制之下，并為華嶸控股獨立擁有和運營。（2）承諾人保證承諾人控制的其他企業或經濟組織不以任何方式違規占用華嶸控股的資金、資產；不以華嶸控股的資產為承諾人控制的其他企業或經濟組織提供擔保。 3. 保證華嶸控股的財務獨立 （1）保證華嶸控股建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。 （2）保證華嶸控股具有規范、獨立的財務會計制度。 （3）保證華嶸控股獨立在銀行開戶，不與承諾人及承諾人控制的其他企業或經濟組織共用銀行賬戶。 （4）保證華嶸控股能夠獨立作出財務決策，承諾人及承諾人控制的其他企業或經濟組織不干預華嶸控股的資金使用。 4. 保證華嶸控股機構獨立 （1）保證華嶸控股擁有獨立、完整的組織機構，并能獨立自主地運作。 （2）保證華嶸控股辦公機構和生產經營場所與承諾人控制的其他企業或經濟組織分開。 （3）保證華嶸控股董事會、監事會以及各職能部門獨立運作，不存在與承諾人控制的其他企業或經濟組織混同的情形。 5. 保證華嶸控股業務獨立 （1）保證承諾人及承諾人控制的其他企業或經濟組織獨立于華嶸控股的業務。 （2）保證承諾人除通過行使股東權利和履行作為公司董事、高級管理人員的職責之外，不超越董事會、股東大會，直接或間接干預華嶸控股的決策和經營。 （3）保證承諾人及承諾人控制的其他企業或經濟組織不以任何方式從事與華嶸控股相競爭的業務；保證盡量減少承諾人及承諾人控制的其他企業或經濟組織與華嶸控股的關聯交易；若有不可避免的關聯交易，將依法簽訂協議，并將按照有關法律、法規、公司章程等規定依法履行程序。 （4）保證華嶸控股擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有 面向市場自主經營的能力。 二．關于減少和規范關聯交易的承諾 1. 承諾人不會利用控股股東、實際控制人的地位及與華嶸控股之間的關聯關系損害華嶸控股及其他股東的合法權益。 2. 自本承諾函出具日起，承諾人及承諾人控制的其他企業或經濟組織將不會以任何理由和方式違規占用華嶸控股的資金或其他資產。 3. 承諾人及承諾人控制的其他企業或經濟組織將盡量避免或減少與華嶸控股（包括開拓光電及其子公司在內）發生關聯交易；在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，承諾人及承諾人控制的其他企業將與華嶸控股依法簽訂協議，履行合法程序，并將按照有關法律、法規、其他規范性文件及上市公司章程等規定，依法履行相關內部決策批準程序并及時履行信息披露義務，保證關聯交易定價公允、合理，交易條件公平，保證不利用關聯交易損害華嶸控股及其他股東的合法權益。 4. 承諾人及承諾人控制的其他企業或經濟組織將嚴格及善意地履行與華嶸控股簽訂的各種關聯交易協議，不向華嶸控股謀求超出協議安排之外的利益或收益。 5. 承諾人將通過行使控制權促使承諾人控制的除華嶸控股及其子公司以外的其他企業或經濟組織遵守及履行前述承諾。 三．避免同業競爭的承諾 1. 承諾人及承諾人控制的其他企業或經濟組織目前均未實際經營與華嶸控股及其子公司相競爭的業務，未來也不會以任何形式直接或間接地從事與華嶸控股及其子公司相競爭的業務。 2. 自本次交易完成后，承諾人及承諾人控制的其他企業或經濟組織將不會從事與上市公司主營業務相同的業務，如華嶸控股未來進一步拓展其產品和業務范圍，承諾人及承諾人控制的其他企業或經濟組織將不與華嶸控股拓展后的產品或業務相競爭，確保不和上市公司形成同業競爭。 3. 自本次交易完成后，如承諾人及承諾人控制的其他企業或經濟組織出現與華嶸控股及其子公司主營業務有競爭關系時，承諾人承諾將存在同業競爭關系的企業納入華嶸控股，如存在法律障礙或盈利能力較差等原因尚不具備納入華嶸控股的條件的，或納入華嶸控股未獲得華嶸控股董事會/股東大會批準的，則承諾人將與華嶸控股存在同業競爭的公司控股權轉讓給無關聯關系的獨立第三方，或將該存在同業競爭的公司經營管理權托管給華嶸控股，以解決同業競爭問題。 四.本次交易完成后，如華嶸控股因承諾人及承諾人控制的其他企業或經濟組織違反本承諾函而產生損失的，承諾人將承擔賠償責任。

交易對方（即開拓光電10名股東） 1、本企業/本人承諾，截至本承諾函簽署日，本企業/本人及本人近親屬及該等主體控制的其他企業不存在直接或間接或以其他主體名義從事與華嶸控股及其下屬子公司實質性競爭的業務。本次交易完成后，本企業/本人及本人近親屬及該等主體控制的其他企業將不直接或間接從事或投資任何實質上與上市公司及其下屬公司（包括開拓光電及其子公司）經營業務構成競爭或可能構成競爭的業務。本企業/本人將對本企業/本人控股、實際控制的其他企業進行監督，并行使必要權力，促使其遵守本承諾。

2、如本企業/本人及本人近親屬及該等主體控制的其他企業在本次交易后存在與華嶸控股及其下屬子公司實質性同業競爭的情形，則本企業/本人及本人近親屬及該等主體控制的其他企業將采取停止經營相關競爭業務的方式，或采取將競爭性業務納入上市公司的方式，或采取將相關競爭業務轉讓給無關聯關系第三方等合法方式，使本企業/本人及本人近親屬及該等主體控制的其他企業不再從事與華嶸控股及其下屬子公司（包括開拓光電及其子公司）主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭。 3、若因本企業/本人違反上述承諾而導致華嶸控股、開拓光電及其控制的企業權益受到損害的，本企業/本人愿意承擔相應的賠償責任。

交易對方（即開拓光電10名股東） 1、本次交易完成后，承諾人及承諾人控制的其他企業將盡可能避免和減少與華嶸控股（包括開拓光電及其子公司在內）的關聯交易；在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，承諾人及承諾人控制的其他企業將與華嶸控股依法簽訂協議，履行合法程序，并將按照有關法律、法規、其他規范性文件及上市公司章程等規定，依法履行相關內部決策批準程序并及時履行信息披露義務，保證關聯交易定價公允、合理，交易條件公平，保證不利用關聯交易損害華嶸控股及其他股東的合法權益； 2、本承諾在承諾人作為華嶸控股關聯方期間持續有效，違反上述承諾給華嶸控股造成損失的，承諾人將予賠償。

（六）關于股份減持計劃的承諾

承諾方 承諾主要內容

上市公司控股股東、實際控制人、一致行動人及全體董事、監事、高級管理人員 1、本次交易中，即自本承諾函簽署之日起至本次交易實施完畢期間，承諾人無任何減持華嶸控股股票的計劃。 2、本承諾函自簽署之日起即對承諾人具有法律約束力，承諾人愿意賠償因違反上述承諾給華嶸控股造成的損失。

（七）關于認購股份鎖定期的承諾

承諾方 承諾主要內容

交易對方（即開拓光電10名股東） 本人/本企業認購的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得以任何方式進行轉讓；本人/本企業用于認購股份的資產持續擁有權益時間不足12個月，通過本次交易取得的上市公司股份自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，之后按本人/本企業與華嶸控股簽署的發行股份購買資產協議的約定及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定執行。 中國證券監督管理委員會和上海證券交易所在審核過程中要求對上述股份鎖定承諾進行調整的，上述股份鎖定承諾應按照中國證券監督管理委員會的和上海證券交易所要求進行調整。

（八）標的公司對相關事項的承諾

承諾方 承諾主要內容

標的公司 1、截至本承諾函出具之日，本公司現擁有衡陽開拓光電科技有限公司100%股權。本公司合法持有前述子公司的股權，不存在委托持股、信托持股或其他任何為第三方代持股份的情形，不存在出資不實、虛假出資或者抽逃出資的情形。本公司及子公司的股權不存在糾紛和潛在糾紛，除本公司股東南京柏澤股權投資管理中心（有限合伙）擬將其所持本公司20%的股權質押給華嶸控股外，不存在其他抵押、質押等擔保情形，亦不存在任何可能導致該等股權被有關司法機關或行政機關拍賣、查封、凍結、征用或限制轉讓的情形，不存在與資產權屬相關的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股權權屬清晰，過戶和轉移不存在法律障礙。本公司承諾，本公司及子公司的股權截至本次交易交割完成之日止將保持權屬清晰穩定。本條承諾事項截至本次交易交割完成之日止不會發生變更。 2、本公司及本公司子公司合法擁有的專利權、商標、計算機軟件著作權和域名等資產不存在權屬爭議和潛在糾紛，亦不存在應披露而未披露的并可能影響本公司及其子公司繼續使用該等資產的相關協議安排。 3、截至本承諾函出具日，本公司及本公司子公司為依法成立并有效存續的有限責任公司，業務正常經營，已取得相應的許可證書或有關主管部門的批復文件，不存在停止營業、破產或類似情形，且不存在任何可能導致本公司及子公司停業、破產或出現類似情形的事件。 4、***近三年本公司及本公司子公司不存在因違反國家或地方有關環境保護、房產土地管理、反壟斷、稅收管理、市場監督管理、安全生產管理、勞動社保管理、住房公積金等法律法規而受到行政處罰的情形，也不存在因產品或服務質量引發重大糾紛的情況。本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。 5、截至本承諾函出具之日，本公司及本公司子公司未涉及尚未了結的或可預見的可能對其資產狀況、財務狀況產生重大不利影響的訴訟、仲裁、行政處罰或勞動糾紛等情形。 6、截至本承諾函出具日，本公司、本公司子公司及本公司、本公司子公司的主要管理人員***近五年不存在受到任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，亦不存在正在進行中的或潛在的針對本公司、本公司子公司及本公司、本公司子公司的主要管理人員之違法違規行為進行立案調查或偵查的行政或司法程序及其他任何未決或潛在的訴訟或仲裁。截至本承諾函出具日，本公司、本公司子公司及本公司、本公司子公司的主要管理人員***近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形。 7、本公司及本公司現任的董事、監事、高級管理人員不存在違反《公司法》***百四十六條、***百四十七條、***百四十八條規定的行為。 8、本公司及本公司子公司及其控股股東、董事、監事及高級管理人員，與本次交易聘請的中介機構及項目負責人、經辦人和簽字人員均不存在《公司法》《企業會計準則》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的關聯關系。 9、本公司及子公司不存在泄露本次交易事宜的相關內幕信息及利用內幕信息進行內幕交易的情形。 本公司及本公司子公司承諾，上述相關事項截至本次交易完成交割/交易中止/交易終止之日，不會發生變更。 上述確認及承諾不可變更、撤銷或豁免。若本公司及本公司子公司違反上述確認及承諾，由此給華嶸控股或投資者造成損失的，本公司及本公司子公司將向華嶸控股或投資者依法承擔賠償責任。

八、本次交易對中小投資者權益保護的安排

為保證投資者的合法權益，本次交易中，上市公司對中小投資者權益保護的安排如下：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

上市公司及相關信息披露人將嚴格按照《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《重組管理辦法》等相關法律、法規的要求，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露后，公司將繼續嚴格按照相關法律、法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。

（二）嚴格履行相關審議程序

公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露，上市公司已召開董事會審議本次交易事項，獨立董事已事前認可并發表了獨立意見。本次交易的***終方案公司將召開董事會、股東大會予以表決，股東大會將采取有利于擴大股東參與表決的方式召開。

（三）網絡投票安排

公司根據中國證監會的有關規定，為參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以參加現場投票，也可以通過網絡投票表決，切實保護流通股股東的合法權益。

（四）分別披露股東投票結果

上市公司將對中小投資者表決情況單獨計票，單獨統計并披露除上市公司董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他中小股東的投票情況。

（五）確保本次交易的定價公平、公允

在本次交易過程中，上市公司將聘請獨立財務顧問、律師、審計和評估等中介機構，對本次交易出具專業意見；上市公司獨立董事將對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。

（六）鎖定期安排

詳見本預案“第六節 本次交易發行股份情況”之“一、發行股份購買資產具體方案”之“（六）鎖定期安排”及本預案“第六節 本次交易發行股份情況”之“二、募集配套資金具體方案”之“（六）鎖定期安排”。

（七）其他措施

上市公司、交易對方及標的公司承諾保證提供信息的真實、準確和完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。

九、待補充披露的信息提示

（一）本次交易審計、評估及定價

截至本預案簽署日，本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，估值及交易價格尚未確定。本次交易涉及的標的公司***終財務數據、評估結果和***終交易價格將在重大資產重組報告書中予以披露。相關資產經審計的財務數據、評估或估值***終結果可能與預案披露情況存在較大差異，提請投資者注意。

（二）上市公司向標的公司提供借款

上市公司與開拓光電于2023年6月16日簽署《借款協議》，主要約定如下：

鑒于上市公司擬通過發行股份及支付現金購買資產的方式收購開拓光電100%的股權，為支持開拓光電發展，基于合作共贏的原則，上市公司將根據開拓光電的實際資金需求，在履行董事會和股東大會審批程序后的360天內，向開拓光電提供不超過3,000萬元流動資金支持，用于其日常經營所需。如本次重組未能通過監管機構審核，開拓光電應在每批款項實際支付之日起360天內償還借款本息。借款期限為一年，從每筆借款實際放款日開始計算，實際放款日為上市公司將借款資金轉入開拓光電***收款賬戶之當日。借款利息按當期貸款市場報價利率3.65%/年支付，于每筆借款本金到期后10個工作日內，隨每筆本金共同一次性支付。

開拓光電的實際控制人皇甫德敏和趙霞將為開拓光電本次借款向上市公司提供連帶責任保證；同時，南京柏澤將向上市公司質押其所持開拓光電20%的股權作為擔保物。在本次重組通過監管機構審核后，各方將共同辦理上述擔保和質押的解除手續。

重大風險提示

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易的審批風險

本次交易尚需履行多項決策、批準程序，具體請見本預案“重大事項提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的決策和批準程序”。上述批準或注冊均為本次交易的前提條件。本次交易能否取得上述批準或注冊，以及***終取得的時間均存在不確定性。因此，本次交易存在審批風險，提請投資者注意投資風險。

（二）本次交易被暫停、中止或取消的風險

本次交易籌劃及實施過程中，交易雙方采取了必要措施，盡可能縮小內幕信息知情人員范圍，減少內幕信息傳播，仍然無法避免有關機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股價異常波動或存在異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消的風險。

本次交易過程中，參與交易的任何一方生產經營或財務狀況發生重大不利變化、其他重大突發事件或不可抗力因素等均可能對本次交易的時間進度產生不利影響，如交易各方無法就完善交易方案達成一致，則本次交易存在被暫停、中止或取消的可能。

（三）審計、評估等工作尚未完成及交易價格尚未確定的風險

截至本預案簽署日，本次交易所涉及的審計、評估、盡職調查等工作尚未完成，相關資產評估值及交易作價尚未確定。本預案中涉及的財務數據僅供投資者參考之用，***終數據以符合《證券法》規定的審計機構出具的審計報告為準。相關資產的***終交易金額將根據符合《證券法》規定的資產評估機構出具的評估報告的評估值為基礎，由交易各方協商確定。

標的公司經審計的財務數據、資產評估結果、標的資產***終交易價格等數據將在重大資產重組報告書中予以披露。相關資產經審計的財務數據、評估或估值***終結果可能與預案披露情況存在較大差異，提請投資者關注相關風險。

（四）募集配套資金未能實施或者募集金額低于預期的風險

上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，本次募集配套資金能否獲得上交所審核通過及中國證監會作出予以注冊決定以及能否順利完成發行仍存在不確定性。受監管法律法規調整、股票市場波動及投資者預期等影響，本次募集配套資金存在未能實施或融資金額低于預期的風險。在上述情況下，若募集配套資金失敗或者融資低于預期，將可能對上市公司的資金使用和財務狀況產生影響，提請投資者注意相關風險。

（五）業績承諾相關風險

截至本預案簽署之日，與本次交易相關的審計和評估工作尚未完成。本次交易雙方暫未簽訂明確的業績承諾與補償協議。待標的公司的審計、評估工作完成后，上市公司將與補償義務人另行簽訂補償協議進行約定，屆時將對承諾凈利潤、實際凈利潤的確定、補償方式及計算公式等具體內容作出約定。

由于標的公司業績承諾的實現情況會受到政策環境、市場需求以及自身經營狀況等多種因素的影響，如果在利潤承諾期間出現影響生產經營的不利因素，標的公司存在實際實現的凈利潤不能達到承諾凈利潤的風險。此外，在本次交易的業績承諾補償協議簽署后，若補償義務人未來未能履行補償義務，則可能出現業績補償承諾無法執行或全部執行的情況，提請投資者關注相關風險。

（六）商譽減值風險

上市公司以發行股份及支付現金的方式購買開拓光電100.00%的股權構成非同一控制下企業合并。因此，本次交易完成后，預計在公司合并資產負債表中將形成較大金額的商譽。根據《企業會計準則》的規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了做減值測試。

本次交易完成后，上市公司存在因開拓光電未來經營狀況未達預期而需計提商譽減值的風險，從而對公司合并損益及有關財務指標造成不利影響。

（七）本次交易方案重大調整的風險

截至本預案簽署日，本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，標的資產交易價格、業績承諾及補償安排等尚未***終確定。若因包括但不限于前述事項的原因造成本次交易方案的重大調整，則實際交易方案可能較本預案中披露的交易方案發生重大變化，提請投資者注意相關風險。

（八）公司治理與整合風險

本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司。上市公司主要從事PC模具、模臺、桁架筋的加工、制造，標的公司主要從事光纖敏感環組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產和技術服務，上市公司與標的公司在產業政策、市場競爭格局、業務模式等方面存在一定差異，因此后續整合涉及業務、人員等方面。本次交易完成后，如果雙方業務及人員的整合未能達到預期的效果，可能會對標的公司的經營產生不利影響，從而影響上市公司的整體業績。

二、與標的公司相關的風險

（一）市場開拓風險

標的公司的光纖敏感環組件已進入軍工定型產品的供應體系，但目前業務規模尚未達到較高水平，公司其他產品型號通過客戶驗證進入其供應鏈并實現規模銷售具有一定的不確定性或可能需要較長的周期。如標的公司未能開發和提供軍品客戶需求以及具有競爭力的產品，產品未能通過客戶驗證或未能在與競爭對手的市場競爭中占據有利份額，則可能會影響公司的市場開拓能力。

標的公司的民品業務主要包括激光光纖器件、光纖傳感器等產品，若標的公司產品未來應用前景或技術路線發生變化、客戶開發力度不足等原因導致民品市場開發未能達到預期效果，將面臨市場開拓投入無法順利轉化為業績增長的風險，從而對標的公司經營帶來不利影響。

（二）新產品驗證定型風險

標的公司主要產品光纖敏感環組件可作為軍品的配套零部件，新開發產品需通過客戶驗證才能應用于軍品，同時其所應用的軍品需要經過嚴格的軍品開發鑒定流程完成定型后才能在國防裝備批量使用。軍品驗證定型一般周期較長，標的公司產品處于軍品研制生產中的配套環節，存在新開發產品不能通過驗證，或其所應用的軍品不能順利定型批產，可能會給標的公司的生產經營造成不利影響。

（三）受軍工行業政策變化影響較大的風險

標的公司的主要產品系應用于光纖陀螺的光纖敏感環組件，光纖陀螺廣泛應用于慣性導航領域，是高精尖導彈、艦船、航空航天飛行器等軍工產品的核心部件，因此標的公司經營業績與軍工行業政策變化有密切的關系。若未來軍工行業政策發生重大不利變化，減少了相關民營軍工配套市場需求，或軍工行業政策變化導致市場競爭加劇而公司未能保持競爭優勢，可能會對公司的經營業績產生不利影響。

***節 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司主業承壓，亟需擴展布局新的業務領域增強持續發展能力

上市公司主營業務為PC模具、模臺、桁架筋的加工、制造，雖然裝配式建筑這種綠色環保建筑，符合現今建筑工程縮短建筑周期、減少施工現場臟亂差的要求，也符合國家倡導的節能、節水、節地、省材大趨勢，已經成為我國建筑業發展的主要方向，受到國家和各級政府的鼓勵和支持，但是該行業與房地產行業關聯度較高，受國內房地產市場景氣度下行等客觀因素影響，公司經營承受著較大壓力。

2022年度，上市公司實現營業總收入12,519.14萬元，較2021年度下降3.96%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-648.71萬元。為改善上市公司的經營狀況，謀求長遠健康發展，公司亟需擴展布局新的具有良好發展前景的業務領域，增強上市公司抗風險能力及可持續發展能力。

（二）標的公司產品應用領域廣泛，具備良好的市場前景

標的公司主要從事光纖敏感環組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產和技術服務。

光纖陀螺儀用于測量物體的角速度，目前是慣性技術研究領域的主流陀螺儀，早在2005年，就已占據國外中近程導彈、中程導彈、衛星等武器裝備領域一半以上的用量。一般而言，視應用場景性能需求，不同精度的光纖陀螺儀對應不同的應用范圍，涵蓋從戰略級武器裝備到商業級民用產品的各領域。光纖環是光纖陀螺儀的核心傳感部件。光纖環被廣泛應用于導彈、航天航空制導、海洋監測、智能電網、5G通信、石油鉆探、地震監測、軌道交通等國防軍工及民用領域，是諸多重要的光纖傳感應用系統中的光學敏感核心器件和重要延時器件。

光纖傳感器產品廣泛應用于城市橋隧、綜合管網、水工建筑物、能源電力、交通、周界安防等工程的智能監測、動態評估和預警防控中，可為城市智慧化建設、智能化管養的構建提供準確和全方位的數據基礎。

激光光纖器件主要實現高能量激光靈活***傳輸，完成激光能量分配及處理。因具有低損耗和高激光損傷閾值的特性，廣泛應用于材料加工、激光影像、激光醫療等領域。

標的公司在慣性制導領域滿足航空航天、兵器、船舶等國防軍工市場的同時，逐步向基礎設施智能監測和激光應用等民用領域延伸，本次交易若能成功實施，將可進一步促進標的公司產品應用領域的拓展，具備良好的市場發展前景。

（三）軍民雙輪驅動發展潛力大

標的公司光纖敏感環組件相關產品屬于國防工業重要基礎元器件，市場受國防開支影響較大。近年來我國綜合國力不斷增強，為應對周邊安全局勢及國際關系的變化對國防戰略的調整，國防支出呈增長趨勢。我國國防軍費占GDP比重在1.2%左右，根據2021年數據，美國、俄羅斯、印度、英國和以色列國防支出占GDP的比重分別為3.5%、4.1%、2.7%、2.2%和5.2%，遠高于我國。2023年我國國防預算約為15,537億元人民幣，增速7.2%，較上年上調0.1個百分點，我國國防軍費有望長期保持較快增長。

自主可控是國防建設長期不變的戰略和趨勢，伴隨我國國防建設的穩步增強，國防支出的不斷提高，將有力帶動基礎元器件產品在航天航空及軍工領域的發展。

標的公司產品從軍用傳感器延伸至民用傳感領域。2021年以來，工業和信息化部等部門先后出臺文件，開展傳感類元器件等重點產品高端提升行動，重點補齊高端傳感器、物聯網芯片等產業短板。上海、浙江、江蘇、河南等多地相繼發布加快智能傳感器產業發展及產業園區建設的相關政策措施，有力推動了產業發展。目前國內傳感器市場需求日益旺盛。從***制造、智慧城市、智能醫療，到現今元宇宙、物聯網、人工智能時代，傳感器都是不可或缺的基石。美國、德國、日本傳感器發展規模和水平處于全球***，市場份額合計占到近七成，傳感器國產化率較低，國產替代空間廣闊。

（四）國家政策鼓勵上市公司通過并購重組實現資源優化配置

2020年10月9日，國務院發布《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》（國發[2020]14號），要求充分發揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展，促進市場化并購重組，推動上市公司做優做強，提高上市公司質量。

上述并購政策的出臺更有利于上市公司產業整合和資源優化，在這一背景下，上市公司通過產業并購來實現主營業務板塊的拓展、資源優化配置具有了強有力的政策支持。

本次交易完成后，開拓光電將成為上市公司全資子公司，納入上市公司合并范圍，本次交易的順利實施將有利于提高上市公司質量，提升上市公司營業收入和凈利潤水平，提升上市公司抗風險能力，符合公司全體股東的利益，實現上市公司股東價值***大化。

二、本次交易的目的

（一）助力上市公司實現外延式發展，提升持續發展能力，實現上市公司股東價值***大化

上市公司目前主營業務為PC模具、模臺、桁架筋的加工、制造，該行業與房地產行業關聯度較高，受國內房地產市場景氣度下行等客觀因素影響，公司經營承受著較大壓力。

開拓光電具有較強的技術實力，在特種光纖及光纖環、激光光纖器件、光纖傳感器、光纖陀螺等應用器件領域具備良好的技術積累和市場資源，產品具有較為廣闊的應用領域，市場前景良好。本次交易是上市公司擴展業務布局、實現外延式發展，提高可持續發展能力的重要舉措，符合國家產業政策以及上市公司的實際需要。

本次交易完成后，開拓光電將成為上市公司全資子公司，納入上市公司合并范圍，本次交易的順利實施將有利于提升上市公司營業收入和凈利潤水平，提升上市公司抗風險能力，符合公司全體股東的利益，實現上市公司股東價值***大化。

（二）標的公司借助上市公司平臺，優化資本結構，把握市場機遇

標的公司作為一家特種光纖器件、傳感組件產品提供商，業務規模進一步拓展需要較多營運資金，作為非公眾公司，資本規模及融資能力有限，本次交易前，其生產經營主要依賴自有資金。

本次交易后，開拓光電納入上市公司合并范圍，在上市公司的助力下融資渠道將得以拓寬，可充分依托上市公司資本市場融資平臺，有效解決資金瓶頸、降低融資成本。同時，上市公司平臺良好的社會形象和商業信用度將有助于增強標的公司信用資質，幫助其開發更多優質客戶資源，提高運營效率。

因此，本次交易的順利實施有利于開拓光電優化資本結構，實現經營規模的進一步擴展，不斷提升競爭優勢及經營能力。

三、本次交易方案

本次交易的整體方案由發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金兩部分構成，募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產交易的成功實施為前提，但募集配套資金的成功與否或是否足額募集不影響發行股份及支付現金購買資產交易的實施。

（一）發行股份及支付現金購買資產

上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買南京柏澤、古德菲樂、南京誠可信、高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧、南京喆涵10名交易對方持有的開拓光電100%股權。其中，以發行股份方式支付總交易對價的85%，以現金方式支付總交易對價的15%。

本次交易的***終交易價格尚未確定，相關事項將在標的公司審計、評估工作完成后，協商確定本次交易的具體方案，并在重大資產重組報告書中予以披露。

本次交易完成后，開拓光電將成為上市公司全資子公司。

（二）募集配套資金

上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金，發行股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。

本次募集配套資金扣除發行費用及中介機構相關費用后，擬用于支付本次交易的現金對價、投入標的公司研發中心項目建設和補充上市公司/標的公司流動資金或償還債務，其中用于補充流動資金或償還債務的比例將不超過交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

如募集配套資金未能獲準實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的現金對價，則不足部分由公司以自籌資金支付，并根據募集配套資金用途的實際需求，對上述募集配套資金用途的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行適當調整。在本次配套募集資金到位之前，上市公司若根據實際情況自籌資金先行支出，在配套募集資金到位后，將使用配套募集資金置換已支出的自籌資金。

四、標的資產評估及定價情況

截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易的交易價格尚未確定，***終交易價格將參考上市公司聘請的符合《證券法》規定的資產評估機構出具的資產評估報告載明的評估值為基礎，由交易各方協商確定。

本次交易中，交易對方協商確定采取差異化定價：不參與業績承諾及補償的交易對方對應的標的資產估值按照標的資產整體作價的80%確定，差額部分由上市公司按每名補償義務人所持開拓光電的股權比例占全部補償義務人所持開拓光電股權比例之和的比例支付給補償義務人。

五、本次交易決策過程和批準情況

（一）已履行的審批程序

截至本預案簽署日，本次交易已經履行的決策程序包括：

1、上市公司已于2023年6月16日召開的第八屆董事會第十一次會議、第八屆監事會第八次會議，審議通過本次交易相關議案；

2、本次交易已經交易對方高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧同意，交易對方南京柏澤、古德菲樂、南京誠可信、南京喆涵已履行內部決策程序，并同意簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》。

（二）尚需履行的決策和批準程序

本次交易尚需履行的決策和批準程序，包括但不限于：

1、本次交易標的公司的審計、評估工作完成并確定本次交易價格后，上市公司將再次召開董事會、監事會。本次交易正式方案尚待上市公司董事會、監事會審議通過；

2、本次交易正式方案待上市公司股東大會審議通過；

3、本次交易尚需經上交所審核通過并經中國證監會注冊；

4、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。

本次交易能否取得上述批準、核準或許可存在不確定性，取得相關批準、核準或許可的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意本次交易的審批風險。

六、本次交易預計構成重大資產重組

截至本預案簽署日，本次交易的審計及評估工作尚未完成，本次交易價格尚未確定，預計本次交易將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。

本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產，根據《重組管理辦法》規定，本次交易需提交上交所審核并經中國證監會注冊后方可實施。

七、本次交易構成關聯交易

本次交易前，交易對方與上市公司不存在關聯關系。

本次交易完成后，交易對方南京柏澤持有上市公司的股份預計將超過5%，其他交易對方中古德菲樂與南京柏澤同受皇甫德敏控制，趙霞為皇甫德敏的姐姐，劉明忠為皇甫德敏的岳父。根據《股票上市規則》，前述交易對方為上市公司的潛在關聯方，本次交易構成關聯交易。

八、本次交易不構成重組上市

上市公司近三十六個月內實際控制權未發生變更。

本次交易前，上市公司的控股股東為浙江恒順投資有限公司，上市公司實際控制人為樓永良。本次交易完成后，不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變更。

因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。

九、業績承諾及補償安排

本次交易中，業績承諾及補償義務人為南京柏澤、古德菲樂、高爽、劉明忠、趙霞、王正根和南京喆涵等7名交易對方，合計持有開拓光電83.6309%的股權。

參與業績承諾與補償的補償義務人需對開拓光電2023年度至2025年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤進行承諾，盈利承諾是否實現以上市公司聘請的會計師事務所出具的開拓光電年度財務報告和專項審核報告為準。其中，2023年度的盈利承諾將不扣除股份支付影響數。

在業績承諾期間，如開拓光電未能實現約定的凈利潤指標要求，參與業績承諾與補償的標的公司股東可以以其本次交易中取得的上市公司股份進行補償，也可以以現金進行補償。如果補償義務人選擇以現金方式補償，現金補償金額為應補償的股份數量×本次交易新股發行價格。

在業績承諾期間，如開拓光電任意連續會計年度累計實現的凈利潤低于相應期間累計承諾凈利潤的80%，參與業績承諾與補償的標的公司股東應即行對上市公司進行補償。

補償義務人每年合計應補償的股份數量為：（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×（標的資產交易價格/本次交易中發行股份購買資產的股票發行價格）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和－已補償股份數量。

各補償義務人每年應補償的股份數量為：（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×（標的資產交易價格/本次交易中發行股份購買資產的股票發行價格）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×（各補償義務人在標的公司的持股比例÷各補償義務人在標的公司的合計持股比例）－已補償股份數量。

在業績承諾補償期限內，如開拓光電任意連續會計年度累計實現的凈利潤不低于相應期間累計承諾凈利潤的80%但業績承諾期內的累計實現凈利潤未達到承諾凈利潤的100%，則業績承諾期滿后，補償義務人需一次性對上市公司進行補償。

在業績承諾補償期限內，如開拓光電任一年度財務報告被會計師出具無法表示意見或否定意見的，補償義務人即應在該年度財務報告披露后對上市公司進行補償，上市公司有權自行履行審批程序后回購注銷補償義務人尚未解禁的股份，補償義務人應積極配合；如未解禁股份不足以補償的，補償義務人仍需繼續履行補償義務。

在業績承諾期滿后，上市公司和南京柏澤將共同聘請具備證券業務資格的資產評估師采用相同的評估方法對標的資產進行評估，如果標的資產期末減值額>業績承諾及補償期內補償義務人累計已補償金額，補償義務人仍需繼續履行補償義務。補償義務人另需補償金額=（標的資產期末減值額－業績承諾及補償期內累計已補償金額）。

如開拓光電在業績承諾期內的累計實現凈利潤超過了累計承諾凈利潤，在業績承諾期滿后，超額業績的60%（且不超過其交易作價的20%）由標的公司參與業績承諾的股東進行分配。

在業績承諾與補償期間，如補償義務人需對上市公司進行補償的，補償義務人不得以上市公司向開拓光電委派的人員正常行使職權的行為進行抗辯。

如觸發約定的補償義務，各補償義務人的***高補償限額為其在本次交易中取得的股份和現金對價總額。

本次交易項下的業績承諾及業績補償的具體安排，將于本次交易相關的審計、評估工作完成后，由相關方根據《重組管理辦法》的要求協商確定，并在上市公司就本次交易另行召開董事會并審議重大資產重組報告書（草案）前或者當日簽署協議正式約定。

十、本次交易相關協議的主要內容

2023年6月16日，上市公司與交易對方簽訂《發行股份及支付現金購買資產協議》，主要內容如下：

（一）發行股份及支付現金購買資產的方案

1、華嶸控股以發行股份及支付現金的方式向交易對方購買其所持開拓光電100%的股權。其中，發行股份購買資產占交易總額85%，現金支付占交易總額15%。

2、截至協議簽署之日，開拓光電的盡職調查、評估工作尚未完成，標的資產評估值及交易作價尚未確定。各方同意以開拓光電截至2023年6月30日合并凈資產值為基礎推進本次重組的資產評估相關工作。標的資產的***終交易價格將以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的評估報告所載明的評估值為基礎，由交易各方協商確定。

交易對方將采取差異化估值方案，南京柏澤、古德菲樂、高爽、劉明忠、趙霞、王正根、南京喆涵參與業績承諾及補償，其他交易對方不參與業績承諾及補償。根據風險收益對等原則，不參與業績承諾及補償的交易對方對應的標的資產估值按照交易價格的80%確定。交易對方一致同意差額部分由上市公司按每名補償義務人所持開拓光電的股權比例占全部補償義務人所持開拓光電股權比例之和的比例支付給補償義務人。

3、華嶸控股同意，在協議規定的先決條件全部獲得滿足之前提下，本次發行股份及支付現金購買資產按照如下具體方案實施：

（1）關于華嶸控股以發行股份方式購買資產：

①本次發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值1.00元；

②上市地點為上交所；

③本次發行在獲得中國證監會作出予以注冊決定之日起十二個月內實施；

④本次發行股份的定價基準日為華嶸控股第八屆董事會第十一次會議決議公告日；

⑤根據《重組管理辦法》相關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為審議本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的上市公司股票交易均價之一。根據上述規定，經各方協商，本次發行股份購買資產的發行價格按照上市公司整體估值19億進行確定，即發行股份的價格鎖定為9.72元/股，不低于市場參考價的80%。

在定價基準日至股票發行日期間，華嶸控股如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上海證券交易所的相關規則對上述發行價格進行相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。

⑥在協議確定期限內，華嶸控股向交易對方發行股份數量的計算公式為：交易對方獲得本次發行的股份數量=以發行股份形式向交易對方支付的交易對價/發行價格。交易對方以其所持標的資產認購上市公司發行的新股后，剩余不足以認購一股新股的部分，將無償贈與上市公司。

若華嶸控股A股股票在本次發行的定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則該發行數量應相應調整。

發行數量***至個位數，如存在小數的，應當舍去小數取整數。

***終發行股份數量將根據標的資產的***終交易價格由交易各方在上市公司就本次交易另行召開董事會并審議華嶸控股重大資產重組報告書（草案）前或當日簽署補充協議正式確定，且尚需上交所審核和中國證監會注冊。

⑦本次發行完成后，交易對方所認購的股份鎖定期按照協議約定執行。

（2）關于華嶸控股以支付現金方式購買資產：

上市公司應在發行股份募集配套資金到賬后向交易對方支付本次交易總金額的15%現金對價，具體安排如下：

①上市公司應在本次交易配套融資的募集資金足額到賬并完成驗資、本次交易完成標的資產交割（以標的資產按照協議約定的交割方式完成交割為準）且依照協議的規定由審計機構出具過渡期損益之專項審計報告之日起15個工作日內，向交易對方支付本次交易的現金對價；

②若配套融資未能足額募集，則上市公司應在本次交易配套融資的募集資金到賬并完成驗資、本次交易完成標的資產交割（以標的資產按照協議約定的交割方式完成交割為準）且依照協議的規定由審計機構出具過渡期損益之專項審計報告之日起15個工作日內且發行結束后的2個月內，上市公司通過自籌資金向交易對方補足本次交易的現金對價；若配套融資被取消或配套融資未能成功發行，則依照協議的規定由審計機構出具過渡期損益之專項審計報告之日起15個工作日且在交割日后的2個月內，上市公司通過自籌資金向交易對方支付本次交易的現金對價。

（3）華嶸控股本次發行前的滾存未分配利潤，將由包含交易對方在內的本次發行前后的華嶸控股新老股東共享。

4、本次發行股份及支付現金購買資產完成后，開拓光電成為華嶸控股的全資子公司。

5、本次交易項下發行的新增股份將在上交所上市交易。

（二）交割

1、協議生效之日起60日內為標的資產交割期，華嶸控股與交易對方應共同確定交割審計基準日。交割審計基準日確定后，華嶸控股將聘請具有證券期貨業務資質的會計師事務所，盡快就標的資產進行資產交割審計，資產交割審計報告***遲應于交割完成之日后30個工作日內完成，作為屆時辦理交割等相關手續的依據之一。

2、交易對方應于交割完成之日前向華嶸控股移交完畢與標的資產相關的全部合同、文件及資料，且積極協助辦理與標的資產有關的權屬變更或過戶手續。

3、在交割完成之日后，華嶸控股應聘請具有證券期貨業務資質的會計師事務所就交易對方在協議項下認購華嶸控股新增股份進行驗資并出具驗資報告，盡快向上交所和中登公司申請辦理將新發行股份登記至交易對方名下的手續。

4、雙方同意，標的資產自交割完成之日起，華嶸控股即成為標的資產的合法所有者，享有并承擔與標的資產有關的一切權利和義務；交易對方則不再享有與標的資產有關的任何權利，也不承擔與標的資產有關的任何義務或責任，但協議另有規定的除外。

5、雙方同意，為履行標的資產的交割和新增股份登記相關的手續，雙方將密切合作并采取一切必要的行動。

（三）過渡期安排

1、過渡期內，交易對方應對標的資產盡善良管理義務，保證持續擁有標的資產的合法、完整的所有權以使其權屬清晰、完整；確保標的資產不存在司法凍結、為任何其他第三方設定質押或其他權益；合理、謹慎地運營、管理標的資產；不從事任何非正常的導致標的資產價值減損的行為，亦不從事任何導致開拓光電無形資產無效、失效或喪失權利保護的行為。

2、在過渡期內，非經華嶸控股書面同意，交易對方不得就標的資產設置抵押、質押等任何第三方權利，且交易對方應通過行使股東權利，確保開拓光電不得實施新的資產處置、利潤分配、為其自身以外的第三方提供擔保、放棄或怠于行使債務追索權、惡意逃避稅費、長期股權投資、股票或基金投資、合并或收購交易等日常生產經營以外可能引發標的資產發生重大變化的行為。

3、過渡期內，標的資產/目標公司所產生的收益，由華嶸控股享有。就目標公司在過渡期間的虧損或因其他原因而減少的凈資產部分，由交易對方按其對開拓光電的持股比例以現金方式向華嶸控股全額補足。目標公司過渡期間損益經雙方認可的具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計確定。上述審計工作應在標的資產交割后的30個工作日內完成。根據審計結果認定目標公司發生虧損或因其他原因導致凈資產減少的，則虧損部分由交易對方在交割審計報告出具之日起15個工作日內以現金方式向華嶸控股補足。

（四）業績承諾與補償

1、 參與業績承諾與補償的交易對方包括南京柏澤、古德菲樂、高爽、劉明忠、趙霞、王正根和南京喆涵。補償義務人合計持有開拓光電83.6309%的股權。

2、參與業績承諾與補償的補償義務人需對開拓光電2023年度至2025年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤進行承諾，盈利承諾是否實現以上市公司聘請的會計師事務所出具的開拓光電年度財務報告和專項審核報告為準。其中，2023年度的盈利承諾將不扣除股份支付影響數。

3、在業績承諾期間，如開拓光電未能實現約定的凈利潤指標要求，參與業績承諾與補償的目標公司股東可以以其本次交易中取得的上市公司股份進行補償，也可以以現金進行補償。如果補償義務人選擇以現金方式補償，現金補償金額為應補償的股份數量×本次交易新股發行價格。

4、在業績承諾期間，如開拓光電任意連續會計年度累計實現的凈利潤低于相應期間累計承諾凈利潤的80%，參與業績承諾與補償的目標公司股東應即行對上市公司進行補償。

（1）補償義務人每年合計應補償的股份數量為：（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×（標的資產交易價格/本次交易中發行股份購買資產的股票發行價格）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和－已補償股份數量。

（2）各補償義務人每年應補償的股份數量為：（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×（標的資產交易價格/本次交易中發行股份購買資產的股票發行價格）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×（各補償義務人在標的公司的持股比例÷各補償義務人在標的公司的合計持股比例）－已補償股份數量。

5、在業績承諾補償期限內，如開拓光電任意連續會計年度累計實現的凈利潤不低于相應期間累計承諾凈利潤的80%但業績承諾期內的累計實現凈利潤未達到承諾凈利潤的100%，則業績承諾期滿后，補償義務人需一次性對上市公司進行補償。

6、在業績承諾補償期限內，如開拓光電任一年度財務報告被會計師出具無法表示意見或否定意見的，補償義務人即應在該年度財務報告披露后對上市公司進行補償，上市公司有權自行履行審批程序后回購注銷補償義務人尚未解禁的股份，補償義務人應積極配合；如未解禁股份不足以補償的，補償義務人仍需繼續履行補償義務。

7、在業績承諾期滿后，上市公司和南京柏澤將共同聘請具備證券業務資格的資產評估師采用相同的評估方法對標的資產進行評估，如果標的資產期末減值額>業績承諾及補償期內補償義務人累計已補償金額，補償義務人仍需繼續履行補償義務。補償義務人另需補償金額=（標的資產期末減值額－業績承諾及補償期內累計已補償金額）。

8、如開拓光電在業績承諾期內的累計實現凈利潤超過了累計承諾凈利潤，在業績承諾期滿后，超額業績的60%（且不超過其交易作價的20%）由目標公司參與業績承諾的股東進行分配。

9、在業績承諾與補償期間，如補償義務人需對上市公司進行補償的，補償義務人不得以上市公司向開拓光電委派的人員正常行使職權的行為進行抗辯。

10、如觸發約定的補償義務，各補償義務人的***高補償限額為其在本次交易中取得的股份和現金對價總額。

11、各方同意，本次交易項下的業績承諾及業績補償的具體安排，將于本次交易相關的審計、評估工作完成后，由相關方根據《重組管理辦法》的要求協商確定，并在上市公司就本次交易另行召開董事會并審議華嶸控股重大資產重組報告書（草案）前或者當日簽署補充協議正式約定。

（五）協議生效的先決條件

1、協議經各方簽字蓋章之日起成立，且以下先決條件全部滿足之日起正式生效：

（1）本次重大資產重組方案已經按照《公司法》及其他相關法律、公司章程的規定獲得華嶸控股董事會、股東大會的批準同意；

（2）本次重大資產重組方案獲得上交所審核通過；

（3）本次重大資產重組方案由中國證監會做出予以注冊決定；

（4）中國法律屆時所要求的任何其他批準、許可、授權或同意。

2、若因協議項下之任一生效條件未能成就，致使協議無法生效并得以正常履行的，協議任何一方不追究協議他方的法律責任。但協議雙方仍將遵守各自關于本次交易中獲得的對方保密資料的保密義務。

3、若出現協議生效先決條件不能在雙方約定或預定期限內實現或滿足的情形，雙方應友好協商，在繼續共同推進本次交易的原則和目標下，按相關政府部門要求的或有關法律規定的方式和內容，對本次重大資產重組方案進行修改、調整、補充、完善，以使前述目標***終獲得實現。

（六）人員安置

1、本次發行股份及支付現金購買資產的交易標的為開拓光電100%的股權，因而不涉及職工的用人單位變更，原由開拓光電聘任的員工在交割完成之日后仍然由開拓光電繼續聘用，其勞動合同等繼續履行。

2、開拓光電所有員工于交割完畢之日起的工資、社保費用、福利費用等由開拓光電繼續承擔。

（七）人事安排及其他約定

1、本次交易完成后，目標公司董事會由3名董事組成，華嶸控股委派2名，交易對方委派1名。

2、本次交易完成后，目標公司財務負責人由華嶸控股委派并由開拓光電董事會聘任。

3、在本次交易完成后，目標公司現核心管理人員及核心技術人員應與目標公司簽訂不低于60個月的勞動合同，且不得主動從目標公司離職，上述人員名單在本次交易草案公告前由各方協商確定。

4、本次交易完成后三年內，補償義務人不得單獨或聯合其他人謀求上市公司的控制權。

（八）鎖定期約定

1、目標公司股東以資產認購而取得的上市公司股份，若用于認購股份的資產持續擁有權益時間已滿12個月或以上的，則通過本次交易取得的上市公司自股份發行結束之日起12個月內不得以任何方式進行轉讓；若用于認購股份的資產持續擁有權益時間不足12個月，則通過本次交易取得的上市公司股份自股份發行結束之日起36個月內不得以任何方式進行轉讓。

2、補償義務人以資產認購而取得的上市公司股份，自滿足前條約定的條件或本次交易所約定的業績承諾及已經觸發的補償義務履行完畢孰晚之日不得以任何方式進行轉讓。本次交易完成后，如目標公司業績承諾期間累計實現的凈利潤達到相應期間累計承諾凈利潤的90%且目標公司該年度財務報告未被會計師出具保留意見、無法表示意見或否定意見的，則補償義務人所持上市公司股份可逐年解禁，累計解禁比例根據累計實現的凈利潤與累計承諾的凈利潤總和的比例確定；如目標公司該年度財務報告被會計師出具保留意見，則補償義務人所持上市公司股份需至該保留意見消除并經會計師出具核查意見后方可安排解禁。

除上述約定外，補償義務人***次股票解禁還需滿足2023年和2024年累計實現的凈利潤達到相應期間累計承諾凈利潤的90%的條件。

3、在業績承諾與補償期間內，如部分或全部補償義務人在其所持上市公司未解禁股份上設置擔保、質押等任何第三方權利負擔，其應在上述事實發生后立即對上市公司承擔相應的全額業績補償責任；在未解禁股份上沒有設置權利負擔的補償義務人無需承擔責任。

4、若上述鎖定股份的承諾與證券監管部門的***新監管意見不符的，各方將根據相關證券監管部門的監管意見對上述鎖定期約定進行相應調整。

5、本次交易完成后，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。

（九）雙方的權利和義務

1、華嶸控股的義務

（1）在標的資產過戶至其名下后及時向中登公司申請辦理新增股份的登記手續；

（2）在交易對方的協助下，按照《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司信息披露管理辦法》等有關規定，在取得上交所的同意后及時、準確地披露發行股份及支付現金購買資產的相關信息；

（3）根據相關法律法規規定以及協議約定應由華嶸控股履行的其他義務。

2、交易對方的義務

（1）在本次發行股份及支付現金購買資產經中國證監會注冊后，將標的資產過戶至華嶸控股名下，及時完成資產交割；

（2）根據相關法律法規規定以及協議約定應由資產轉讓方履行的其他義務。

（十）稅費

因簽署和履行協議而發生的法定稅費，雙方應按照有關法律各自承擔。

（十一）協議的履行、適用、變更與解除

1、協議約定的協議雙方的各項權利與義務全部履行完畢，視為協議***終履行完畢。

2、任何對協議的修改、增加或刪除需以書面方式進行。

3、雙方同意，如開拓光電及/或華嶸控股在過渡期內發生重大不利變化，導致發行股份及支付現金購買資產或協議目的無法實現，雙方應互相協商是否終止、中止、延期履行、修改、補充該協議。該等安排不影響責任方按照協議約定的承諾、保證、義務承擔違約責任。

4、除協議另有約定外，雙方一致同意解除協議時，協議方可解除。

（十二）違約責任及補救

1、協議簽署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行協議項下其應履行的任何義務，或違反其在協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成其違約，應按照法律規定承擔違約責任；一方承擔違約責任應當賠償對方由此所造成的損失。

2、如因法律、法規或政策限制，或因政府部門和/或證券交易監管機構（包括但不限于中國證監會、上交所及中登公司）未能批準或核準等任何一方不能控制的原因，導致標的資產不能按協議的約定轉讓和/或過戶的，不視為任何一方違約。

3、如果交易對方對涉及標的資產所做的陳述和保證失實或嚴重有誤或標的資產本身存在未明示的瑕疵，則上市公司據此不履行協議將不視為違約。

4、如果一方違反協議的約定，則守約方應書面通知對方予以改正或作出補救措施，并給予違約方15個工作日的寬限期。如果寬限期屆滿違約方仍未適當履行協議或未以守約方滿意的方式對違約行為進行補救，則協議自守約方向違約方發出終止協議的通知之日終止。

5、交易對方根據協議進行的業績補償和依據協議規定產生的所有違約和賠償責任之總和以不超過交易對方在本交次交易中所獲得的全部股權和現金對價為限，法律法規另有規定的除外。

第二節 上市公司基本情況

一、基本情況

公司名稱 湖北華嶸控股股份有限公司

公司英文名稱 Hubei Huarong Holding Co.,Ltd.

股票上市地 上海證券交易所

證券代碼 600421.SH

證券簡稱 華嶸控股

公司類型 民營企業

辦公地址 湖北省武漢市東湖新技術開發區關山大道355號光谷新世界中心A座2909室

注冊資本 19,560萬元

法定代表人 周梁輝

統一社會信用代碼 914200007146087391

成立日期 1997-11-20

聯系電話 86-27-87654767

傳真 86-27-87654767

電子郵箱 Hbhrkg@163.com

經營范圍 企業投資開發

二、上市公司***近三年主營業務發展情況

目前，子公司浙江莊辰建筑科技有限公司為公司***的業務主體，該公司的主要產品為預制構件（PC）模具、模臺、工裝貨架和桁架筋等。主要情況如下：

（一）預制構件（PC）模具

預制構件模具是根據PC構件圖紙進行機械設計，通過鋼材加工制作成特定的結構形式使混凝土成型的一種工業產品。

公司模具銷售收入近幾年呈增長趨勢，2020年較2019年增長24.36%，2021年較2020年增長2.89%；2022年度較2021年增長17.17%，主要是公司開拓市政路橋類市場取得一定的突破。2022年度市政路橋類模具實現收入2,908.65萬元，較2021年同期增長437.78%。

（二）模臺

模臺是混凝土成型過程中，為保證模具水平而使用的平臺鋼構產品。

（三）工裝貨架

工裝貨架是用于混凝土預制構件的存放或運輸的鋼結構產品。

（四）桁架筋

桁架筋有良好的抗彎強度，主要用于制作預制疊合樓板，由鋼筋原材料通過專業設備焊接制成。

***近三年，上市公司主營業務未發生重大變化。

三、上市公司***近三年一期主要財務指標

公司2020年、2021年和2022年經審計的主要財務數據（合并報表）和財務指標，及2023年1-3月未經審計的主要財務數據（合并報表）和財務指標如下：

單位：萬元

項目 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31

資產總額 12,309.69 12,743.33 12,101.48 12,139.75

負債總額 7,860.48 8,110.76 6,873.82 5,899.62

所有者權益 4,449.20 4,632.57 5,227.66 6,240.13

歸屬于母公司所有者權益總額 1,929.63 2,097.34 2,745.30 3,612.64

項目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度

營業收入 2,620.45 12,519.14 13,035.29 14,018.85

營業利潤 -183.44 -803.79 -1,162.53 1,519.05

利潤總額 -177.41 -797.97 -1,144.48 1,733.30

凈利潤 -181.58 -614.84 -1,031.50 1,540.80

歸屬于母公司所有者凈利潤 -166.80 -648.71 -886.37 994.52

經營活動現金凈流量 -239.00 -2,475.04 -611.90 -3,169.22

現金及現金等價物凈增加 96.98 -1,260.58 -1,596.57 665.38

主要財務指標 2023-3-31/2023年1-3月 2022-12-31/2021年度 2021-12-31/2020年度 2020-12-31/2019年度

資產負債率（%） 63.86 63.65 56.80 48.60

毛利率（%） 14.89 10.08 11.43 21.95

基本每股收益（元/股） -0.01 -0.03 -0.05 0.05

加權平均凈資產收益率（%） -8.28 -26.79 -27.88 33.43

四、上市公司控股股東、實際控制人情況

截至本預案簽署日，上市公司的控股股東為浙江恒順投資有限公司，實際控制人為樓永良先生。

（一）浙江恒順投資有限公司

公司名稱 浙江恒順投資有限公司

注冊地址 杭州市上城區好望角公寓1幢1001室

注冊資本 7,600萬元

法定代表人 王蘇珍

統一社會信用代碼 913300005890027299

成立日期 2011-12-26

經營范圍 實業投資，投資管理，資產管理。

（二）實際控制人

上市公司實際控制人為樓永良先生。

五、***近三十六個月內控制權變動情況

截至本預案簽署日，上市公司***近三十六個月的控制權未發生變動。

六、上市公司因本次交易導致的股權控制結構的預計變化情況

本次交易前，上市公司的控股股東為浙江恒順投資有限公司，實際控制人為樓永良先生。本次交易完成后，浙江恒順投資有限公司仍為公司控股股東，實際控制人仍為樓永良先生。本次交易預計不會導致上市公司控制權的變更。

截至本預案簽署日，標的資產的審計、評估工作尚未完成，標的資產評估值及交易價格尚未確定。因此，本次交易前后上市公司的股權結構變動情況尚無法準確計算。對于本次交易前后上市公司股權結構變動的具體情況，上市公司將在審計、評估等相關工作完成后進行測算，并在重大資產重組報告書詳細披露。

七、***近三年重大資產重組情況

***近三年內，上市公司未發生《重組管理辦法》認定的重大資產重組情況。

第三節 交易對方基本情況

一、發行股份及支付現金購買資產交易對方

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方分別為南京柏澤股權投資管理中心（有限合伙）、南京古德菲樂企業管理中心（有限合伙）、南京誠可信企業咨詢管理中心（有限合伙）、高爽、劉明忠、趙霞、葛文野、王正根、張慧、南京喆涵企業咨詢管理中心（有限合伙）。交易對方的基本情況如下：

（一）南京柏澤

1、基本情況

名稱 南京柏澤股權投資管理中心（有限合伙）

企業性質 有限合伙企業

注冊地址 南京市江寧區東山街道江南路9號招商高鐵廣場B座315

成立日期 2017-05-05

營業期限 2017-05-05至無固定期限

執行事務合伙人 皇甫德敏

出資額 5,000萬元人民幣

統一社會信用代碼 91420200MA48YRT217

經營范圍 股權投資（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等金融業務）；市場營銷；企業形象策劃；商務信息咨詢（不含證券和期貨）；企業管理咨詢；知識產權代理。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）

2、產權及控制關系

截至本預案簽署日，南京柏澤出資結構如下：

序號 合伙人姓名 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）

1 皇甫德敏 執行事務合伙人 4,999.50 99.99

2 楊建倫 有限合伙人 0.50 0.01

合計 5,000.00 100.00

產權結構及控制關系如下：

3、執行事務合伙人基本情況

截至本預案簽署日，南京柏澤的執行事務合伙人皇甫德敏基本情況如下：

姓名 皇甫德敏 曾用名 無

性別 男 國籍 中國

身份證號 320121198110******

住所 江蘇省南京市江寧區****

通訊地址 江蘇省南京市江寧區****

是否取得其他國家或者地區的居留權 否

（二）古德菲樂

1、基本情況

名稱 南京古德菲樂企業管理中心（有限合伙）

企業性質 有限合伙企業

注冊地址 南京市江寧開發區東吉大道1號（江寧開發區）

成立日期 2021-09-27

營業期限 2021-09-27至2041-09-26

執行事務合伙人 皇甫德敏

出資額 144.13萬元人民幣

統一社會信用代碼 91320115MA2753X53X

經營范圍 一般項目：企業管理咨詢；市場營銷策劃；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；會議及展覽服務；計算機系統服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

2、產權及控制關系

截至本預案簽署日，古德菲樂出資結構如下：

序號 合伙人姓名 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）

1 皇甫德敏 執行事務合伙人 0.12 0.08

2 趙霞 有限合伙人 76.82 53.30

3 徐國慶 有限合伙人 12.90 8.95

4 馮維一 有限合伙人 11.14 7.73

5 張濤 有限合伙人 11.11 7.71

6 鞠恒光 有限合伙人 10.00 6.94

7 高爽 有限合伙人 7.96 5.52

8 張恩隆 有限合伙人 5.86 4.07

9 劉瑤瑤 有限合伙人 3.52 2.44

10 金愛紅 有限合伙人 2.35 1.63

11 吉俊兵 有限合伙人 2.35 1.63

合計 144.13 100.00

產權結構及控制關系如下：

3、執行事務合伙人基本情況

截至本預案簽署日，古德菲樂的執行事務合伙人皇甫德敏基本情況詳見本預案“第三節 交易對方基本情況”之“一、發行股份及支付現金購買資產交易對方”之“（一）南京柏澤”之“3、執行事務合伙人基本情況”。

（三）南京誠可信

1、基本情況

名稱 南京誠可信企業咨詢管理中心（有限合伙）

企業性質 有限合伙企業

注冊地址 南京市鼓樓區南瑞路79號五岳頤園19幢501室

成立日期 2021-10-19

營業期限 2021-10-19至2041-10-18

執行事務合伙人 趙唯希

出資額 500萬元人民幣

統一社會信用代碼 91320106MA278MF22G

經營范圍 一般項目：企業管理咨詢;市場營銷策劃；信息技術咨詢服務；計算機系統服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

2、產權及控制關系

截至本預案簽署日，南京誠可信出資結構如下：

序號 合伙人姓名 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）

1 趙唯希 執行事務合伙人 300.00 60.00

2 沈保兵 有限合伙人 50.00 10.00

3 錢圣澤 有限合伙人 50.00 10.00

4 李中陽 有限合伙人 30.00 6.00

5 劉慶宇 有限合伙人 26.39 5.28

6 李桂山 有限合伙人 23.61 4.72

7 黃偉 有限合伙人 20.00 4.00

合計 500.00 100.00

產權結構及控制關系如下：

3、執行事務合伙人基本情況

截至本預案簽署日，南京誠可信的執行事務合伙人趙唯希基本情況如下：

姓名 趙唯希 曾用名 趙藝茜子

性別 女 國籍 中國

身份證號 320106199205******

住所 江蘇省南京市鼓樓區****

通訊地址 江蘇省南京市鼓樓區****

是否取得其他國家或者地區的居留權 否

（四）高爽

姓名 高爽 曾用名 無

性別 男 國籍 中國

身份證號 320121198906******

住所 北京市海淀區****

通訊地址 江蘇省南京市江寧區****

是否取得其他國家或者地區的居留權 否

（五）劉明忠

姓名 劉明忠 曾用名 無

性別 男 國籍 中國

身份證號 321024195806******

住所 江蘇省靖江市****

通訊地址 江蘇省靖江市****

是否取得其他國家或者地區的居留權 否

（六）趙霞

姓名 趙霞 曾用名 無

性別 女 國籍 中國

身份證號 320121197809******

住所 江蘇省南京市江寧區****

通訊地址 江蘇省南京市江寧區****

是否取得其他國家或者地區的居留權 否

（七）葛文野

姓名 葛文野 曾用名 女

性別 女 國籍 中國

身份證號 320102198603******

住所 江蘇省南京市玄武區****

通訊地址 江蘇省南京市玄武區****

是否取得其他國家或者地區的居留權 否

（八）王正根

姓名 王正根 曾用名 無

性別 男 國籍 中國

身份證號 320121197106******

住所 江蘇省南京市江寧區****

通訊地址 江蘇省南京市江寧區****

是否取得其他國家或者地區的居留權 否

（九）張慧

姓名 張慧 曾用名 無

性別 女 國籍 中國

身份證號 320121196609******

住所 江蘇省南京市玄武區****

通訊地址 江蘇省南京市江寧區****

是否取得其他國家或者地區的居留權 否

（十）南京喆涵

1、基本情況

名稱 南京喆涵企業咨詢管理中心（有限合伙）

企業性質 有限合伙企業

注冊地址 南京市江寧區東山街道科創路以西、麟鳳路以南

成立日期 2022-04-28

營業期限 2022-04-28至無固定期限

執行事務合伙人 劉國祥

出資額 500萬元人民幣

統一社會信用代碼 91320115MA7MJGXE1N

經營范圍 一般項目：財政資金項目預算績效評價服務；自費出國留學中介服務；對外承包工程；人工智能雙創服務平臺；互聯網安全服務；軟件開發；保險公估業務；在保險公司授權范圍內開展專屬保險代理業務（憑授權經營）；房地產評估；稅務服務；證券分支機構證券業務；人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服務）；企業征信業務；標準化服務；承接檔案服務外包；緊急救援服務；海洋服務；工程管理服 務；風力發電技術服務；版權代理；科技中介服務；科技推廣和應用服務；知識產權服務（專利代理服務除外）；新材料技術推廣服務；土壤污染治理與修復服務；噪聲與振動控制服務；土地調查評估服務；職工療休養策劃服務；體育保障組織；法律咨詢（不包括律師事務所業務）；技術推廣服務；信息技術咨詢服務；房地產咨詢；財務咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；教育咨詢服務（不含涉許可審批的教育培訓活動）；社會經濟咨詢服務；健康咨詢服務（不含診療服務）；環保咨詢服務；安全咨詢服務；旅行社服務網點旅游招徠、咨詢服務；企業管理咨詢；經濟貿易咨詢；企業信用管理咨詢服務；票據信息咨詢服務；心理咨詢服務；認證咨詢；旅游開發項目策劃咨詢；公共安全管理咨詢服務；工程造價咨詢業務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；氣候可行性論證咨詢服務；資源循環利用服務技術咨詢；水利相關咨詢服務；咨詢策劃服務；房屋拆遷服務；生物質能資源數據庫信息系統平臺；與農業生產經營有關的技術、信息、設施建設運營等服務；量子計算技術服務；云計算裝備技術服務；５Ｇ通信技術服務；電競信息科技；品牌管理；市場營銷策劃；企業形象策劃；體育賽事策劃；破產清算服務；物業服務評估；電競賽事策劃；價格鑒證評估（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

2、產權及控制關系

截至本預案簽署日，南京喆涵出資結構如下：

序號 合伙人姓名 合伙人類型 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）

1 劉國祥 執行事務合伙人 0.05 0.01

2 朱香紅 有限合伙人 499.95 99.99

合計 500.00 100.00

產權結構及控制關系如下：

3、執行事務合伙人基本情況

截至本預案簽署日，南京喆涵的執行事務合伙人劉國祥基本情況如下：

姓名 劉國祥 曾用名 無

性別 男 國籍 中國

身份證號 320121197702******

住所 江蘇省南京市江寧區****

通訊地址 江蘇省南京市江寧區****

是否取得其他國家或者地區的居留權 否

二、募集配套資金交易對方

上市公司本次擬采用詢價方式向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金，發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等。上述特定對象均以現金方式、以相同價格認購本次向特定對象發行股份。發行對象應符合法律、法規規定的條件。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

在本次交易取得中國證監會發行注冊批文后，上市公司與主承銷商將按照相關規定以詢價方式確定***終發行對象。

第四節 標的公司基本情況

一、標的公司基本情況

公司名稱 南京開拓光電科技有限公司

成立日期 2016年8月25日

注冊資本 1,172.8488萬元

實收資本 1,172.8488萬元

法定代表人 趙霞

住所 南京市江北新區研創園園思路1號膜科技產業園6號樓

辦公地址 南京市江北新區研創園園思路1號膜科技產業園6號樓

企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股）

統一社會信用代碼 91320115MA1MT62652

經營范圍 一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；導航、測繪、氣象及海洋專用儀器制造；導航、測繪、氣象及海洋專用儀器銷售；光電子器件制造；光電子器件銷售；電子元器件制造；電子元器件零售；軟件開發；軟件銷售；儀器儀表制造；信息技術咨詢服務；儀器儀表銷售；儀器儀表修理；智能儀器儀表制造；智能儀器儀表銷售；信息系統集成服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

二、產權控制關系

（一）股權結構

截至本預案簽署日，開拓光電的股權結構如下：

序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%）

1 南京柏澤股權投資管理中心（有限合伙） 500.0000 42.63%

2 南京古德菲樂企業管理中心（有限合伙） 144.1300 12.29%

3 南京誠可信企業咨詢管理中心（有限合伙） 111.1200 9.47%

4 高爽 100.0000 8.53%

5 劉明忠 100.0000 8.53%

6 沈林 75.0000 6.39%

7 葛文野 50.0000 4.26%

8 王正根 30.8700 2.63%

9 張慧 30.8644 2.63%

10 南京喆涵企業咨詢管理中心（有限合伙） 30.8644 2.63%

合計 1,172.8488 100.00%

注：根據上市公司與開拓光電于2023年6月16日簽署的《借款協議》，上市公司將根據開拓光電的實際資金需求，在履行董事會和股東大會審批程序后的360天內，向開拓光電提供不超過3,000萬元流動資金支持，開拓光電的實際控制人皇甫德敏和趙霞將為開拓光電本次借款向上市公司提供連帶責任保證；同時，南京柏澤將向上市公司質押其所持開拓光電20%的股權作為擔保物。在本次重組通過監管機構審核后，各方將共同辦理上述擔保和質押的解除手續。

（二）產權控制關系

截至本預案簽署日，南京柏澤股權投資管理中心（有限合伙）持有開拓光電500萬元注冊資本，持股比例42.63%，為開拓光電的控股股東。

皇甫德敏為南京柏澤和古德菲樂的執行事務合伙人，分別通過南京柏澤和古德菲樂控制開拓光電42.63%、12.29%的股權；趙霞直接持有開拓光電6.39%股權，皇甫德敏和趙霞通過直接及間接方式合計控制開拓光電61.31%股權。皇甫德敏和趙霞系姐弟關系，為開拓光電的實際控制人。股東劉明忠系實際控制人皇甫德敏的岳父，直接持有開拓光電8.53%股權，與皇甫德敏為一致行動人。綜上，實際控制人皇甫德敏、趙霞及其一致行動人劉明忠通過直接及間接方式合計控制開拓光電69.84%的股權。

開拓光電的產權控制關系結構圖如下所示：

三、主營業務情況

（一）主營業務基本情況

標的公司目前主要從事光纖敏感環組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產和技術服務，在慣性制導領域滿足航空航天、兵器、船舶等國防軍工市場的同時，逐步向基礎設施智能監測和激光應用等民用領域延伸。

慣性導航系統是通過測量物體的線加速度和角速度，并利用計算機來連續估算運動物體位置、姿態和速度的自主導航系統。光纖陀螺用于測量物體的角速度，由光纖敏感環圈、Y-波導調制器、SLD/ASE光源、PIN-FET組件、信號處理電路及其閉環控制算法等部分構成，是應用薩格納克效應測試旋轉角速度的全固態陀螺儀，具有結構簡單、動態范圍寬、啟動時間短、抗沖擊能力強等特點，當前已成為慣性測量和制導技術領域的主流儀表之一。

光纖敏感環組件的功能是實現正、反方向傳播的光信號，在光纖環圈內進行相位干涉及調制。除光纖敏感環組件外，光纖陀螺的其他組成部分主要承擔產生光信號、傳輸光信號和光電信號轉換等功能，并不直接參與光相位干涉過程。因此，光纖敏感環組件是光纖陀螺的核心部件。

長期以來，慣性導航系統及配套部件屬于歐美對中國禁運的高科技產品。標的公司相關產品屬于國防工業重要基礎元器件，在迫切的進口替代需求驅動下，政府和相關企業都高度重視慣性導航產業鏈的研發。國家相關部門出臺的一系列法規和政策文件為國防科技工業以及慣性導航相關產業的持續、快速、健康發展提供了良好的政策環境支持。2016年《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》明確將慣性導航技術的研發提升到國家戰略高度。

（二）行業情況概覽

1、行業類別

根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012），標的公司所處行業屬于制造業門類下的“C39計算機、通信和其他電子設備制造業”。根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754—2017），標的公司所屬行業為制造業門類下的“C39計算機、通信和其他電子設備制造業”，具體細分行業為“C3976光電子器件制造”及“C3983敏感元件及傳感器制造”。

2、行業主管部門

（1）監管部門

主管部門名稱 機構主要職能

國家發改委 綜合研究擬訂經濟和社會發展政策，進行總量平衡，指導總體經濟體制改革的宏觀調控部門。

工信部 負責工業行業和信息化產業的監督管理，組織制訂行業的產業政策、產業規劃，組織制訂行業的技術政策、技術體制和技術標準，并對行業的發展方向進行宏觀調控。

國防科工局 負責國防科技工業計劃、政策、標準及法規的制定和執行情況的監督，以對武器裝備科研生產實行資格審批；對行業內企業的監管采用嚴格的行政許可制度，主要體現在軍工科研生產的準入許可及軍品出口管理等方面。

裝備發展部 負責全軍武器裝備建設的集中統一***，履行全軍裝備發展規劃計劃、研發試驗鑒定、采購管理、信息系統建設等職能。

（2）自律組織

光纖器件行業中主要的協會包括中國慣性技術行業協會、中國光學工程學會、中國電子元件行業協會光電線纜及光器件分會、中國光學光電子行業協會激光分會等。行業協會主要負責進行自律性行業管理，代表和維護全國相關行業內生產企業的合法權益，組織制訂行業規范等。

①中國慣性技術行業協會

中國慣性技術學會主要職責包括：組織開展慣性導航、慣性制導、慣性測量和慣性儀表與裝置等國內外學術交流、人才交流與合作；在慣性技術發展戰略研究、技術途徑和研制方案、科研、生產、使用、維護等方面開展技術咨詢；在科技成果評定、技術鑒定、推廣應用、技術職務資格認定等方面提供技術服務等。

②中國光學工程協會

中國光學工程協會主要職責為促進光學科技及光學工程研究，開展國際、國內學術交流；促進科技成果轉化，搭建產學研合作平臺；開展項目和技術評估，并經政府批準開展成果鑒定；舉辦科技展覽會、項目發布會，促進光學產業發展；與國際光學組織開展國際間科技技術及產業交流與合作等。

③中國電子元件協會光電線纜及光器件分會

中國電子元件行業協會光電線纜及光器件分會主要負責充發揮協會在政府和企業之間的橋梁和紐帶作用，協助政府搞好行業管理，承辦政府部門委托辦理的事項；開展對行業基礎資料的調查、搜集整理和交流工作，協助本行業內部與相關行業間的經濟、技術合作，推動企業科學技術、產品質量和經營管理水平的提高。

④中國光學光電子行業協會激光分會

中國光協激光專業分會的主要職能：在中國光學光電子行業協會的***下，積極協助政府推進激光行業的經濟體制改革，幫助會員單位轉換經營機制，適應市場經濟發展。開展激光行業及市場的調查，向政府有關部門提出我國激光行業發展規劃的建議，開展市場預測，向政府各有關部門及所屬會員單位提供行業信息。

3、行業主要法律法規和政策

（1）行業主要法律法規

序號 法律法規 發布年份 相關內容

1 《中華人民共和國國防法（2020年修訂》 2021年 國家在集中力量進行經濟建設的同時，加強國防建設，促進國防建設與經濟建設協調發展。

2 《軍品定價議價規則》 2019年 原《軍品價格管理辦法》廢止，推行軍品定價和軍品議價相結合的價格管理機制。

3 《武器裝備科研生產備案管理暫行辦法》 2019年 國防科工局對列入《武器裝備科研生產備案專業（產品）目錄》的武器裝備科研生產活動實行備案管理。

4 《軍隊單一來源采購審價管理辦法》 2019年 重點明確了單一來源采購審價的方法、程序和內容，結合軍隊采購工作實際，從制造成本、直接材料、直接人工、制造費用、專項費用、費用分配、期間費用、管理費用、財務費用等方面對主要審核內容及方法予以規范。

5 《國防科技重點實驗室穩定支持科研管理暫行辦法》 2018年 國家國防科技工業局通過軍工科研經費渠道，在一個時間周期內按照一定經費標準，支持實驗室自主開展國防領域基礎性、前沿性和探索性研究的科研投入方式，旨在培養造就高水平國防科技人才和創新團隊，提升實驗室的自主創新能力。

6 《裝備承制單位知識產權管理要求》 2017年 從裝備預先研究、型號研制、生產、維修保障等各階段，以及招投標、合同訂立履行等各環節，明確裝備承制單位知識產權工作的特殊要求。

7 《武器裝備科研生產單位保密資格認定辦法》 2016年 規范武器裝備科研生產單位保密資格認定工作，確保國家秘密安全。

8 《涉軍企業事業單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》 2016年 涉軍企業事業單位改制、重組、上市及上市后資本運作過程中涉及軍品科研生產能力結構布局，軍品科研生產任務和能力建設項目、軍工關鍵設備設施管理、武器裝備科研生產許可條件、國防知識產權、安全保密等事項的管理辦法，以保證軍工能力安全、完整、有效和國家秘密安全。

9 《中華人民共和國國家安全法》 2015年 對維護國家安全的任務與職責、國家安全制度、國家安全保障以及公民、組織的義務和權利等方面進行了規定。

10 《中華人民共和國保守國家秘密法實施條例》 2014年 規定從事武器裝備科研生產等涉及國家秘密的業務的企事業單位，應當由保密行政管理部門或者保密行政管理部門會同有關部門進行保密審查。

11 《武器裝備質量管理條例》 2010年 要求武器裝備論證、研制、生產、試驗和維修單位應當建立健全質量管理體系，對其承擔的武器裝備論證、研制、生產、試驗和維修任務實行有效的質量管理，確保武器裝備質量符合要求。

12 《武器裝備科研生產許可實施辦法》 2009年 要求從事武器裝備科研生產許可目錄所列的武器裝備科研生產活動，應當依法申請取得武器裝備科研生產許可；未取得武器裝備科研生產許可的，不得從事許可目錄所列的武器裝備科研生產活動。

13 《武器裝備科研生產許可管理條例》 2008年 對列入武器裝備科研生產許可目錄（以下簡稱許可目錄）的武器裝備科研生產活動實行許可管理，未 取得武器裝備科研生產許可，不得從事許可目錄所列的武器裝備科研生產活動。

14 《中華人民共和國工業產品許可證管理條例》 2005年 國家對重要工業產品的企業實行生產許可證制度。

15 《軍工產品定型工作規定》 2005年 明確了軍工產品定型工作的基本任務、基本原則、基本內容、管理體制、工作機制等。

（2）主要行業政策

序號 法律法規 發布年份 相關內容

1 《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標的建議》 2020年 加快國防和軍隊現代化，實現富國和強軍相統一，確保2027年實現建軍百年奮斗目標。

2 《智能汽車創新發展戰略》 2020年 推動新技術轉化應用，加快北斗衛星導航定位系統、高分辨率對地觀測系統在智能汽車相關領域的應用，促進慣性導航系統等自主知識產權軍用技術的轉化應用，加強自動駕駛系統、云控基礎平臺等在國防軍工領域的開發應用。

3 《新時代的中國國防》 2019年 構建現代化武器裝備體系，完善優化武器裝備體系結構，統籌推進各軍兵種武器裝備發展，統籌主戰裝備、信息系統、保障裝備發展，***提升標準化、系列化、通用化水平。加大淘汰老舊裝備力度，逐步形成以高新技術裝備為骨干的武器裝備體系。

4 《戰略性新興產業分類（2018）》（國家統計局令第23號） 2018年 根據《國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定（國發[2018]32號）》要求，對戰略性新興產業制定分類標準。分類包括新一代信息技術產業、高端裝備制造產業、新材料產業、生物產業、新能源汽車產業、新能源產業、節能環保產業、數字創意產業、相關服務業等9大領域。

5 《中國光電子器件產業技術發展路線圖（2018-2022）》 2017年 系統梳理了國內外光電子器件產業技術現狀，聚焦于信息光電子領域的光通信器件、通信光纖光纜、特種光纖、光傳感器件四大門類并進行了深入分析，研究產業競爭優劣形勢，剖析發展面臨機遇挑戰，研究發展思路和戰略目標，提出若干策略建議與重點方向，力求***產業發展導向、促進合理布局規劃，凝聚行業力量共同推動光電子產業加快跨越升級發展。

6 《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄（2016版）》 2017年 明確將特種光纖列入戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄。

7 “十三五”國家戰略性新興產業發展規劃 2016年 推動智能傳感器、電力電子、印刷電子、半導體照明、慣性導航等領域關鍵技術研發和產業化，提升核心基礎硬件供給能力。

8 《關于促進國防科技工業科技成果轉化的 2016年 通過軍用技術推廣科研計劃支持軍工技術轉化，建設軍工科技成果信息與推廣轉化平臺，推動軍工技

若干意見》 術特別是民用核能、民用航天、民用飛機以及具有軍工技術優勢的智慧出產業、新材料、新能源、節能環保等產業的產業化發展。

9 《關于深化國防和軍隊改革的意見》 2016年 “堅持走中國特色精兵之路，加快推進軍隊由數量規模型向質量效能型轉變”，“優化武器裝備規模結構，減少裝備型號種類，淘汰老舊裝備，發展新型裝備”，“依據不同戰略方向安全需求和作戰任務，調整結構、強化功能、優化布局，推動部隊編成向充實、合成、多能、靈活方向發展”。

10 《關于經濟建設和國防建設融合發展的意見》 2016年 提出加快引導優勢民營企業進入武器裝備科研生產和維修領域，健全信息發布機制和渠道，構建公平競爭的政策環境；推動軍工技術向國民經濟領域的轉移轉化，實現產業化發展。

11 《關于加快推進工業強基的指導意見》 2014年 提高國防軍工、新能源、重大裝備、電子等領域專用材料自給保障能力，提升制備技術水平。加快推進科技含量高、市場前景廣、帶動作用強、保障程度低的關鍵基礎材料產業化、規模化發展，推進關鍵基礎材料升級換代。

12 國家高技術研究發展計劃（863計劃）地球觀測與導航技術領域2014年度備選項目征集指南 2013年 面向民用慣性導航對高精度、小體積、低成本陀螺的迫切需求，開展基于磁共振的微小型原子自旋陀螺關鍵技術研究，研制原理樣機，推動中國高精度慣性導航從光學陀螺向原子陀螺的更新換代，為中國量子導航的發展提供關鍵支持。

4、行業發展概況

（1）慣性導航及相關器件

①慣性導航系統介紹

慣性導航系統是以測量角速度的陀螺儀和測量線加速度的加速度計為敏感元件，根據陀螺儀的輸出建立導航坐標系，根據加速度計的輸出并結合初始運動狀態，推算出運載體的實時速度、位置和航向、姿態等導航參數的解算系統，是一種不依賴于外部信息、也不向外部輻射能量的自主式導航系統，其工作環境不僅包括空中、地面，還可以在水下。

慣導技術是***領域***重要的核心通用技術之一，慣性導航的發展水平直接影響了一個國家武器裝備的***性。考慮到我國慣性導航技術與英法美等國家仍然有較大差距，而該技術對提升我國武器裝備的***性，實現***的***打擊具有至關重要的作用，我國將會長期增加慣性導航技術的研發力度。

②慣性導航產業鏈情況

標的公司的主要產品光纖敏感環組件主要應用在慣性導航領域的光纖陀螺器件中。

慣性導航產業鏈分為上游器件層、中游系統層和下游應用層三個環節。其中產業鏈上游參與主體為慣性傳感器供應商（包括陀螺供應商和加速度計供應商）及全球衛星定位系統器件供應商，慣導系統元器件主要包括電子元器件、慣性器件和其他參考信息設備；產業鏈中游為慣性導航系統模塊生產企業、全球衛星定位系統模塊生產企業及慣性組合導航系統集成商，其主要產品包括信息采集處理模塊、測量單元模塊和衛星測姿模塊，以及對各模塊進行系統集成和軟件設計；產業鏈下游參與者為各類型軍用車、導彈、船艦、航天等軍工單位及消費電子、無人機、自動駕駛等相關行業民用企業。

其中，器件層對慣性導航起到決定性作用，且其技術門檻高，是產業鏈的核心部分。慣導系統的器件層主要包括慣性器件，如慣性傳感器，電子元器件和其他參考信息設備。

陀螺儀和加速度計是慣性導航系統中的兩大核心器件。光纖陀螺儀是應用Sagnac效應測試旋轉角速度的全固態陀螺儀，具有結構簡單、動態范圍寬、啟動時間短、抗沖擊能力強等特點，當前已成為慣性測量和制導技術領域的主流儀表之一，屬于慣導系統產業鏈的上游。

光纖陀螺儀有多種結構類型，當前進入工程化階段的主要是閉環保偏型光纖陀螺儀，其核心敏感元件即光纖敏感環組件，其基本構成包括保偏光纖環圈、磁屏蔽殼體及Y-波導相位調制器。光纖敏感環組件作為光纖陀螺儀內部技術***復雜、成本***高的元器件，被各大光纖陀螺廠家列為光纖陀螺儀的關鍵技術之一。

③我國慣導系統及相關器件的市場容量

據中國產業信息網在2020年6月公開的數據，受益于各類飛行器數量的增加、對導航精度的要求提高以及部件的微小型化和低成本等因素，我國慣性導航系統行業市場規模快速增長，從2014年的94.9億元增長到了2019年的173.9億元。一方面在原有***應用領域占比在80%左右，正呈現不斷縱向深化的趨勢；另一方面地下管線測繪、室內外無縫導航、移動測量、地質災害監測、消費電子等新興應用領域不斷涌現，橫向擴張趨勢明顯，中國慣性導航系統行業市場規模將不斷增長，預計到2026年將達到481.7億元。

當前國內慣性導航的市場規模及十四五的體量預測如下：

光纖陀螺儀作為慣導系統內的核心部件，2021年中國光纖陀螺儀需求量達到7萬軸，市場規模達到30億左右；2022年達到10萬軸以上，市場規模超過40億。同時，整個十四五期間，光纖陀螺儀市場將保持年均20%以上的增長率。

（2）光纖激光器件

根據《2021中國激光產業發展報告》，從我國光纖激光器市場來看，國產光纖激光器逐步實現由依賴進口向自主研發、替代進口到出口的轉變。隨著國內光纖激光器企業綜合實力的增強，國產光纖激光器功率和性能逐步提高，我國光纖激光器市場從2014年的28.6億元增長到2020年94.2億元。光纖激光器的市場需求保持著增長態勢，隨著光纖激光器的替代加速，將為特種光纖器件市場增長打開廣闊空間。

根據全球知名市場研究公司透明度市場研究（TRANSPARENCY MARKET RESEARCH）發布的***新報告《2013-2019醫療光纖市場-全球行業分析、規模、份額、發展、趨勢及預測”》，2013年，全球醫療光纖市場預計8.631億美元（約合人民幣54億元），預計2013至2019年間年復合增長率達7.6%，2019年該市場預計將達到13.361億美元（約合人民幣83.6億元）。由于光纖越來越多應用于微創外科手術，***診斷技術的增長需求以及醫療光纖技術的快速發展，醫療光纖市場正在飛速發展。醫療光纖應用數量正持續增長，包括X射線成像、眼科雷射、光療、實驗室和臨床診斷、外科和診斷儀器、外科顯微鏡檢查和內窺鏡檢查。因此，醫療光纖技術應用的增多正推動市場的發展。另外，醫療設備的微型化也增加了醫療光纖技術的需求。

（3）智能監測

與傳統的傳感器不同，光纖優良的物理、化學、機械以及傳輸性能，使光纖傳感器具有體積小、質量輕、抗電磁干擾、防腐蝕、靈敏度很高、測量帶寬很寬、檢測電子設備與傳感器可以間隔很遠等優點，并可以構成傳感網絡，在溫度、壓力、液位、流量和流速等指標監測方面的應用均有獨特的優勢。因此，除慣性導航領域外，光纖傳感器在橋隧（應變及應力、環境溫度、重要部位的位移、裂縫狀況實施實時在線監測等）、航天（飛機及航天器各部位壓力、溫度測量等）、航海（聲納等）、石油開采（液面高度、流量測量、二相流中空隙度的測量）、電力傳輸（高壓輸電網電流測量、電壓測量）、核工業（放射劑量測量、發電站泄露劑量監測）、醫療（血液流速測量、血壓及心音測量）、科學研究（地球自轉）等眾多領域都得到了廣泛應用。

以橋梁結構監測為例，鑒于該等基礎設施關系公眾安全且投資成本高，光纖傳感器的應用已日漸成熟，傳感系統可對橋梁的工作狀況做出診斷和評估，為橋梁維護、維修與管理決策提供依據和指導。從目前已建立的大型橋梁監測系統的系統構成、監測方法以及實現的功能來看，監測系統以下共同特點：①橋梁監測系統由硬件系統與軟件系統組成，硬件系統一般由傳感器系統、數據采集與傳輸系統以及數據分析與處理系統構成，軟件系統主要實現對結構狀態的識別和安全性評估；②通過布設在橋梁上的傳感器獲取反映橋梁結構行為的記錄，并且重視對橋梁環境條件如溫度、風、交通荷載等的監測；③由于測試技術和通訊技術的發展，使得監測系統采集的信息更加準確與完備，并且可以實現系統的大容量和網絡化共享。

我國作為全球基礎設施***發達、***完善的國家，隨著國家對橋隧等各類大型建筑、水利設施安全性、使用壽命、維護可行性的日益重視，光纖傳感器在民用領域的應用將不斷拓展。

5、行業發展趨勢

（1）光纖傳感技術應用日益廣泛，智能感知構建萬物互聯

光纖傳感已經成為物聯網的重要感知技術之一。20世紀70年代，在光纖通信技術的帶動下，光纖傳感技術有了一定發展，光纖傳感技術是一種以光波作為載體、以光纖作媒介感知并傳輸外界變化的現代傳感技術，與傳統的以電信號作為參考量的傳感器相比，光纖傳感器具有以下優勢：首先，光纖是由二氧化硅制造而成，它本身是一種絕緣體，并且耐腐蝕、耐高溫，對電磁不敏感，可應用于石油煤礦、強電磁干擾、各種機電設施等場合；其次，光纖是無源器件，不會對被測量的環境產生影響；***后，光纖重量輕、體積小，可以根據具體的使用環境將傳感器制作成任意形狀，便于在航空航天器以及其他狹小空間應用；此外，光纖傳感器還具有靈敏度高等優點。光纖傳感技術由于具有無可比擬的優勢，在現代測量技術中越來越多的受到人們重視，被廣泛應用在水利工程、橋梁隧道、城市管廊、新能源基建，海底纜線等領域，可以實現溫度、應力、聲波等物理量的量測，作為智能監控運維營理系統的核心傳感器件，下游應用領域十分寬廣。

根據中金企信統計數據，2021年，我國光纖傳感解決方案市場規模達到72.90億元人民幣，自2017年以來年復合增長率達27.1%。預測到2026年，市場規模將達到208.70億元，如下圖所示：

（2）慣導技術將朝著高性能、低成本、高精度、小型化方向發展

目前，軍用慣性導航技術主要向著高性能和高可靠性發展，民用市場則向高精度、低成本和小型化方向發展。對于軍用市場，主要向著高性能和高可靠性發展，一方面，戰略武器需要更高精度的慣性儀表與系統技術，另一方面，對于常規運載體，需要可靠性更高的慣性技術；而對于民用領域，則主要是向著高精度、低成本、小型化發展。

（3）光纖激光器替代加速

激光器一般可按照增益介質、輸出功率、工作方式、輸出波長、脈沖寬度等來區分。按照增益介質（工作物質）分類，激光器的增益介質包括氣體激光器、液體激光器和固體激光器，特定增益介質決定了激光波長、輸出功率和應用領域。氣體中具有代表性的是二氧化碳氣體激光器，固體中具有代表性的包括紅寶石激光器、半導體激光器、光纖激光器和YAG激光器等。光纖激光器工作的增益介質為摻稀土元素特種光纖。自從光纖激光器問世后，就成為激光領域***為活躍的研究方向之一。隨著新型泵浦技術的采用和大功率半導體激光器制造技術的進一步發展成熟，光纖激光器得到了飛速發展。與傳統的固體激光器相比，光纖激光器具有結構簡單、閾值低、散熱性能好、轉換效率高、光束質量好等優點。

從經濟角度上看，相比二氧化碳激光器，光纖激光器轉化效率更高，使用成本較低。相比YAG（YttriumAluminumGarnet，釔鋁石榴石）激光器，光纖激光

器功率高、效率高且免調節、免維護，或將逐漸替代YAG激光器。光纖激光器滲透率提升空間廣闊。光纖激光器應用范圍非常廣泛，包括激光光纖通訊、激光空間遠距通訊、工業造船、汽車制造、激光雕刻、激光打標、激光切割、印刷制輥、金屬非金屬鉆孔/切割/焊接、國防安全、醫療器械儀器設備、大型基礎建設，作為其他激光器的泵浦源等。

（三）主要產品

1、光纖敏感環組件

光纖敏感環組件為光纖陀螺儀的核心組件，其基本構成包括保偏光纖環圈、磁屏蔽殼體及Y-波導相位調制器。主要作用是對輸入光進行起偏、分光及調制，并形成互易對稱的敏感光路。光纖敏感環組件作為光纖陀螺儀內部技術***復雜、成本***高的元器件，是光纖陀螺儀的關鍵技術之一。

目前，標的公司應用于某軍工集團的配套產品已通過產品認證并批產供貨，并有數款產品在研發或認證中。

2、激光光纖器件

激光光纖器件主要實現高能量激光靈活***傳輸，完成激光能量分配及處理。因具有低損耗和高激光損傷閾值的特性，廣泛應用于材料加工、激光影像、激光醫療等領域。

目前，標的公司正積極開發激光行業類客戶，并與部分行業客戶建立合作關系。主要產品系列如下：

（1）端面熱熔合光纖束

由數百乃至數千根特制的石英光纖通過熱熔方式形成合束，區別于傳統膠裝工藝，能承受1500℃的溫度，具有更高的可靠性。

標的公司目前開發的端面熱熔合光纖束，應用于LDI(Laser Direct Imaging，激光直接成像技術)激光成像，作為LDI直接成像系統的重要組件，也可用于激光制版及光譜分析等設備。

（2）能量光纖跳線

單根能量光纖兩端裝配精密耦合接頭，損傷閾值高，特殊結構能有效分散端面熱量，提高使用壽命和可靠性。

產品可以與各種激光光源、光譜儀、激光雷達等光學儀器鏈接，應用于工業、光譜測量、醫療等領域。

3、光纖傳感器

傳感器以光纖傳感技術為核心，標的公司擁有光纖光柵、分布式光纖等產品的設計、開發與生產能力。產品廣泛應用于城市橋隧、綜合管網、水工建筑物、能源電力、交通、周界安防等工程的智能監測、動態評估和預警防控中，為城市智慧化建設、智能化管養的構建提供準確和全方位的數據基礎。

標的公司擬重點開發智慧城市、能源基建、危險源管理以及水利工程等領域的客戶，相關產品在陸續投入使用中。

（1）光纖光柵傳感器

光纖光柵作為一種選擇性通光的光學敏感元件，通過不同的封裝方式，能夠做成不同形式的傳感器，用于不同參量的監測。

光纖光柵傳感器能夠準確感知各類不同的監測參數，包括但不限于各類環境或結構體的溫度、濕度、壓力、應力、位移、沉降、變形等參量。同步完成便攜式、機架式、無人值守式等多類型解調設備的開發與規模化生產。

（2）分布式光纖傳感光纜

分布式感測光纜分別利用光在光纖中各類散射效應對光纜沿線的應變、溫度及振動情況進行監測。為保證不同場景下的監測效果，對各類分布式感測光纜進行定制化開發。其中光纜結構與各層次保護材料均采用導熱快、回彈性能好、抗應變范圍大、抗疲勞性能佳的材料。以滿足對各類場景不同工況下監測的準確性與實效性，可實現超長距離、連續性、實時在線監測。

（四）盈利模式

標的公司主要采用直銷方式，銷售光纖敏感環組件、激光光纖器件、光纖傳感器，為主要客戶提供光纖器件的研發、生產、銷售和服務，從而獲得收入、利潤和現金流。標的公司不斷豐富產品圖譜，持續提高產品開發及技術研發能力，增強競爭力，形成了穩定的可持續盈利的業務模式。

（五）核心競爭力

1、技術優勢

開拓光電核心團隊在光纖傳感和激光技術應用的軍民融合領域中具備豐富的產品研發、設計、生產經驗，已建立***的產品定義和設計方法，穩定高效的產品設計開發流程及***的公司管理運營體系，能夠快速響應市場需求及變化，完成產品更新迭代、設計驗證和測試交付，具有較強市場競爭力。

截至本預案簽署日，標的公司合計申請（含受讓）專利28件（發明13件，實用新型15件），其中2件發明專利和7件實用新型已授權，覆蓋光纖陀螺儀、激光光纖器件、光纖傳感器等多個方面，此外，已取得10項軟件著作權，技術積累豐富。具體技術內容如下：

（1）光纖陀螺儀

光纖敏感環組件是光纖陀螺光路的核心模塊，對光纖陀螺靜態及溫度、機械性能存在較大影響。光纖敏感環組件的性能決定于光纖環、Y-波導的性能及總體光路裝配能力。光纖環生產過程中的應力非均勻、光纖排布缺陷、光纖環填充膠體的不均勻填充、光纖環填充膠體的固化缺陷對光纖陀螺標度因數均會產生不利影響，降低光纖陀螺的精度。同時，光纖敏感環組件在進行光路裝配后，其***終性能易受組裝過程帶來的非互易性環境應力影響，光路裝配過程中光路對稱性、組裝過程引入的應力對稱性等因素均會影響整體光路的偏振特性及耐溫性能，從而對光纖陀螺整體性能造成直接影響。

目前，標的公司已掌握全套光纖敏感環組件的研發技術及生產工藝，主要內容如下：

①高精度繞環技術

密排多極對稱繞制技術：光纖環在工作中易受溫度等環境應力影響而產生熱致非互易性相移，即Shupe誤差。為了抑制非互易性相移的產生，繞制過程需要保持光纖環以中點為基準高度對稱，采用多極對稱的繞制工藝技術。

低應力高對稱排纖工藝：光纖環在繞制過程中，繞制層換層處易出現塌陷變形，進而影響光纖環的整體繞制對稱精度。通過***的低應力排纖工藝，可提高光纖繞制過程的對稱性。

纖膠匹配技術：光纖環在繞制過程中需要采用膠封工藝將繞制光纖加以固定，以滿足光纖陀螺的互易性及機械性能等要求。通過對繞環膠彈性模量、膨脹系數、粘稠度、玻璃化溫度等指標的深入研究，以實現與保偏光纖的良好匹配。

②精密微組裝技術

Y波導-光纖環熔接技術：保偏光纖敏感環組件光路中存在偏振交叉耦合，光纖環與Y波導熔接時的對軸質量是影響敏感環組件輸出的關鍵因素，熔接過程中需***控制耦合角度、放電強度、放電時間等關鍵參數，保證光纖陀螺整體光路質量。

光纖環粘接固定技術：光纖敏感環組件中光纖環與結構底座的粘接質量會影響光纖環內部結構的應力分布，進而影響敏感環組件的溫變性能。通過對粘接膠的彈性模量、泊松比、玻璃化溫度、粘稠度等參數的綜合研究，結合ANSYS有限元建模進行模態和頻率響應分析優化，確定粘接工藝參數，實現敏感環組件結構的穩定性和敏感環組件性能的一致性。

（2）激光光纖器件

目前，標的公司在激光光纖器件領域掌握納米級拋光技術、微米級密排技術、裸纖研磨技術、光纖端面熔合技術等。主要內容如下：

①納米級拋光技術

光纖端面須在放大400倍下無可見缺陷。選用多晶硅拋光液，匹配多層級光學阻尼布，對光纖端面施加機械和化學雙重整平。自主研發和設計了全系列光纖端面研磨工裝，單根光纖壓力***控制，配合多規格轉接套，實現多種光纖的納米級拋光。

②微米級密排技術

可將數百根密排光纖***定位且保證端部裸纖成束擠壓不受損。設計開發的高精度定位基板，在顯微鏡下通過多層堆疊工藝，實現光纖密集化、陣列化和高精度化排布。

③裸纖研磨技術

突破傳統蠟封和環氧膠填充研磨工藝，有效提高光纖端面潔凈度，降低燒蝕風險。自主研發設計的專用裸光纖研磨工裝設備，支持平面、斜面、錐形光纖研磨，無須蠟封和環氧膠填充情況下，解決裸光纖研磨時易斷裂難題。

④光纖端面熔合技術

相較于常規膠合工藝，有效減少不同材料的熱應力對光纖的損傷的同時，可提升數十倍生產效率；該工藝可保證數百根密排光纖完全熔合并有效避免超高溫（1700℃）損傷臨近光纖涂覆層。借助定制化套管形成***的光纖陣列，進行光纖局部均勻加熱，同時隔離高溫區域，避免熱傳導對光纖涂層損傷，解決膠裝工藝光纖易燒蝕，導致產品壽命短，可靠性低的問題。

（3）光纖傳感器

目前，標的公司在光纖傳感器領域掌握光纖光柵膠粘高溫固化工藝技術、精密密封冷焊技術、耐高溫玻璃高頻焊接封裝技術等。主要內容如下：

① 光纖光柵膠粘高溫固化工藝技術

光纖光柵膠粘高溫固化工藝技術采用膠水將光纖光柵的柵區部位固定于金屬傳感基底上，通過控制固化溫度梯度和時長等工藝將光纖柵區與金屬傳感基底完全固化融合為一體，實現光纖光柵與金屬基底協同變形，達到***測量。相對于傳統的兩點固定式膠裝工藝，該工藝解決了傳統膠裝工藝粘貼不牢固、容易脫膠的問題，以及傳統膠裝工藝易受振動等外界因素干擾、粘貼過程出現預張量不足等問題。

② 精密密封冷焊技術

傳感器封裝結構關鍵部件需要做密封防水，傳統的膠水密封容易老化，且耐水壓及耐溫范圍有限。針對上述問題，標的公司創新性的采用了精密密封冷焊技術，使用瞬時脈沖電流將金屬結構件焊接密封。采用瞬間的脈沖電流，焊接時間非常短，因此焊接部位溫度能有效控制在80℃以下，達到密封要求的同時避免了焊接高溫對光纖涂覆層和傳感器內部膠裝區域的損傷。

③ 耐高溫玻璃高頻焊接封裝技術

使用低熔點焊接玻璃將光纖光柵固定于金屬傳感基底上，實現光纖光柵與金屬基底協同變形，達到***測量。該技術解決了膠裝工藝在高溫下容易蠕變、軟化失效問題，可使傳感器在高于300℃的環境下正常工作，滿足特定高溫場所監測需求。

2、研發創新優勢

標的公司具備完善的研發體系，對各研發課題的立項、推進等進行嚴格規范化運作，提高進行技術創新、產品更迭的效率。

目前，標的公司主要在研產品及預計進度如下：

序號 產品類別 應用領域 進展情況

1 高精度光纖敏感環組件 φ80中高精度陀螺用敏感環組件 φ80項目已完成結構及光路設計，已完成光纖環及屏蔽結構件部分研制

2 98高精度光纖環 φ98高精度光纖陀螺用光纖環圈 產品已完成客戶送樣，客戶測試驗證通過。

3 低偏振光纖敏感環組件 中低精度光纖陀螺用光路低偏振光纖敏感環組件 小批量客戶測試通過。

4 無線MEMS傳感器 針對風機、隧道結構健康監測領域開發無線MEMS傾斜傳感器及激光位移傳感器 完成產品封測工藝的驗證和委外性能檢測，經測試樣品已基本達到預期，并已啟動在貴州風電場、南京地鐵十號線進行實際場景測試驗證。下一步工作主要是根據測試數據做分析，根據不同應用場景實現場景化傳感器數據分析，建立軟件平臺，拓展產品后端的垂直應用產業，拓展科技屬性更高的場景化傳感器數據分析應用市場。

5 98高精度光纖陀螺 針對民用煤礦勘探領域研制的高精度光纖陀螺 市場和技術調研階段。

6 光纖貫通器 電力設備監測用光纖貫通器 客戶測試認證中。

7 方形光纖束 拓展現有產品型號形成系列化產品 完成產品的設計開發，準備客戶樣品。

8 端面熱熔合光纖束 工藝升級，提升產品的可靠性 產品已完成客戶送樣。

9 醫療光纖器件 研發碎石、斑等激光醫療應用的光纖器件 完成產品的設計開發，準備客戶樣品。

10 管道泄漏監測傳感器 為建筑、港口、電廠等客戶使用的管道研發泄漏監測用傳感器 目前已完成樣品的開發，測試性能滿足設計要求。已開始分別在港口碼頭給排水管道和熱電廠蒸汽管道項目中進行實測驗證。下一步工作主要是根據實際場景應用反饋的信息進行優化升級和產品定型。

3、團隊優勢

開拓光電核心團隊成員均來自于國內工程化研究所、企業，除掌握陀螺用器件關鍵工藝外，對于上游原材料特種光纖相關的應用領域研發能力深厚。

同時，團隊擁有多年的市場拓展和解決方案設計經驗，可根據客戶要求定制化軟硬件傳感產品，產品端掌握關鍵工藝。

四、主要財務數據

標的公司未經審計的主要財務數據如下：

（一）公司***近兩年及一期合并資產負債表主要數據

單位：萬元

項目 2023-5-31 2022-12-31 2021-12-31

資產總計 4,408.56 2,416.25 1,122.36

負債合計 1,931.18 525.38 307.89

歸屬母公司股東的權益 2,477.38 1,890.86 814.48

股東權益 2,477.38 1,890.86 814.48

（二）公司***近兩年及一期合并利潤表主要數據

單位：萬元

項目 2023年度1-5月 2022年度 2021年度

營業總收入 1,378.74 346.49 -

營業利潤 -1,401.93 -854.93 -5.40

利潤總額 -1,401.93 -854.94 -5.40

凈利潤 -1,016.19 -652.65 -5.40

注：2022年股份支付金額對凈利潤的影響數為-135.08萬元，2023年股份支付金額對凈利潤的影響數為-1,180.18萬元。

（三）公司***近兩年及一期合并現金流量表主要數據

單位：萬元

項目 2023年度1-5月 2022年度 2021年度

經營活動產生的現金流量凈額 -633.92 -557.88 0.01

投資活動產生的現金流量凈額 -181.71 -1,324.83 -

籌資活動產生的現金流量凈額 724.44 2,104.49 -

現金及現金等價物凈增加額 -91.19 221.79 0.01

五、其他重要事項

截至本預案簽署日，標的公司的盡職調查、審計、評估工作尚未完成，標的公司經審計的具體財務數據將在重組報告書中予以披露；相關經審計的財務數據可能與本預案披露情況存在較大差異。

第五節 標的資產預估值情況

截至本預案簽署日，本次交易的審計、評估工作尚未完成，標的資產預估值及交易價格尚未確定。

本次重組涉及的***終財務數據、評估結果將在符合《證券法》規定的會計師事務所、評估機構出具正式審計報告、評估報告后確定，相關資產經審計的財務數據、評估或估值結果將在重大資產重組報告書中予以披露。

第六節 本次交易發行股份情況

本次交易的整體方案由發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金兩部分構成，募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產交易的成功實施為前提，但募集配套資金的成功與否或是否足額募集不影響發行股份及支付現金購買資產交易的實施。

如募集配套資金未能獲準實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的現金對價，則不足部分由公司以自籌資金支付，并根據募集配套資金用途的實際需求，對上述募集配套資金用途的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行適當調整。在本次配套募集資金到位之前，上市公司若根據實際情況自籌資金先行支出，在配套募集資金到位后，將使用配套募集資金置換已支出的自籌資金。

一、發行股份購買資產具體方案

（一）發行股份的種類和面值

本次發行股份購買資產的股票種類為中國境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00 元。

（二）定價基準日及發行價格

根據《重組管理辦法》，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為上市公司審議本次發行股份購買資產的董事會決議公告日（即本次發行股份購買資產定價基準日）前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司A股股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的股票交易均價情況如下：

單位：元/股

股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的80%

前20個交易日 10.92 8.73

前60個交易日 10.97 8.77

前120個交易日 11.36 9.09

經上市公司與交易對方協商，本次發行股份購買資產的發行價格為9.72元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的80%。

在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，本次發行股份購買資產的發行股份價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整。

（三）發行對象與認購方式

本次發行股份購買資產的發行對象為全部或部分交易對方，具體由交易雙方協商確定，發行對象將以其持有標的公司股權認購本次發行的股份。

（四）發行數量

本次發行股份購買資產的股份數量應按照以下公式進行計算：

本次發行股份購買資產的股份數量=以發行股份形式向交易對方支付的交易對價/本次發行股份購買資產的發行價格。

***終發行的股份數量以上市公司股東大會審議通過，經上交所審核通過、并經中國證監會予以注冊的發行數量為準。依據該公式計算的發行數量***至個位，不足一股的部分上市公司無需支付。

在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行股份購買資產完成日期間，上市公司如有送股、資本公積金轉增股本、配股、派息等除息、除權事項，本次發行價格和發行數量將做相應調整。

（五）上市地點

本次發行的股份的上市地點為上交所。

（六）鎖定期安排

1、法定限售期

交易對方以資產認購而取得的上市公司股份，若用于認購股份的資產持續擁有權益時間已滿12個月或以上的，則通過本次交易取得的上市公司自股份發行結束之日起12個月內不得以任何方式進行轉讓；若用于認購股份的資產持續擁有權益時間不足12個月，則通過本次交易取得的上市公司股份自股份發行結束之日起36個月內不得以任何方式進行轉讓。

2、補償義務人的限售期

補償義務人以資產認購而取得的上市公司股份，自滿足法定限售條件或本次交易所約定的業績承諾及已經觸發的補償義務履行完畢孰晚之日不得以任何方式進行轉讓。本次交易完成后，如標的公司業績承諾期間累計實現的凈利潤達到相應期間累計承諾凈利潤的90%且標的公司該年度財務報告未被會計師出具保留意見、無法表示意見或否定意見的，則補償義務人所持上市公司股份可逐年解禁，累計解禁比例根據累計實現的凈利潤與累計承諾的凈利潤總和的比例確定；如標的公司該年度財務報告被會計師出具保留意見，則補償義務人所持上市公司股份需至該保留意見消除并經會計師出具核查意見后方可安排解禁。

除上述約定外，補償義務人***次股票解禁還需滿足2023年和2024年累計實現的凈利潤達到相應期間累計承諾凈利潤的90%的條件。

具體業績承諾、解鎖安排等相關事宜由上市公司與業績承諾方/補償義務人進一步簽署協議予以約定，將在重大資產重組報告書中予以披露。

本次交易完成后，交易對方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、轉增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定。

若上述鎖定期安排與證券監管機構的***新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

（七）標的資產過渡期間損益安排

過渡期內，標的公司所產生的收益，由華嶸控股享有。就標的公司在過渡期間的虧損或因其他原因而減少的凈資產部分，由交易對方按其對開拓光電的持股比例以現金方式向華嶸控股全額補足。標的公司過渡期間損益經雙方認可的具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計確定。上述審計工作應在標的資產交割后的30個工作日內完成。根據審計結果認定標的公司發生虧損或因其他原因導致凈資產減少的，則虧損部分由交易對方在交割審計報告出具之日起15個工作日內以現金方式向華嶸控股補足。

（八）滾存未分配利潤安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滾存未分配利潤，由本次發行股份購買資產完成后上市公司新老股東按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

二、募集配套資金具體方案

（一）發行股份的種類和面值

本次募集配套資金發行的股票種類為中國境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00 元。

（二）定價基準日及發行價格

本次發行股份募集配套資金采取詢價發行的方式，根據《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，定價基準日為本次向特定對象發行股份發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。***終發行價格將在本次交易經上交所審核通過、中國證監會予以注冊后，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據發行對象申報報價情況，與各方協商確定。

在定價基準日至發行日期間，公司如再有送股、資本公積金轉增股本、配股、派息等除權、除息事項，將按照上交所的相關規則等規定對本次配套募集資金的發行價格進行相應調整。

（三）募集配套資金的發行對象、金額及數量

上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，發行股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金發行股份數量按照以下方式確定：本次發行股份募集配套資金總額÷本次募集配套資金的股票發行價格。發行數量及價格按照中國證監會和上交所的相關規定確定。

在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格及發行數量將按照中國證監會和上交所的相關規則對上述發行價格進行相應調整。

（四）募集配套資金用途

本次募集配套資金扣除發行費用及中介機構相關費用后，擬用于支付本次交易的現金對價、投入標的公司研發中心項目建設和補充上市公司/標的公司流動資金或償還債務，其中用于補充流動資金或償還債務的比例將不超過交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，***終募集配套資金發行成功與否或是否足額募集不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。若募集配套資金未能獲準實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的現金對價，則不足部分由公司以自籌資金支付。

（五）上市地點

本次募集配套資金所發行股份的上市地點為上交所。

（六）鎖定期安排

公司本次向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。

本次募集配套資金完成后，認購方因公司發生送股、資本公積金轉增股本等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。

若本次交易中所認購股份的鎖定期的規定與證券監管機構的***新監管意見不相符，公司及認購方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

第七節 風險因素

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易的審批風險

本次交易尚需履行多項決策、批準程序，具體請見本預案“重大事項提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的決策和批準程序”。上述批準或注冊均為本次交易的前提條件。本次交易能否取得上述批準或注冊，以及***終取得的時間均存在不確定性。因此，本次交易存在審批風險，提請投資者注意投資風險。

（二）本次交易被暫停、中止或取消的風險

本次交易籌劃及實施過程中，交易雙方采取了必要措施，盡可能縮小內幕信息知情人員范圍，減少內幕信息傳播，仍然無法避免有關機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股價異常波動或存在異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消的風險。

本次交易過程中，參與交易的任何一方生產經營或財務狀況發生重大不利變化、其他重大突發事件或不可抗力因素等均可能對本次交易的時間進度產生不利影響，如交易各方無法就完善交易方案達成一致，則本次交易存在被暫停、中止或取消的可能。

（三）審計、評估等工作尚未完成及交易價格尚未確定的風險

截至本預案簽署日，本次交易所涉及的審計、評估、盡職調查等工作尚未完成，相關資產評估值及交易作價尚未確定。本預案中涉及的財務數據僅供投資者參考之用，***終數據以符合《證券法》規定的審計機構出具的審計報告為準。相關資產的***終交易金額將根據符合《證券法》規定的資產評估機構出具的評估報告的評估值為基礎，由交易各方協商確定。

標的公司經審計的財務數據、資產評估結果、標的資產***終交易價格等數據將在重大資產重組報告書中予以披露。相關資產經審計的財務數據、評估或估值***終結果可能與預案披露情況存在較大差異，提請投資者關注相關風險。

（四）募集配套資金未能實施或者募集金額低于預期的風險

上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，本次募集配套資金能否獲得上交所審核通過及中國證監會作出予以注冊決定以及能否順利完成發行仍存在不確定性。受監管法律法規調整、股票市場波動及投資者預期等影響，本次募集配套資金存在未能實施或融資金額低于預期的風險。在上述情況下，若募集配套資金失敗或者融資低于預期，將可能對上市公司的資金使用和財務狀況產生影響，提請投資者注意相關風險。

（五）業績承諾相關風險

截至本預案簽署之日，與本次交易相關的審計和評估工作尚未完成。本次交易雙方暫未簽訂明確的業績承諾與補償協議。待標的公司的審計、評估工作完成后，上市公司將與補償義務人另行簽訂補償協議進行約定，屆時將對承諾凈利潤、實際凈利潤的確定、補償方式及計算公式等具體內容作出約定。

由于標的公司業績承諾的實現情況會受到政策環境、市場需求以及自身經營狀況等多種因素的影響，如果在利潤承諾期間出現影響生產經營的不利因素，標的公司存在實際實現的凈利潤不能達到承諾凈利潤的風險。此外，在本次交易的業績承諾補償協議簽署后，若補償義務人未來未能履行補償義務，則可能出現業績補償承諾無法執行或全部執行的情況，提請投資者關注相關風險。

（六）商譽減值風險

上市公司以發行股份及支付現金的方式購買開拓光電100.00%的股權構成非同一控制下企業合并。因此，本次交易完成后，預計在公司合并資產負債表中將形成較大金額的商譽。根據《企業會計準則》的規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了做減值測試。

本次交易完成后，上市公司存在因開拓光電未來經營狀況未達預期而需計提商譽減值的風險，從而對公司合并損益及有關財務指標造成不利影響。

（七）本次交易方案重大調整的風險

截至本預案簽署日，本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，標的資產交易價格、業績承諾及補償安排等尚未***終確定。若因包括但不限于前述事項的原因造成本次交易方案的重大調整，則實際交易方案可能較本預案中披露的交易方案發生重大變化，提請投資者注意相關風險。

（八）公司治理與整合風險

本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司。上市公司主要從事PC模具、模臺、桁架筋的加工、制造，標的公司主要從事光纖敏感環組件、激光光纖器件、光纖傳感器等特種光纖器件、傳感組件的研制、生產和技術服務，上市公司與標的公司在產業政策、市場競爭格局、業務模式等方面存在一定差異，因此后續整合涉及業務、人員等方面。本次交易完成后，如果雙方業務及人員的整合未能達到預期的效果，可能會對標的公司的經營產生不利影響，從而影響上市公司的整體業績。

二、與標的公司相關的風險

（一）市場開拓風險

標的公司的光纖敏感環組件已進入軍工定型產品的供應體系，但目前業務規模尚未達到較高水平，公司其他產品型號通過客戶驗證進入其供應鏈并實現規模銷售具有一定的不確定性或可能需要較長的周期。如標的公司未能開發和提供軍品客戶需求以及具有競爭力的產品，產品未能通過客戶驗證或未能在與競爭對手的市場競爭中占據有利份額，則可能會影響公司的市場開拓能力。

標的公司的民品業務主要包括激光光纖器件、光纖傳感器等產品，若標的公司產品未來應用前景或技術路線發生變化、客戶開發力度不足等原因導致民品市場開發未能達到預期效果，將面臨市場開拓投入無法順利轉化為業績增長的風險，從而對標的公司經營帶來不利影響。

（二）新產品驗證定型風險

標的公司主要產品光纖敏感環組件可作為軍品的配套零部件，新開發產品需通過客戶驗證才能應用于軍品，同時其所應用的軍品需要經過嚴格的軍品開發鑒定流程完成定型后才能在國防裝備批量使用。軍品驗證定型一般周期較長，標的公司產品處于軍品研制生產中的配套環節，存在新開發產品不能通過驗證，或其所應用的軍品不能順利定型批產，可能會給標的公司的生產經營造成不利影響。

（三）受軍工行業政策變化影響較大的風險

標的公司的主要產品系應用于光纖陀螺的光纖敏感環組件，光纖陀螺廣泛應用于慣性導航領域，是高精尖導彈、艦船、航空航天飛行器等軍工產品的核心部件，因此標的公司經營業績與軍工行業政策變化有密切的關系。若未來軍工行業政策發生重大不利變化，減少了相關民營軍工配套市場需求，或軍工行業政策變化導致市場競爭加劇而公司未能保持競爭優勢，可能會對公司的經營業績產生不利影響。

三、其他風險

（一）股票價格波動風險

股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格波動與多種因素有關，包括公司發展前景，宏觀經濟環境、投資者心理預期、金融政策調控等。本次交易經監管機構審核需要一定時間，在此期間，上市公司的股票價格可能會出現較大波動，提請投資者關注相關風險。

（二）不可抗力風險

上市公司不排除因政策和法律法規調整、經濟、自然災害等不可抗力因素給本次交易帶來不利影響的可能性，特提請投資者注意相關風險。

第八節 其他重要事項

一、上市公司控股股東及其一致行動人對本次交易的原則性意見

上市公司控股股東浙江恒順投資有限公司及其一致行動人上海天紀投資有限公司對于本次交易的原則性意見如下：“本次交易有利于增強上市公司持續經營能力，有利于保護上市公司和上市公司股東尤其中是小股東的權益，有利于促進上市公司未來業務發展，本公司及一致行動人原則性同意本次交易。”

二、上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員自本次交易預案披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

（一）上市公司控股股東及其一致行動人自本次重組預案披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司控股股東及其一致行動人已出具承諾：“1. 本次交易中，即自本承諾函簽署之日起至本次交易實施完畢期間，承諾人無任何減持華嶸控股股票的計劃。2. 本承諾函自簽署之日起即對承諾人具有法律約束力，承諾人愿意賠償因違反上述承諾給華嶸控股造成的損失。”

（二）上市公司董事、監事、高級管理人員自本次重組預案披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司董事、監事、高級管理人員出具承諾：“1. 本次交易中，即自本承諾函簽署之日起至本次交易實施完畢期間，承諾人無任何減持華嶸控股股票的計劃。2. 本承諾函自簽署之日起即對承諾人具有法律約束力，本人愿意賠償因違反上述承諾給華嶸控股造成的損失。”

三、上市公司股票停牌前股價波動未達到20%的說明

上市公司重大資產重組停牌前第21個交易日（2023年5月5日）收盤價格為10.06元/股，停牌前一交易日（2023年6月2日）收盤價格為11.62元/股，股票收盤價累計上漲15.51%。

本次重大資產重組事項停牌前20個交易日內（即2023年5月5日至2023年6月2日），公司股票（600421.SH）、上證指數（000001.SH）、證監會制造業指數（883020.WI）的累計漲跌幅情況如下：

項目 停牌前第21個交易日（2023年5月5日） 停牌前第1個交易日（2023年6月2日） 漲跌幅

A股股票收盤價（元/股） 10.06 11.62 15.51%

上證指數（000001.SH） 3,334.50 3,230.07 -3.13%

證監會制造業指數（883020.WI） 4,942.06 4,953.34 0.23%

剔除大盤因素影響后的漲跌幅 18.64%

剔除同行業板塊影響后的漲跌幅 15.28%

數據來源：Wind

綜上，剔除大盤因素及同行業板塊影響，即剔除上證指數（000001.SH）、證監會制造業指數（883020.WI）的波動因素影響后，公司股價在本次停牌前 20個交易日內累計漲跌幅均未達到20%，未構成異常波動情況，未達到《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號——重大資產重組（2023年修訂）》的相關標準。

四、關于本次交易相關主體不存在依據《上市公司監管指引第7號》第十二條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明

截至本預案簽署日，本次交易的相關主體不存在因涉嫌本次交易的內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查之情形，***近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任之情形。本次交易的相關主體不存在依據《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

五、上市公司***近十二個月重大資產購買或出售情況

截至本預案簽署日，在本次交易前12個月內，公司不存在購買、出售與本次交易同一或者相關資產的情形。

第九節 獨立董事意見

根據《中華人民共和國公司法》等法律法規、規范性文件及《上市公司獨立董事規則》《湖北華嶸控股股份有限公司章程》的有關規定，基于獨立判斷立場，獨立董事對本次會議有關事項發表如下獨立意見：

公司符合實施上市公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的各項要求和條件。

本次交易方案及《湖北華嶸控股股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》及監管規則的要求，方案合理、切實可行，未損害上市公司中小股東的利益。

本次交易預計構成重大資產重組但不構成重組上市；本次交易構成關聯交易。

本次交易中，公司發行股份購買資產和募集配套資金所發行股份的定價原則符合相關規定，定價公平、合理。

本次交易標的資產的交易價格將參考資產評估機構出具的評估結果，由交易雙方協商確定，保證了標的資產價格的公允性，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

本次交易現階段已履行的法定程序完備、有效，符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本次擬向上海證券交易所等監管機構提交的法律文件合法、有效。

本次交易相關主體不存在《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》規定的不得參與任何上市公司重大資產重組情形。

公司與交易對方為本次交易之目的簽署的附生效條件的《湖北華嶸控股股份有限公司與南京開拓光電科技有限公司股東之發行股份及支付現金購買資產協議》合法有效、未損害公司和中小股東的利益，待生效條件滿足后可依法實施。

本次交易有利于公司業務發展，進一步提高資產質量，提升市場競爭力，增強持續經營能力，有利于公司的可持續發展，符合公司和全體股東的利益。

本次交易的相關議案經公司第八屆董事會第十一次會議審議通過。上述董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合相關法律法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，董事會形成的決議合法、有效。

待本次交易所涉及的標的資產的審計、評估工作完成后，公司就本次交易事項的相關內容再次召集董事會會議進行審議時，屆時我們將就相關事項再次發表獨立意見。

本次交易尚需獲得公司股東大會的審議通過，尚需上海證券交易所審核通過并經中國證監會予以注冊。

綜上，作為公司的獨立董事，我們同意公司本次重組事項的各項安排。

第十節 上市公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本預案及其摘要的內容真實、準確、完整，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

截至本預案簽署日，與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，本預案及其摘要中涉及的相關數據尚未經符合相關法律法規要求的審計、評估機構進行審計和評估，標的資產經審計的財務數據、評估結果將在重大資產重組報告書中予以披露。本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。

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