證券代碼：003017 股票簡稱：大洋生物 公告編號：2022-080

浙江大洋生物科技集團股份有限公司

關于修訂《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江大洋生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大洋生物”）于2022年6月27日召開第五屆董事會第五次會議，會議審議通過了《關于修訂〈公司章程〉的議案》?，F將有關情況公告如下：

一、修訂《公司章程》的情況

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司章程指引（2022年修訂）》及其他法律法規的規定，并結合公司實際發展需求，擬對現行《浙江大洋生物科技集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）中的有關條款進行相應修訂，具體情況如下：

除上述修改及條款序號調整外，《公司章程》其他條款內容保持不變，具體以浙江省市場監督管理部門登記為準。

本次修訂《公司章程》的事項，尚需提交2022年***次臨時股東大會審議，并提請股東大會授權公司管理層根據上述變更辦理相關工商變更登記手續。

四、備查文件

（一）浙江大洋生物科技集團股份有限公司第五屆董事會第五次會議決議；

（二）《浙江大洋生物科技集團股份有限公司章程》。

浙江大洋生物科技集團股份有限公司

董事會

2022年6月28日

證券代碼：003017 股票簡稱：大洋生物 公告編號：2022-089

浙江大洋生物科技集團股份有限公司

關于募投項目進入試生產的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、項目基本情況

浙江大洋生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）“年產2.5萬噸碳酸鉀和1.5萬噸碳酸氫鉀項目”,系公司***公開發行股票募集資金投資的募投項目之一（以下簡稱“募投項目”）。該募投項目于2019年1月22日在“浙江省政務服務網投資項目審批監管平臺”申請辦理了項目的登記備案手續，項目代碼為2017-330182-26-03-030037-000，項目擬開工時間為2019年7月，擬建成時間為2021年6月。

2020年6月15日，公司為滿足碳酸鉀（碳酸氫鉀）產品市場日益發展的需求，解決產能瓶頸，第四屆董事會召開第十二次會議，決定先行以自籌資金進行分期建設募投項目，并付諸實施。公司***公開發行股票募集資金到賬后，對前期公司自有資金投入的金額進行了置換。

鑒于項目備案擬建成時間即將到期，募投項目尚未實施完畢，公司于2021年1月12日在“浙江省政務服務網投資在線平臺工程審批系統”申請辦理了募投項目的延期變更手續，項目擬完成時間由原來的2021年6月變更為2022年12月。

募投項目經分階段實施，先后于2020年、2021年對建成產能進入試生產，并通過環保驗收，新增碳酸鉀年產能分別為1.2萬噸和0.8萬噸，目前運行良好。具體內容詳見公司2021年1月20日、2022年1月18日披露于巨潮資訊網的《關于“年產2.5萬噸碳酸鉀和1.5萬噸碳酸氫鉀項目”先期竣工通過環境保護驗收的公告》（公告編號：2021-007）、《關于年產2.5萬噸碳酸鉀和1.5萬噸碳酸氫鉀項目（階段性）竣工通過環境保護驗收的公告》（公告編號：2022-005）。

近日，該募投項目的剩余生產裝置及配套設施已完成工程主體建設和設備安裝、調試等各項準備工作。試生產方案經專家組評審通過，已具備試生產條件，公司將按照產品工藝、生產流程分階段有序安排試生產各項工作。

二、對公司的經營影響及風險提示

公司募投項目緊緊圍繞主營業務展開，有利于豐富和優化產品結構，提升差異化競爭優勢，滿足高端市場對產品增長的需求；同時，擴大了公司的生產規模，有利于提升行業影響力和市場競爭力，對公司未來的經營業績將產生積極作用。

鑒于公司募投項目僅進入試生產階段，其從試運行、投產到***達產并產生經濟效益尚需一定時間。同時，公司有可能面臨市場需求環境變化、產品銷售價格及原材料價格波動、競爭加劇等因素的影響，未來可能存在產能利用率不足、凈資產收益率下降、盈利預測與未來實際經營情況存在差異等風險。

敬請廣大投資者謹慎決策、注意投資風險。

特此公告。

浙江大洋生物科技集團股份有限公司

董事會

2022年6月28日

證券代碼：003017 股票簡稱：大洋生物 公告編號：2022-075

浙江大洋生物科技集團股份有限公司

關于召開2022年

***次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江大洋生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第五次會議決定于2022年7月13日（星期三）召開公司2022年***次臨時股東大會，現將本次股東大會的有關事項通知如下：

一、召開會議基本情況

1、股東大會屆次：2022年***次臨時股東大會

2、股東大會的召集人：公司董事會

3、會議召開的合法、合規性：本次會議的召集程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

4、召開的日期、時間：

（1）現場會議時間：2022年7月13日（星期三）下午2:00

（2）網絡投票時間：2022年7月13日（星期三）其中：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2022年7月13日（星期三）9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為2022年7月13日（星期三）上午9:15至2022年7月13日（星期三）下午3:00期間的任意時間。

5、會議的召開方式：本次股東大會采取現場表決和網絡投票相結合的方式召開。屆時將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

公司股東應選擇現場投票和網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以***次有效投票結果為準。

6、股權登記日及出席對象：

（1）本次會議的股權登記日為2022年7月8日（星期五），截至2022年7月8日（星期五）下午3:00收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席本次股東大會；不能親自出席現場會議的股東可以授權他人代為出席（被授權人不必為公司股東），或者在網絡投票時間內參加網絡投票。

（2）公司董事、監事和其他高級管理人員。

（3）公司聘請的律師。

7、會議地點：浙江大洋生物科技集團股份有限公司會議室，浙江省杭州市建德市大洋鎮朝陽路22號。

二、會議審議事項

上述議案已于2022年6月27日經公司第五屆董事會第五次會議、第五屆監事會第四次會議審議通過，內容詳見2022年6月28日刊登于巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》的相關公告。

上述議案1、2、3屬于影響中小投資者利益的重大事項，公司將對上述議案的中小投資者（中小投資者是指除上市公司的董事、監事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司5%以上股份以外的股東）表決單獨計票并披露單獨計票結果。本議案構成關聯交易，出席本次會議的關聯股東需要履行回避程序。

上述議案4為特別決議事項，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

三、會議登記等事項

1、登記方式：（1）自然人股東應持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續；自然人股東委托代理人的，應持代理人身份證、授權委托書（見附件二）、委托人股東賬戶卡、委托人身份證辦理登記手續；出席人員應攜帶上述文件參加股東大會。

（2）法人股東應由其法定代表人出席會議的，應持股東賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人證明書及身份證辦理登記手續；法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持代理人本人身份證、股東賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人出具的授權委托書、法定代表人證明書辦理登記手續；出席人員應攜帶上述文件參加股東大會。

（3）異地股東可采用信函或傳真的方式登記，登記材料與現場登記一致，不接受電話登記。

2、登記時間：2022年7月12日（上午9：00-11：00,下午13:30-16:00）

3、登記地點：浙江省杭州市建德市大洋鎮朝陽路22號董事會辦公室

4、聯系方式

聯系人：章芳媛

聯系電話：0571-64156868

傳真號碼：0571-64194030

電子郵箱：1355714860@qq.com

5、會議費用：本次股東大會與會股東、股東代表食宿及交通費用自理。

四、參加網絡投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

五、備查文件

（一）第五屆董事會第五次會議決議；

（二）第五屆監事會第四次會議決議。

特此公告。

浙江大洋生物科技集團股份有限公司

董事會

2022年6月28日

附件一：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、投票代碼：363017。

2、投票簡稱：“大洋投票”。

3、填報表決意見或選舉票數本次股東大會議案為非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

4、股東對總議案進行投票，視為對所有議案表達相同意見。

在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2022年7月13日（星期三）的交易時間，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統投票的開始時間為2022年7月13日（星期三）9:15時，結束時間為2022年7月13日（星期三）15:00時。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登陸http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件二：

授權委托書

茲委托____________先生/女士（證件號碼：__________________，以下簡稱“受托人”）代表本人/本單位出席浙江大洋生物科技集團股份有限公司2022年***次臨時股東大會會議，受托人有權依照本授權委托書的指示對該次股東大會審議的各項議案進行投票表決，并代為簽署該次股東大會需要簽署的相關文件。本授權委托書的有效期限為自本授權委托書簽署之日起至該次股東大會會議結束之日止。

本人已通過深圳證券交易所網站了解了公司有關審議事項及內容，表決意見如下：

注1：委托人對受托人的指示，對于累積投票的提案，請在對應議案相應空白處填報投給候選人的選舉票數；對于非累積投票的提案，以在“同意”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√”為準，對同一審議事項不得有兩項或兩項以上的指示。如果委托人對某一審議事項的表決意見未作具體指示或者對同一審議事項有兩項或兩項以上指示的，受托人有權按自己的意思決定對該事項進行投票表決。

注2：本授權委托書的剪報、復印件或按以上格式自制均有效；單位委托須經法定代表人簽名并加蓋單位公章。

浙江大洋生物科技集團股份有限公司

2022年員工持股計劃（草案）摘要

二〇二二年六月

聲 明

本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

特別提示

（一）浙江大洋生物科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）（以下簡稱“本員工持股計劃”）系浙江大洋生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）依據《公司法》《證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“指導意見”）》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》（以下簡稱“自律監管指引”）等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定制定。

（二）本員工持股計劃的實施遵循依法依規、員工自愿參與、風險自擔的原則，公司不存在以攤派、強行分配等方式要求員工參加本員工持股計劃的情形。

（三）本員工持股計劃參加的員工總人數為不超過90人，其中包括公司董事（不含獨立董事，下同）、監事、高級管理人員12人。所有參與對象必須在本次員工持股計劃的存續期內，與公司或控股子公司簽署勞動合同或聘用合同。

（四）本員工持股計劃擬籌集資金總額不超過4,404.40萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元。具體份額根據實際出資繳款金額確定。本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的其他方式獲得的自籌資金。公司不存在因員工參與本員工持股計劃而提供財務資助或為其貸款提供擔保的情形，本員工持股計劃亦不從公司提取激勵基金。公司不以任何方式為參與對象提供墊資、擔保、借貸等財務資助。

（五）本員工持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶中已回購的股份，股票規模為280萬股，占公司當前總股本的4.67%。本員工持股計劃將在股東大會審議通過后，通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。

上述回購股份事項是指經公司第四屆董事會第二十八次會議批準實施的回購股份事項。

本員工持股計劃實施后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的公司股票總數量不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數量不超過公司股本總額的1%。

本員工持股計劃將以回購均價31.46元/股的50%受讓公司回購專戶已回購的股份，即15.73元/股。

在本持股計劃公告日至本持股計劃完成回購股份過戶期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等除權、除息事宜，股票購買價格做相應的調整。

（七）本員工持股計劃將由公司自行管理。公司成立持股計劃管理委員會，作為持股計劃的管理方，代表持股計劃行使股東權利，公司采取了適當的風險防范和制約措施，切實維護持股計劃持有人的合法權益。在持股計劃存續期間，管理委員會授權公司證券法務部管理員工持股計劃的具體實施相關事宜。

管理委員會根據相關法律、行政法規、部門規章、本員工持股計劃的規定管理員工持股計劃資產，并維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。管理委員會管理本員工持股計劃的管理期限為自股東大會通過員工持股計劃之日起至員工持股計劃終止之日止。

（八）本員工持股計劃的存續期為48個月，所獲標的股票分三期解鎖，鎖定期分別為12個月、24個月和36個月，均自本員工持股計劃草案經公司股東大會審議通過且公司公告***后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算。

各鎖定期滿后，本持股計劃所持股票權益將依據對應考核年度公司及個人業績考核結果分配，每期解鎖比例分別為40%、30%和30%。

本員工持股計劃在存續期屆滿后自行終止，亦可在存續期屆滿后，對持股計劃進行展期，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意并提交公司董事會審議通過后，持股計劃的存續期可以延長。

（九）公司實施持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。員工因本員工持股計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。

（十）公司董事、監事、高級管理人員陳陽貴、汪賢玉、涂永福、仇永生、關衛軍、郝炳炎、席建良、劉 暢、李衛紅、葉劍飛、陳旭君、徐旭平及關聯人石 琢、曾邵平、汪賢高、陳 倍作為本員工持股計劃的參與對象，在本員工持股計劃相關事項的審議過程中應回避表決，且承諾不擔任本員工持股計劃管理委員會任何職務，同時放棄個人在員工持股計劃持有人會議的提案權、表決權，僅保留該等股份的分紅權、投資收益權，因此本員工持股計劃與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在一致行動安排，亦不存在任何一致行動計劃。

（十一）公司實施員工持股計劃前，將通過職工代表大會征求員工意見。董事會提出本員工持股計劃草案并審議通過后，提交股東大會審議本員工持股計劃，經股東大會批準后授權公司董事會予以實施。

（十二）公司審議持股計劃的股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。關聯股東將回避表決。

（十三）本員工持股計劃實施后不存在導致公司股權分布發生變化而不具備上市條件的情況。

（十四）公司后續將根據規定披露相關進展情況，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

釋 義

在本計劃草案中，除非文義另有所指，下列簡稱特指如下含義：

本文中若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

一、員工持股計劃參加對象的確定依據

（一）參加對象確定的法律依據

公司根據《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監管指引》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，并結合實際情況，確定了本員工持股計劃的參加對象名單，參與范圍為與公司或子公司簽訂勞動合同或聘用合同的員工。

（二）參加對象的確定標準

本員工持股計劃所有參加對象均在公司或子公司任職，與公司或子公司簽訂勞動合同或聘用合同，并領取報酬。同時應符合下述標準之一：

1、公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員；

2、公司及子公司的核心管理人員、核心技術（業務）人員以及其他重要員工；

3、公司董事會下設的薪酬與考核委員會提名認定的公司其他員工。

（三）參加對象的核實

公司監事會將對有資格參與員工持股計劃的員工名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

二、員工持股計劃參與對象份額分配情況

本計劃設立時資金總額上限為4404.40萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元，本計劃的份數上限為4404.40萬份。本員工持股計劃的參加對象包括董事、監事、高級管理人員、對公司及子公司整體業績和中長期發展具有重要作用和影響的核心管理人員、核心技術（業務）人員以及其他重要員工。參加本員工持股計劃的員工總人數合計不超過90人，其中擔任董事、監事、高級管理人員的員工為12人。全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持持股計劃份額所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃所對應的股票總數不包括員工在公司***公開發行股票上市前獲得的股票、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。參加本員工持股計劃的員工及其持有份額的情況具體如下：

上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致，下同。持有人***終認購本員工持股計劃的份額以持有人實際出資金額為準。

注：1、公司實際控制人陳陽貴先生、共同實際控制人陳旭君女士參與本次持股計劃。陳陽貴先生作為公司控股股東及實際控制人、董事長、總經理，是公司管理團隊中的***核心，長期負責公司的戰略規劃、經營管理，對公司的發展具有關鍵性作用。陳旭君女士作為共同實際控制人、公司財務總監，其具備足夠的財務管理能力和財務管理經驗，在公司生產經營決策中發揮了重要作用。

同時，實際控制人和共同實際控制人參與到本次持股計劃中更有利于提高公司中層管理人員和核心骨干的積極性，有利于提高全體員工的凝聚力，從而提升公司競爭力，有利于保護中小股東合法權益。

陳陽貴先生、陳旭君女士參與本員工持股計劃符合《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監管指引》等法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害中小股東利益的情形。

2、本員工持股計劃持有人擬包括董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員共計12人，上述持有人與本員工持股計劃存在關聯關系，在公司董事會、監事會審議本員工持股計劃相關提案時相關人員應回避表決。此外，實際控制人陳陽貴的關聯人陳 倍、陳旭君的關聯人曾邵平、董事汪賢玉的關聯人汪賢高、監事劉 暢的關聯人石 琢參與本次員工持股計劃。除上述關聯關系外，本次員工持股計劃持有人與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在其他關聯關系。

公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關聯人石 琢、曾邵平、汪賢高、陳 倍承諾不在員工持股計劃管理委員會中擔任職務，同時放棄個人在員工持股計劃持有人會議的提案權、表決權，本員工持股計劃與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不構成一致行動關系。

3、本次員工***終認購持股計劃的金額以參與對象實際出資為準。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應的認購權利，其擬認購份額可以由其他符合條件的參與對象申報認購，員工持股計劃管理委員會可根據員工實際繳款情況對參加對象名單及其認購份額進行調整。

三、本員工持股計劃的資金、股票來源

（一）資金來源

本員工持股計劃中有償轉讓份額涉及的認購資金來源為持有人的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規允許的其他方式。

本員工持股計劃不存在第三方為員工參加持股計劃提供獎勵、補貼、兜底等安排。公司不得向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持有人不得接受與公司有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助，本期員工持股計劃不涉及杠桿資金。

本計劃持有人按照認購份額足額繳納認購資金，繳納時間由公司統一通知安排。若持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失認購本計劃份額的權利。

（二）股票來源

本員工持股計劃的股票來源為公司回購專用證券賬戶回購的股份。

公司于2021年11月25日召開第四屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》（公告編號：2021-117）。并于2021年12月4日披露了《回購股份報告書》（公告編號：2021-126）。

公司于2022年6月16日披露了《關于公司股份回購實施完畢暨股份變動的公告》（公告編號：2022-071），公司通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購公司股份2,800,000股，占公司目前股本總額的4.67%，***高成交價為35.01元/股，***低成交價為27.87元/股，支付的總金額為88,085,987.50元（不含交易費用），公司本次回購股份已實施完成。

本次員工持股計劃草案獲得股東大會批準后，本次員工持股計劃將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購的股票。

（三）股票認購價格及定價依據

本員工持股計劃的股票來源為公司回購專用證券賬戶回購的股份，受讓的股份總數不超過2,800,000股。本員工持股計劃將以回購均價31.46元/股的50%受讓公司回購專戶已回購的股份，即15.73元/股。

在本持股計劃公告日至本持股計劃完成回購股份過戶期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等除權、除息事宜，股票購買價格做相應的調整。

本次員工持股計劃定價依據：

1、該定價是參考了相關政策和上市公司案例而形成的，與行業競爭環境、公司現有實際情況相匹配的有效可行方案；本員工持股計劃符合吸引和留住核心人才目的，有利于吸引和保留***管理人才和業務骨干提高員工的凝聚力和公司競爭力，充分調動員工積極性和創造性，實現公司可持續發展。

公司目前正處于管理層新老交替和變革發展的關鍵時期，要實現發展目標尚需提升核心人才的穩定性和積極性。本員工持股計劃的激勵對象主要為董事、監事、高級管理人員及對公司經營業績和未來發展有卓越貢獻的核心員工，其作為公司戰略執行者和管理團隊的中堅力量，對公司實現經營目標、持續穩定發展具有重要作用。

本員工持股計劃分階段設定了鎖定期，須在公司服務滿規定年限且完成考核后，方能獲得公司股票，引導員工與公司共同成長、實現價值。

2、在當前國內需求收縮、大宗原料供給沖擊，預期轉弱等不利因素影響，行業競爭壓力增大的背景下，公司基于激勵與約束對等的原則，綜合公司歷史業績、行業發展、市場競爭以及公司未來規劃等相關因素，從公司層面和個人層面分別建立了嚴格的公司業績考核與個人績效考核，防止短期利益，將股東利益與員工利益緊密捆綁在一起，對2022年-2024年的業績目標設定了嚴格的公司層面的考核要求，有助于提升公司競爭力和公司價值，確保公司經營目標和全體股東利益的實現。本公司不斷探索實施員工持股長期激勵制度對公司董事、監事、高級管理人員及核心人才具有正向激勵作用，在權益份額分配上，亦堅持份額與貢獻對等的原則。

3、本持股計劃兼顧了公司、員工的承受能力和激勵效果。本持股計劃的股票定價充分考慮了員工薪酬水平等綜合因素，能夠匹配員工整體收入水平并起到較好的激勵作用。同時兼顧了公司對股份支付費用的承受能力、員工的出資壓力等實際情況，避免了公司日常生產經營活動和員工經濟情況造成不利影響，以合理的購股成本實現參與主體的激勵作用為目的，保證員工持股計劃順利實施。

綜上，公司在參考經營情況和行業發展的基礎上，同時兼顧本員工持股計劃需以合理的成本實現對參與人員正向激勵作用的目的。公司確定本員工持股計劃的參與人購股價格為公司回購股份均價的50%即15.73元/股。在持有人以相應成本取得本員工持股計劃份額對應標的股票的基礎上，本員工持股計劃建立了嚴密的考核體系，在公司層面和個人層面均設置了業績考核目標。從激勵性的角度來看，該定價具有合理性與科學性，兼顧了員工和公司、股東利益，且能夠實現對于員工激勵與約束的對等，既保持員工激勵的有效性，維護公司的穩定發展，也有助于實現股東利益***大化。

四、員工持股計劃的存續、終止、鎖定和禁止行為

（一）存續期與終止

1、本員工持股計劃的存續期為48個月，自本次員工持股計劃草案經股東大會審議通過且公司公告***后一筆公司股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算。本次員工持股計劃在存續期屆滿時如未展期則自行終止。

2、若本次員工持股計劃所持有的標的股票全部出售，且按規定清算、分配完畢的，經持有人會議審議，并經董事會表決通過，本次員工持股計劃可提前終止。

3、本員工持股計劃在存續期屆滿前所持股票未全部出售的，在存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，員工持股計劃的存續期限可以延長。

4、本員工持股計劃的存續期屆滿或提前終止時，由管理委員會根據持有人會議的授權，在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，在依法扣除相關稅費后，按照屆時持有人所持份額進行分配。

（二）鎖定期

本員工持股計劃通過非交易性過戶等法律法規許可的方式所獲標的股票，自公司公告***后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起12個月后如達到考核目標可分期解鎖，鎖定期***長36個月，具體如下：

***批解鎖時點為自公司公告***后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起滿12個月，解鎖股份數量為本次員工持股計劃總數的40%；

第二批解鎖時點為自公司公告***后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起滿24個月，解鎖股份數量為本次員工持股計劃總數的30%；

第三批解鎖時點為自公司公告***后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起滿36個月，解鎖股份數量為本次員工持股計劃總數的30%。

因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。

（三）禁止行為

本員工持股計劃將嚴格遵守中國證監會、深交所關于股票買賣相關規定，在下列期間不得買賣公司股票：

1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

2、公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價公告格產生較大影響的重大事項發生之日或進入決策程序之日至依法披露之日；

4、中國證監會及深交所規定的其他期間；

5、如未來相關法律法規發生變化，以新的規定為準。

上述“重大事項”為公司根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

五、員工持股計劃的管理模式

本員工持股計劃由公司自行管理，持有人會議成立員工持股計劃管理委員會，授權管理委員會代表員工持股計劃行使股東權利，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益；管理委員會授權公司證券法務部管理員工持股計劃的具體實施相關事宜。

管理委員會根據相關法律、行政法規、部門規章、本員工持股計劃的規定管理員工持股計劃資產，并維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。管理委員會管理本員工持股計劃的管理期限為自股東大會通過員工持股計劃之日起至員工持股計劃終止之日止。

公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，并在股東大會授權范圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。

六、員工持股計劃的資產構成及其權益分配

（一）員工持股計劃的資產構成

1、公司股票對應的權益。

2、現金存款及應計利息。

3、取得的其它收益。

員工持股計劃的資產獨立于公司的固有財產，公司不得將員工持股計劃資產歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入員工持股計劃資產。

（二）員工持股計劃存續期內的權益分配

1、在員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經管理委員會審議通過，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉讓、質押、擔保、償還債務或作其他類似處置。

2、在鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。

3、在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。在鎖定期內，員工持股計劃因持有公司股份而取得的現金紅利暫不進行分配，計入員工持股計劃貨幣性資產。待本員工持股計劃階段性鎖定期結束后，解鎖部分的股票可在存續期內由管理委員會決定是否分配。

4、員工持股計劃鎖定期滿至存續期屆滿前，經管理委員會同意，出售本計劃所持有的股票，依照本計劃規定進行清算、分配。

5、員工持股計劃因公司現金分紅產生的貨幣性資產可以進行收益分配，由管理委員會決定具體的分配支付時間，由公司證券法務部協助財務部按所持有本計劃份額占本計劃總份額的比例在扣除管理費、日常運行行政費等費用及依法代扣代繳所得稅后進行分配。

七、員工持股計劃權益的處置辦法

（一）存續期內持有人情況變化時的處置辦法

1、持有人發生下列情形時，管理委員會有權根據本計劃規定取消持有人參與本員工持股計劃的資格：

（1）重大違法違規。持有人因觸犯法律、違反職業道德、違反勞動合同或公司規章制度、泄露公司機密、失職或瀆職、貪污、侵占公司財產、收受賄賂等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因上述原因導致公司解除與其勞動關系；

（2）競業禁止行為。持有人與公司簽訂勞動合同或聘用合同后出現違反競業禁止行為；

（3）持有人出現重大過錯導致其不符合參與本員工持股計劃條件的；

（4）持有人合同期內主動辭職或擅自離職；

（5）持有人在勞動合同或聘用合同到期后拒絕與公司或子公司續簽勞動合同或聘用合同的；

（6）持有人勞動合同或聘用合同到期后，公司不與其續簽勞動合同或聘用合同的；

（7）持有人被降職、降級，導致其不符合參與本員工持股計劃條件的；

（8）公司認定的損害公司合法權益的其他情形。

存續期內，對于發生上述情形之一的，由管理委員會決定取消該持有人參與員工持股計劃的資格，并由員工持股計劃以該持有人原始認購成本贖回其屆時持有的份額；經管理委員會同意，發生上述情形之一的持有人也可繼續享有參與員工計劃的資格。

截至管理委員會取消該持有人參與員工持股計劃資格的當日之前，員工持股計劃應分配的現金收益（上市公司分紅金額減去相關稅費）可由原持有人根據本持股計劃的相關規定按份額享有。

存續期內，若發生以上條款未詳細約定之需變更持有人持有的本次員工持股計劃份額及份額權益的情況，屆時由管理委員會另行決議。

2、本計劃存續期內，持有人職務變動（除因被降職、降級，導致其不符合參與本員工持股計劃條件的除外）但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。

3、持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，其個人績效考核結果不再納入解鎖條件；持有人雖達到國家規定的退休年齡而仍在聘的，該類型人員個人績效考核結果繼續作為解鎖條件。

4、當員工持股計劃持有人身故，其持有的員工持股計劃份額權益可依相關規定由合法繼承人繼承。當員工持股計劃持有人喪失勞動能力，其持有的員工持股計劃份額不作變更。上述兩種情形發生時，其個人績效考核結果不再納入解鎖條件。

5、其他未說明的情況由管理委員會認定，并確定其處理方式。

（二）員工持股計劃存續期滿后所持股份的處置辦法

1、本員工持股計劃的存續期屆滿前兩個月，如持有的公司股票仍未全部出售，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，員工持股計劃的存續期限可以延長。

2、本員工持股計劃的存續期屆滿或提前終止時，由管理委員會根據持有人會議的授權，在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，在依法扣除相關稅費后，按照持有人所持份額進行分配。

（三）績效考核與考核結果的運用

1、考核周期與權重

本持股計劃以2022年-2024年三個會計年度為業績考核年度，通過公司業績指標和個人業績指標進行考核。

2、公司層面的考核

本員工持股計劃涉及標的股票共分三次進行解鎖，考核年度為2022年-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。每次解鎖需滿足各年度公司業績考核目標，具體解鎖條件如下表所示：

注：上述“凈利潤”為經審計歸屬上市公司股東凈利潤，并剔除因本次員工持股計劃實施產生股份支付費用的影響。

上述“營業收入”、“凈利潤”均以經公司聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據。

3、個人層面的績效考核

參與本期員工持股計劃的員工，應符合個人年度績效考核指標評價結果：合格及以上；未達到合格者不予分配。個人層面的績效考核由公司薪酬與考核委員會組織，公司人力資源部具體執行。

4、考核結果運用

若公司層面的業績考核達標，本員工持股計劃參與人的績效考核達到合格及以上的，個人當期股票權益數量予以解鎖；若個人層面績效考核結果為“不合格”，則在此年度該員工所持有份額中計劃解鎖的標的股票權益不得解鎖，由持股計劃管理委員會收回，進行再分配或擇機出售后，以原認購金額加上同期銀行貸款年利率4.35%之和與股票出售所獲得的資金額孰低值返還持有人對應份額的原始出資，如返還持有人后仍存在收益，則收益歸公司所有。

八、本員工持股計劃的會計處理

按照《企業會計準則第11號一一股份支付》的規定：完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的***佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

假設本員工持股計劃于2022年7月（股東大會審議通過）完成全部標的股票過戶，以2022年6月24日（董事會通過前一交易日）收盤數據(32.53元/股)預測算，公司應確認總費用預計為4,704.00萬元，該費用由公司在鎖定期內，按每次解鎖比例分攤，計入相關費用和資本公積，則2022年至2025年本員工持股計劃費用攤銷情況測算如下：

單位：萬元

注：上述對公司經營成果的影響***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

在不考慮本員工持股計劃對公司業績的影響情況下，員工持股計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮員工持股計劃對公司發展產生的正向作用，本員工持股計劃將有效激發公司員工的積極性，提高經營效率。

九、員工持股計劃的實施程序

1、公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定員工持股計劃草案，并通過職工代表大會充分征求員工意見后提交董事會審議。

2、董事會審議并通過員工持股計劃草案，獨立董事應當對本員工持股計劃是否有利于公司的持續發展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表獨立意見。

3、監事會負責對本員工持股計劃是否有利于公司的持續發展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃情形發表意見。

4、董事會審議通過員工持股計劃后的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案、獨立董事及監事會意見等。

5、公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書。

6、公司發出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書，并在召開股東大會的2個交易日前公告法律意見書。

7、召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票，對中小投資者的表決單獨計票并公開披露。股東大會表決時，員工持股計劃涉及相關股東的，相關股東應當回避表決。經公司股東大會審議通過，員工持股計劃即可辦理設立事宜。

8、召開員工持股計劃持有人會議，明確員工持股計劃實施的具體事項。

9、股東大會審議通過員工持股計劃后，根據管理委員會指令及本員工持股計劃的安排，完成股票的過戶；由公司公告股票過戶的時間、數量等具體情況。

浙江大洋生物科技集團股份有限公司董事會

2022年6月27日

證券代碼：003017 股票簡稱：大洋生物 公告編號：2022-073

浙江大洋生物科技集團股份有限公司

第五屆監事會第四次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

浙江大洋生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五屆監事會第四次會議于2022年6月27日以現場表決形式召開，會議通知已于2022年6月20日以書面或電子郵件方式發出。本次會議由公司監事會主席席建良先生主持，會議應出席的監事3人，實際出席的監事3人。本次會議的通知、召集和召開符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定，合法有效。

二、監事會會議審議情況

本次會議經過投票表決，一致通過如下議案：

（一）審議通過《關于〈浙江大洋生物科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

1.議案內容：為了建立和完善公司、股東與員工之間的利益共享機制，有效調動管理者和員工的積極性，貫徹落實“拼搏奮斗，開拓創新，追求卓越，同創共享”的公司核心價值觀，充分調動員工的積極性和創造性，吸引、保留***管理人才和業務骨干。公司依據《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監管指引》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，制定了《浙江大洋生物科技集團股份有限公司2022年員工持股計劃（草案）》及其摘要。

經審核，監事會認為：

（1）公司不存在《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》（以下簡稱“《監管指引第1號》”）等法律、法規、規范性文件規定的禁止實施員工持股計劃的情形；《公司2022年員工持股計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》《證券法》《指導意見》《監管指引第1號》有關法律、法規及規范性文件以及《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

（2）公司2022年員工持股計劃擬定的持有人均符合《指導意見》《監管指引第1號》等相關法律、法規、規范性文件規定的條件，符合本次員工持股計劃規定的參加對象的確定標準，其作為2022年員工持股計劃持有人的主體資格合法、有效。

（3）公司不存在向2022年員工持股計劃持有人提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。本次員工持股計劃遵循依法合規、自愿參與、風險自擔的原則，不存在違反法律、法規的情形。

（4）公司實施2022年員工持股計劃有助于建立和完善員工、股東的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，調動員工的積極性和創造性，促進公司長期、持續、健康發展。

(下轉B124版)

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