證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022084

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于近日收到公司董事王道海先生提交的書面辭職報告。王道海先生因工作調整原因申請辭去公司第八屆董事會董事職務，同時一并辭去董事會戰略委員會委員、薪酬與考核委員會委員和提名委員會委員職務，王道海先生辭職后不在公司擔任任何職務。王道海先生辭去公司董事職務不會導致公司董事會成員低于法定***低人數，不會影響公司董事會的正常運作以及生產經營的正常進行，不會對公司發展造成不利影響。王道海先生的辭職申請自送達公司董事會之日起生效。公司董事會對王道海先生在擔任公司董事期間為公司及董事會所做出的貢獻表示衷心的感謝！

公司第八屆董事會第十七次（臨時）會議審議通過了《關于選舉周云福先生為公司非獨立董事的議案》，董事會同意提名周云福先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人，并提交公司2022年第五次臨時股東大會審議，任期自股東大會審議通過之日起至第八屆董事會任期屆滿。周云福先生簡歷附后。董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計未超過公司董事總數的二分之一。

公司獨立董事對提名周云福先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人發表了獨立意見，具體內容詳見2022年6月24日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市科陸電子科技股份有限公司

董事會

二二二年六月二十三日

附件：簡歷

周云福，男，1974年出生，中共黨員，研究生學歷，浙江大學經濟學碩士。曾任國信證券有限責任公司投資銀行總部深圳一部高級經理、業務董事，深圳市機場股份有限公司董事會秘書，深圳市機場（集團）有限公司投資發展（經營）部部長，深圳市遠致投資有限公司投資總監、副總經理等職務。現任深圳市資本運營集團有限公司副總經理。

截至本公告披露日，周云福先生未持有公司股份，在公司控股股東深圳市資本運營集團有限公司擔任副總經理，除此之外，與持有公司百分之五以上股份的股東、公司其他董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。周云福先生不存在以下情形：（1）《公司法》***百四十六條規定的情形之一；（2）被中國證監會采取證券市場禁入措施；（3）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；（4）***近三年內受到中國證監會行政處罰；（5）***近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（6）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；（7）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單。

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022087

深圳市科陸電子科技股份有限公司

關于召開公司2022年

第五次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十七次（臨時）會議審議通過了《關于召開公司2022年第五次臨時股東大會的議案》，決定于2022年7月11日（星期一）召開公司2022年第五次臨時股東大會，審議董事會提交的相關議案，現將本次會議的有關事項通知如下：

一、會議召開的基本情況

1、股東大會屆次：2022年第五次臨時股東大會

2、股東大會的召集人：公司董事會

3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議的召開符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的規定。

4、會議召開的日期、時間：

現場會議召開日期、時間為：2022年7月11日下午14:30開始，會期半天；

網絡投票日期、時間為：2022年7月11日，其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2022年7月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2022年7月11日上午9:15至下午15:00的任意時間。

5、會議召開方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以***次投票表決結果為準。

6、會議的股權登記日：2022年7月5日（星期二）

7、出席對象：

（1）在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

于股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

饒陸華先生承諾放棄行使其所持有的公司股份對應的表決權，具體內容詳見2021年5月15日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于股東放棄表決權的公告》（公告編號：2021040），饒陸華先生不可接受其他股東委托進行投票。

深圳市資本運營集團有限公司須對《關于轉讓參股公司股份暨關聯交易的議案》回避表決，深圳市資本運營集團有限公司不可接受其他股東委托進行投票。

（2）公司董事、監事及高級管理人員；

（3）公司聘請的見證律師及其他人員。

8、現場會議召開地點：深圳市南山區高新技術產業園北區寶深路科陸大廈，深圳市科陸電子科技股份有限公司行政會議室。

二、會議審議事項

特別提示和說明：

1、本次會議審議的提案由公司第八屆董事會第十七次（臨時）會議審議通過后提交，具體詳見公司刊登在2022年6月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《第八屆董事會第十七次（臨時）會議決議的公告》等相關公告。

2、提案2.00為關聯交易，關聯股東須回避表決。

3、根據《上市公司股東大會規則（2022年修訂）》的要求，本次會議審議的提案將對中小投資者的表決進行單獨計票并及時公開披露。

三、本次股東大會現場會議的登記方法

1、登記時間及地點：

（1）登記時間：2022年7月6日、7月7日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（2）登記地點：深圳市南山區高新技術產業園北區寶深路科陸大廈本公司證券部，信函上請注明“參加股東大會”字樣；

2、登記方式：

（1）法人股東須持加蓋公司公章的營業執照復印件、法定代表人授權委托書、股東賬戶卡、持股證明和出席人身份證原件進行登記；

（2）自然人須持本人身份證原件、股東賬戶卡、持股證明進行登記；

（3）委托代理人須持本人身份證原件、授權委托書（見附件）、委托人身份證原件、股東賬戶卡和持股證明進行登記；

（4）異地股東可以書面信函或者郵件方式辦理登記（信函或郵件方式以2022年7月7日17:00前到達本公司為準，通過信函或郵件方式登記的，請致電確認）,不接受電話登記。

出席人員應當攜帶上述文件的原件參加股東大會。

四、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（網址為：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

五、其他事項

1、會議費用：出席會議食宿及交通費自理

2、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次會議的進程另行通知。

3、聯系方法：

通訊地址：深圳市南山區高新技術產業園北區寶深路科陸大廈本公司證券部

郵政編碼：518057

電話：0755-26719528

郵箱：zhangxiaofang@szclou.com

聯系人：張小芳

六、備查文件

1、公司第八屆董事會第十七次（臨時）會議決議。

特此公告。

深圳市科陸電子科技股份有限公司

董事會

二二二年六月二十三日

附件一：

參加網絡投票的具體操作流程

一、通過深交所交易系統投票的說明

1、投票代碼：362121。

2、投票簡稱：“科陸投票”。

3、議案設置及意見表決

本次股東大會議案為非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2022年7月11日的交易時間，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統的投票程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2022年7月11日上午9:15至下午15:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。 附件二：

回 執

截至2022年7月5日，我單位（個人）持有深圳市科陸電子科技股份有限公司股票 股，擬參加公司召開的2022年第五次臨時股東大會。

附注：

回執剪報、復印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股東賬戶：

股東名稱：（簽章）

日期：

附件三：

授 權 委 托 書

茲全權委托 （先生/女士）（身份證號碼： ）代表本人（單位）參加深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年7月11日召開的2022年第五次臨時股東大會，并于本次股東大會按照下列指示就下列議案投票，如沒有做出指示，代理人有權按照自己的意愿表決。

本授權委托書的有效期限為： 年 月 日至 年 月 日。

注1、請對提案事項根據股東本人的意見選擇同意、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。

注2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

委托人簽名： 委托人身份證號碼：

委托人股東賬戶： 委托人持股數量：

受托人簽名： 受托人身份證號碼：

委托日期： 年 月 日

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022086

深圳市科陸電子科技股份有限公司

關于追加2022年度公司

向銀行申請綜合授信額度的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

為滿足深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）、子公司生產經營的資金需求，確保公司、子公司持續發展，公司第八屆董事會第十二次（臨時）會議及2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于2022年度公司及子公司向銀行申請綜合授信額度的議案》，2022年度，公司擬向相關銀行申請總額不超過人民幣416,000萬元銀行授信額度，公司下屬子公司擬向相關銀行申請總額不超過人民幣66,000萬元銀行授信額度，具體內容詳見刊登在2022年3月3日、2022年3月19日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

為滿足公司的資金需求，確保公司持續發展，2022年度，公司擬追加向渤海銀行股份有限公司深圳前海分行申請總額不超過人民幣5,000萬元授信額度，期限一年，公司全資子公司深圳市鴻志軟件有限公司、深圳市科陸能源服務有限公司為公司該融資事項提供連帶責任保證擔保。

上述銀行授信自公司與銀行簽訂借款合同之日起計算，授信額度***終以上述銀行實際審批情況為準，授信額度總額內的其他借款事項、借款時間、金額和用途等將依實際需要進行確定。

本事項已經公司第八屆董事會第十七次（臨時）會議審議通過，并授權公司經營層簽署上述授信額度內的借款合同及其他相關文件。本事項無需提交股東大會審議。公司與上述銀行不存在關聯關系。

特此公告。

深圳市科陸電子科技股份有限公司

董事會

二二二年六月二十三日

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022083

深圳市科陸電子科技股份有限公司

第八屆監事會第十一次（臨時）

會議決議的公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第十一次（臨時）會議通知已于2022年6月18日以電子郵件及專人送達等方式送達各位監事，會議于2022年6月23日在公司行政會議室以現場表決方式召開。本次會議應參加表決的監事3名，實際參加表決的監事3名，會議由監事會主席陳曄東先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等的相關規定。

經與會監事認真審議，審議通過了以下議案：

一、審議通過了《關于轉讓參股公司股份暨關聯交易的議案》。

經審核，監事會認為：本次轉讓參股公司國聯人壽保險股份有限公司10%股份事項符合公司“聚焦核心主業，剝離非核心業務資產”的發展戰略，有利于實現公司整體利益***大化，符合公司長遠發展規劃，符合全體股東和公司利益。本次交易價格經雙方友好協商確定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原則，不會對公司的生產經營活動產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。

具體詳見刊登在2022年6月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于轉讓參股公司股份暨關聯交易的公告》（公告編號：2022085）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年第五次臨時股東大會審議。

特此公告。

深圳市科陸電子科技股份有限公司

監事會

二○二二年六月二十三日

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022082

深圳市科陸電子科技股份有限公司

第八屆董事會第十七次（臨時）

會議決議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十七次（臨時）會議通知已于2022年6月18日以即時通訊工具、電子郵件及書面等方式送達各位董事，會議于2022年6月23日以通訊表決方式召開。本次會議應參加表決的董事8名，實際參加表決的董事8名。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

與會董事經過討論，審議通過了以下議案：

一、審議通過了《關于選舉周云福先生為公司非獨立董事的議案》；

具體詳見刊登在2022年6月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于變更公司董事的公告》（公告編號：2022084）。

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年第五次臨時股東大會審議。

二、審議通過了《關于轉讓參股公司股份暨關聯交易的議案》；

具體詳見刊登在2022年6月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于轉讓參股公司股份暨關聯交易的公告》（公告編號：2022085）。

本議案經獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事發表了同意的獨立意見，關聯董事孫慧榮先生、李才均先生回避表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年第五次臨時股東大會審議。

三、審議通過了《關于追加2022年度公司向銀行申請綜合授信額度的議案》；

具體詳見刊登在2022年6月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于追加2022年度公司向銀行申請綜合授信額度的公告》（公告編號：2022086）。

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

四、審議通過了《關于召開公司2022年第五次臨時股東大會的議案》。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》中關于召開股東大會的有關規定，公司董事會擬定于2022年7月11日（星期一）在公司行政會議室召開公司2022年第五次臨時股東大會。

《關于召開公司2022年第五次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022087）全文詳見2022年6月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

深圳市科陸電子科技股份有限公司

董事會

二二二年六月二十三日

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022085

深圳市科陸電子科技股份有限公司

關于轉讓參股公司股份暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、交易概述

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司深圳市鴻志軟件有限公司（以下簡稱“鴻志軟件”）擬將持有的國聯人壽保險股份有限公司（以下簡稱“國聯人壽”）10%股份以人民幣21,500萬元的價格轉讓給深圳市資本運營集團有限公司（以下簡稱“深圳資本集團”）或其***的符合銀保監監管規范的全資子公司（前述交易以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，鴻志軟件將不再持有國聯人壽股份。

深圳資本集團為公司控股股東、實際控制人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易已經公司第八屆董事會第十七次（臨時）會議審議通過，關聯董事孫慧榮先生、李才均先生已回避表決，獨立董事發表了同意的事前認可意見和獨立意見。本次交易已履行國資審批程序，本次交易尚須提交公司股東大會審議，關聯股東深圳資本集團應當回避表決。

本次交易尚需獲得銀保監主管部門的批準。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為。

二、交易對手方基本情況

（一）基本情況

1、深圳資本集團基本情況

2、深圳資本集團的股權控制關系結構

深圳市人民政府國有資產監督管理委員會為深圳資本集團的控股股東及實際控制人，持有深圳資本集團100%的股權，上述股權及控股關系如下圖所示：@

（二）***近三年主營業務情況

深圳資本集團從事的主要業務包括：戰略并購、股權投資、產業基金、資本市場投資等。

（三）***近一年簡要財務數據

深圳資本集團***近一年合并口徑的主要財務數據如下表所示：

單位：元

注：以上數據已經鵬盛會計師事務所（特殊普通合伙）審計

（四）與公司的關聯關系

截至本公告披露日，深圳資本集團持有公司341,685,291股股份，占公司總股本的24.26%，為公司控股股東、實際控制人，符合《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條規定的關聯人情形。

經查詢，深圳資本集團不是失信被執行人。

三、交易標的基本情況

（一）標的公司基本情況

公司名稱：國聯人壽保險股份有限公司

成立日期：2014年12月31日

注冊資本：人民幣200,000萬元

法定代表人：丁武斌

注冊地址：無錫市縣前東街168號

經營范圍：普通型保險，包括人壽保險和年金保險；健康保險；意外傷害保險；分紅型保險；***型保險；上述業務的再保險業務；國家法律、法規允許的保險資金運用業務；經中國保監會批準的其他業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

股份結構：無錫市國聯發展（集團）有限公司持有30%股份，無錫靈山文化旅游集團有限公司持有16.5%股份，無錫市交通產業集團有限公司持有14%股份，無錫報業發展有限公司持有12%股份，無錫城建發展集團有限公司持有10%股份，深圳市鴻志軟件有限公司持有10%股份，江蘇開源鋼管有限公司持有2.5%股份，無錫市電子儀表工業有限公司持有2.5%股份，無錫萬迪動力集團有限公司持有2.5%股份。

（二）主要財務數據：

截至2021年12月31日，國聯人壽總資產11,092,696,340.54元、總負債9,917,231,635.77元、凈資產1,175,464,704.77元；2021年實現營業收入4,170,264,022.17元、營業利潤2,154,108.97元、凈利潤2,186,160.10元。（已經審計）

截至2022年3月31日，國聯人壽總資產14,116,443,849.23元、總負債13,173,735,378.80元、凈資產942,708,470.43元；2022年1-3月實現營業收入363,336,582.16元、營業利潤-20,899,844.29元、凈利潤-20,900,596.64元。（未經審計）

（三）歷史沿革及運營情況

國聯人壽于2014年12月經原中國保險監督管理委員會（已與原中國銀行監督管理委員會合并為中國銀行保險監督管理委員會）（保監許可〔2014〕1111號）批準設立，業務涉及在江蘇省行政區域內及已設立分公司的省、自治區、直轄市內經營普通型保險，包括人壽保險和年金保險、健康保險、意外傷害保險、分紅型保險、***型保險及經原中國保監會批準的其他業務等。

2017年12月，公司全資子公司鴻志軟件在阿里拍賣平臺開展的公開拍賣中，競得江蘇天地龍線材有限公司持有的國聯人壽保險股份有限公司7.5%股份及江蘇天地龍集團有限公司持有的國聯人壽保險股份有限公司2.5%股份。2019年1月，中國銀保監會批準（銀保監復〔2019〕45號）江蘇天地龍線材有限公司及江蘇天地龍集團有限公司所持共計10%的國聯人壽股份轉讓于鴻志軟件。2020年5月26日，各方完成了上述股份轉讓的工商變更登記，鴻志軟件持有國聯人壽10%股份。

截至2021年12月31日，國聯人壽總資產1,109,270萬元，凈資產117,546萬元，綜合償付能力充足率163.01%，2021年實現凈利潤219萬元。國聯人壽將繼續圍繞提升價值的發展主線，推進省外機構籌建及服務網絡布局，促進業務結構、產品結構的不斷優化，并兼顧中長期戰略目標，秉持“價值轉型、區域深耕、差異化發展、人才發展”的發展戰略，進一步提升業務的內含價值。

（四）評估具體情況

根據中聯資產評估集團有限公司出具的《深圳市鴻志軟件有限公司擬協議轉讓其持有的國聯人壽保險股份有限公司10%股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2022]第1925號），采用市場法評估，在評估基準日2021年12月31日，鴻志軟件持有的國聯人壽200,000,000股股份市場價值為21,500.00萬元，對比賬面值21,500.00萬元，評估增減值為0元；采用收益法評估，在評估基準日2021年12月31日，鴻志軟件持有的國聯人壽200,000,000股股份市場價值為20,859.16萬元，對比賬面價值21,500.00萬元，評估減值640.84萬元，減值率為2.98%。通過綜合分析，選用市場法結果作為評估的***終結論，即國聯人壽200,000,000股股份市場價值為21,500.00萬元，對比賬面價值21,500.00萬元，評估增減值為0元。

（五）其他有關情況

截至本公告披露日，有優先購買權的國聯人壽其他股東尚未簽署放棄優先購買權相關文件。

2020年3月，公司與深圳市高新投融資擔保有限公司（以下簡稱“高新投”）簽訂了《擔保協議書》，高新投為公司不超過5億元債券發行事項提供連帶責任保證擔保，公司向其支付擔保服務費，且公司全資子公司鴻志軟件以其持有的國聯人壽10%股份為公司向高新投提供質押反擔保。2020年5月26日，鴻志軟件與高新投辦理了股份出質手續。根據擬簽署之交易協議，公司、鴻志軟件有義務在辦理股份轉讓交割前解除質押，以實現股份的轉讓交割。除前述已披露的情形外，鴻志軟件持有的國聯人壽10%的股份不存在其他第三人權利、重大爭議、訴訟或仲裁、查封凍結等情形。

經查詢，國聯人壽不是失信被執行人。

四、交易協議的主要內容

甲方：指深圳市鴻志軟件有限公司。

乙方：指深圳市資本運營集團有限公司或其***的符合銀保監監管規范的全資子公司。

丙方：指深圳市科陸電子科技股份有限公司。

國聯人壽或標的公司：指國聯人壽保險股份有限公司。

標的股份：指甲方持有的標的公司股份20000萬股，占標的公司總股本的10%。

本次股份轉讓或本次交易：指甲方按照本協議約定的條件和條款轉讓標的股份給乙方。

基準日：指2021年12月31日，為本次股份轉讓的審計評估基準日。

交割日：指標的公司的銀保監主管部門就本次交易出具核準乙方成為標的公司股東的批復作出之日。

1、本次交易

1.1 甲乙雙方同意并確認，根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2022]第1925號《資產評估報告》，國聯人壽10%股權截至基準日的評估價值為21,500萬元，以該評估值為基礎，甲乙雙方同意本次交易的股份轉讓價款為21,500萬元。

1.2 甲方、丙方承諾，除非乙方另行豁免，否則甲方、丙方應于2022年6月30日前（含當日）取得高新投同意本次交易的書面文件，并于交割日前解除標的股份質押。

1.3 雙方同意并確認，標的股份所對應的標的公司在過渡期期間的損益，在2022年6月30日之前由甲方享有或承擔，自2022年7月1日起由乙方享有或承擔。

2、股份轉讓價款的支付

2.1 除非經乙方豁免，本次交易中，乙方向甲方支付股份轉讓價款的先決條件如下：

（1）標的公司現有股東已放棄對標的股份的優先購買權；

（2）本次交易已經履行國資審批程序；

（3）甲乙雙方已就本次交易履行了適當內部決策程序；

（4）本協議約定的甲方的陳述與保證至付款日依然得以滿足。

2.2 雙方同意，本次交易的股份轉讓價款按照以下約定支付：

***期：乙方應在本協議簽署日起至2022年6月30日期間向甲方支付股份轉讓價款的60%（即12,900萬元）。

第二期：乙方應在交割日起10個自然日內向甲方支付股份轉讓價款的40%（即8,600萬元）。

3、股份交割

雙方應在本協議生效后7個工作日內簽署必要文件，且甲方應敦促國聯人壽提交銀保監審批申請。隨后，雙方應于交割日起10個自然日內向標的公司的工商行政管理部門提交辦理標的股份過戶工商登記的手續（含標的公司《公司章程》備案）。

4、生效、變更和終止

4.1 本協議經各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立并在各方履行適當程序后生效。

4.2 主管銀保監部門不予批準本次股權轉讓，或本次股權轉讓自本協議簽署之日起一年內未能取得主管銀保監部門的批準的，本協議終止。

除非各方屆時另行約定，否則，本協議終止后，各方應恢復原狀，其中，甲方、丙方應向乙方退還已支付的股份轉讓價款，并按照屆時的銀行同期貸款利率支付資金成本。

5、違約責任

5.1 如果本協議一方有任何違約行為（包括違反陳述與保證），該方應按本協議和法律法規的規定承擔違約責任，賠償守約方的損失。如果本協議各方均違約，則由一方分別向另一方承擔各自違約所引起的損失或損害或任何其他的責任。

5.2 如甲方、丙方違反上述第1.2條，甲方、丙方應連帶承擔違約責任，賠償乙方的損失；

或在乙方豁免/同意延長1.2條項下甲方、丙方義務的時限要求情況下，如交割日后高新投等有權主體主張通過處置標的股份實現債權，致使乙方喪失全部或部分標的股份，或產生其他經濟損失的，甲方、丙方應向乙方連帶全額賠償。

6、其他

6.1 各方同意，就上述第1.2條標的股份解質押、第2.2條股份轉讓價款的支付，如銀保監等主管部門另有要求的，各方應根據主管部門之要求付款及解質押。

6.2 各方同意，如深圳市資本運營集團有限公司擬***其符合銀保監監管規范的全資子公司作為實際受讓方的，深圳市資本運營集團有限公司對甲方及丙方發出函件即***生效，各方無需另行簽署補充協議。

五、涉及股份轉讓的其他安排

本次交易事項不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。

六、本次交易的目的及對公司的影響

本次公司全資子公司鴻志軟件轉讓所持國聯人壽10%股份事項符合公司“聚焦核心主業，剝離非核心業務資產”的發展戰略，有利于實現公司整體利益***大化，對公司正常生產經營不存在不利影響，符合公司長遠發展規劃，符合全體股東和公司利益。本次交易完成后，公司將不再持有國聯人壽股份。

結合深圳資本集團主要財務數據和資信等情況，公司認為交易對手方有足夠的履約能力。

七、本年年初至披露日與關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額

公司第八屆董事會第三次（臨時）會議、2021年第三次臨時股東大會審議通過了《關于控股股東向公司提供資金支持暨關聯交易的議案》，同意公司向控股股東深圳資本集團申請總額不超過（含）人民幣8億元的資金支持。2022年年初至本公告披露日，深圳資本集團向公司提供了1.5億元資金支持。

2022年5月23日，公司第八屆董事會第十六次（臨時）會議及第八屆監事會第十次（臨時）會議審議通過了《關于公司與認購對象簽署﹤附條件生效的股份認購協議之終止協議﹥暨關聯交易的議案》，同意公司與深圳資本集團簽署《深圳市科陸電子科技股份有限公司與深圳市資本運營集團有限公司之附條件生效的股份認購協議之終止協議》。

除上述事項外，2022年年初至本公告披露日，公司與深圳資本集團未發生其他關聯交易。

八、獨立董事的事前認可意見及獨立意見

1、事前認可意見

經對本次轉讓參股公司國聯人壽10%股份事項進行充分了解，我們認為本次轉讓參股公司國聯人壽10%股份事項經雙方友好協商確定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原則，符合公司整體發展戰略，不會對公司的生產經營活動產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東和非關聯股東利益的情形。因此，我們同意將轉讓參股公司國聯人壽10%股份事項提交公司董事會審議。

2、獨立意見

本次轉讓參股公司國聯人壽10%股份事項符合公司“聚焦核心主業，剝離非核心業務資產”的發展戰略，有利于實現公司整體利益***大化，符合公司長遠發展規劃，符合全體股東和公司利益。本次交易價格經雙方友好協商確定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原則，不會對公司的生產經營活動產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。在審議該議案時，公司關聯董事已回避了表決，議案的審議及表決程序合法，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。因此，我們同意轉讓參股公司國聯人壽10%股份事項并同意提交股東大會審議。

九、監事會意見

本次轉讓參股公司國聯人壽10%股份事項符合公司“聚焦核心主業，剝離非核心業務資產”的發展戰略，有利于實現公司整體利益***大化，符合公司長遠發展規劃，符合全體股東和公司利益。本次交易價格經雙方友好協商確定，遵循了平等、自愿、公平、合理的原則，不會對公司的生產經營活動產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。

十、備查文件

1、第八屆董事會第十七次（臨時）會議決議；

2、第八屆監事會第十一次（臨時）會議決議；

3、獨立董事事前認可意見和獨立意見；

4、《深圳市鴻志軟件有限公司擬協議轉讓其持有的國聯人壽保險股份有限公司10%股權項目資產評估報告》；

5、《深圳市鴻志軟件有限公司與深圳市資本運營集團有限公司關于國聯人壽保險股份有限公司之股份轉讓協議》。

特此公告。

深圳市科陸電子科技股份有限公司

董事會

二二二年六月二十三日

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