證券代碼：688418 證券簡稱：震有科技 公告編號：2022-049

深圳震有科技股份有限公司

第三屆監事會第四次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、會議召開情況

深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第四次會議于2022年5月26日在公司會議室以現場結合通訊的方式召開。本次會議通知及相關資料已于2022年5月23日以電子郵件的方式送達全體監事。本次會議由監事劉玲女士召集并主持，會議應出席監事3名，實際出席監事3名。本次會議的召集、召開方式符合《公司法》等法律、法規和《公司章程》等規定。

二、會議審議情況

（一）審議并通過《關于變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權的議案》

監事會認為，公司本次變更部分募投項目及使用募集資金進行收購事項，是基于公司和全體股東利益***大化的原則，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司的實際經營情況和長遠發展的戰略需要。本次變更符合中國證監會、上海證券交易所相關法律法規、規范性文件的要求以及公司的有關規定。同意公司本次變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權的事項，并同意將本議案提請股東大會審議。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權的公告》（公告編號：2022-050）。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司監事會

2022年5月28日

證券代碼：688418 證券簡稱：震有科技 公告編號：2022-050

深圳震有科技股份有限公司

關于變更部分募投項目及使用募集

資金收購杭州晨曉科技股份有限公司

部分股權的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 擬變更募投項目名稱和募集資金金額：深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“震有科技”或“公司”）擬變更募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）“產品研究開發中心建設項目”未使用的募集資金8,198.00萬元用于收購杭州晨曉科技股份有限公司（以下簡稱“杭州晨曉”或“標的公司”）部分股權，終止原募投項目。截至2022年5月25日，募投項目“產品研究開發中心建設項目”未使用募集資金8,216.55萬元，支付交易對價后，剩余未使用的募集資金18.55萬元將***補充流動資金，實際轉出金額以資金轉出當日計算的該項目募集資金剩余金額為準。

● 擬收購標的及對價：公司擬收購杭州晨曉40.99%股權，交易對價為8,198.00萬元，使用募投項目“產品研究開發中心建設項目”未使用的募集資金。收購完成后，公司將持有杭州晨曉55.99%股權，杭州晨曉將成為公司的控股子公司。

● 本次交易未構成關聯交易，亦未構成重大資產重組。

● 根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》及《公司章程》《募集資金管理制度》等相關規定，因涉及變更募投項目，本次變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權的事項尚需提交公司股東大會審議。

2020年12月4日，公司召開總經理辦公會會議，審議通過《關于使用自有資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權的議案》，同意公司以自有資金3,000.00萬元現金收購杭州萬隆光電設備股份有限公司（以下簡稱“萬隆光電”）持有的杭州晨曉15%的股權。同日，萬隆光電與震有科技、自然人李明偉、一村資本有限公司（以下簡稱“一村資本”）、昆山根誠投資中心（有限合伙）（以下簡稱“根誠投資”）及自然人王志駿、劉艾、梅永洪簽署了《關于杭州晨曉科技股份有限公司之股份轉讓協議》，萬隆光電將其所持杭州晨曉15%、15%、5%、2.99%的股份分別轉讓給震有科技、李明偉、一村資本、根誠投資，受讓方均以貨幣方式支付轉讓款。

2022年5月26日，公司召開第三屆董事會第五次會議、第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權的議案》，公司擬變更募投項目“產品研究開發中心建設項目”未使用的募集資金8,198.00萬元用于收購杭州晨曉40.99%股權。截至2022年5月25日，募投項目“產品研究開發中心建設項目”未使用募集資金8,216.55萬元，支付交易對價后，剩余未使用的募集資金18.55萬元將***補充流動資金，實際轉出金額以資金轉出當日計算的該項目募集資金剩余金額為準。收購完成后，公司將持有杭州晨曉55.99%股權，杭州晨曉將成為公司的控股子公司。具體情況如下：

一、本次擬變更募投項目的基本情況

（一）***公開發行股票募投項目的基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于同意深圳震有科技股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2020〕1172號）同意注冊，公司向社會公開發行人民幣普通股（A股）48,410,000股，每股發行價為人民幣16.25元，共募集資金總額為786,662,500.00元，根據有關規定扣除各項發行費用人民幣73,656,961.06元后，實際可使用募集資金為713,005,538.94元。募集資金到位情況已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具了天健驗〔2020〕278號《驗資報告》。公司已對募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。具體情況詳見公司于2020年7月21日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《***公開發行股票科創板上市公告書》。

根據《深圳震有科技股份有限公司***公開發行股票并在科創板上市招股說明書》披露，公司***公開發行股票募集資金扣除發行費用后，將投資于以下項目：

單位：萬元

2021年9月29日，公司召開第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于調整部分募投項目擬投入募集資金金額及內部投資結構的議案》，同意公司根據募投項目實施規劃及實際情況，在募集資金投入總額不變的前提下，對部分募投項目擬投入募集資金金額及內部投資結構進行調整。擬投入募集資金金額調整的具體情況如下：

單位：萬元

上述調整的具體情況詳見公司于2021年9月30日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于調整部分募投項目擬投入募集資金金額及內部投資結構的公告》（公告編號：2021-048）。

2022年2月28日，公司召開第三屆董事會第二次會議、第三屆監事會第二次會議審議通過了《關于部分募投項目結項并將節余募集資金部分***補充流動資金、部分用于其他募投項目的議案》，同意公司將募投項目“下一代互聯網寬帶接入設備開發項目”的節余募集資金4,997.22萬元***補充流動資金，“應急指揮及決策分析系統開發項目”中的節余募集資金共4,389.92萬元，其中1,801.72萬元用于***補充流動資金、2,588.20萬元用于在建募投項目“5G核心網設備開發項目”中研發投入、鋪底流動資金的支出。部分節余募集資金轉入在建募投項目“5G核心網設備開發項目”后，“5G核心網設備開發項目”總投資金額和擬投入募集資金金額將由14,060.69萬元增加至16,648.89萬元。上述募投項目結項后的節余募集資金含利息收入，實際轉出金額以資金轉出當日計算的該項目募集資金剩余金額為準。具體內容詳見公司于2022年3月1日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于部分募投項目結項并將節余募集資金部分***補充流動資金、部分用于其他募投項目的公告》（公告編號：2022-018）。

（二）本次擬變更募投項目的基本情況

1、原募投項目基本情況

原募投項目“產品研究開發中心建設項目”原計劃總投資10,013.09萬元，項目建設期為12個月，原計劃于2020年9月開工，2021年8月完工。

由于項目的選址需要考慮眾多因素，且項目用地審批和規劃建設的時間較長，為保證募投項目質量，維護公司及全體股東的利益，公司于2021年8月17日召開第二屆董事會第二十次會議、第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于部分募集資金投資項目延期的議案》，綜合考慮募投項目的實施進度等因素，決定將募投項目“產品研究開發中心建設項目”達到預定可使用狀態的時間延長至2023年8月。具體內容詳見公司于2021年8月18日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于部分募集資金投資項目延期的公告》（公告編號：2021-042）。

截至2022年5月25日，公司募投項目“產品研究開發中心建設項目”已投入1,967.18萬元，投資進度為19.65%，項目投入的具體使用情況見下表所示：

單位：萬元

2、變更募投項目的原因

（1）原募投項目繼續實施存在較大不確定性

原募投項目“產品研究開發中心建設項目”尚未投入使用的募集資金主要為場地投入與硬件設備投入。硬件投入方面，項目原規劃研發方向為公司現有技術的優化升級，由于國際形勢等因素影響，國內外5G建設放緩，為降低成本，提高資金使用效率，公司的研發中心將繼續使用公司現有的研發和實驗設備實現技術優化升級，“產品研究開發中心建設項目”中的硬件設備擬不繼續投入。場地投入方面，截至目前，公司與相關部門溝通用地計劃尚未有明確進展，場地的選址、用地審批存在較多不確定因素。為滿足公司的研發需求，目前公司已租賃了研發場地。綜上，由于項目場地投入與硬件設備投入的實施條件發生了較大變化，繼續按原計劃推進此項目不符合公司當前戰略發展需要和整體利益。通過場地租賃及使用公司現有研發設備的方式進行產品研究開發不會對公司的主營業務、未來經營發展產生不利影響。

（2）提高募集資金使用效率

為了進一步提高募集資金的使用效率，強化公司在光通信產品上的技術水平，快速適應復雜多變的市場需求，公司擬使用部分募投項目的未使用募集資金用于收購杭州晨曉40.99%股權。收購完成后，杭州晨曉將成為公司的控股子公司，并將繼續鞏固和增強公司在光通信產品上的優勢地位。

（3）標的項目的實施優勢

公司為專業從事通信網絡設備及技術解決方案的綜合通信系統供應商，形成了包括核心層、匯聚層和接入層的覆蓋公網通信和專網通信的***絡產品體系，產品及解決方案包括核心網、接入網、光網絡、指揮調度、智慧應用等。

杭州晨曉在光通信產品上主要提供用于電信運營商或專網用戶城域傳輸網的PTN光傳輸設備、用于專網用戶城域網的PTN和SDH二合一光傳輸網關設備、用于電信運營商大客戶專線的接入型OTN設備等產品，在光通信產品上積累了豐富的技術。

公司本次擬變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權，有利于提高募集資金使用效率和募集資金投資回報，符合公司發展戰略，公司與杭州晨曉將在市場布局、技術研發、資源共享等方面產生協同效應，從而提高公司的市場拓展能力、盈利能力和抗風險能力。

二、本次新募投項目的具體情況

（一）本次交易概況

公司本次擬收購杭州晨曉40.99%股權，其中收購自然人梅永洪持有的杭州晨曉3.00%股權、自然人李明偉持有的杭州晨曉15.00%股權、一村資本持有的杭州晨曉5.00%股權、根誠投資持有的杭州晨曉2.99%股權、萬隆光電持有的杭州晨曉15.00%股權（以下簡稱“標的股份”）。本次收購完成后，公司將合計持有杭州晨曉55.99%股權，杭州晨曉將成為公司的控股子公司。

本次交易資金來源為公司募投項目“產品研究開發中心建設項目”的未使用募集資金8,198.00萬元。截至2022年5月25日，募投項目“產品研究開發中心建設項目”未使用募集資金8,216.55萬元，支付交易對價后，剩余未使用的募集資金18.55萬元將***補充流動資金，實際轉出金額以資金轉出當日計算的該項目募集資金剩余金額為準。

（二）本次事項履行的審議程序

公司于2022年5月26日召開第三屆董事會第五次會議以7票同意，0票棄權，0票反對的表決結果審議通過了《關于變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權的議案》，公司監事會、獨立董事均發表了明確同意的獨立意見。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。由于涉及變更募投項目本議案尚需提交股東大會審議。

三、交易對方的基本情況

公司本次交易的對手方為梅永洪、李明偉、一村資本、根誠投資、萬隆光電，具體情況如下：

1、梅永洪，男，中國國籍自然人，身份證號碼為5102121971********，住址為杭州市濱江區，目前擔任杭州晨曉研發總監。

2、李明偉，男，中國國籍自然人，身份證號碼為4130271980********，住址為廣東省深圳市南山區，目前擔任杭州晨曉董事。

3、一村資本有限公司

一村資本有限公司于2015年10月22日在中國證券投資基金協會登記為私募股權、創業投資基金管理人，登記編號為P1025440。

一村資本的股權結構如下表所示：

4、昆山根誠投資中心（有限合伙）

昆山根誠投資中心（有限合伙）于2019年7月10日辦理私募基金備案，基金編號SGM127。

根誠投資的股權結構如下表所示：

5、杭州萬隆光電設備股份有限公司

根據萬隆光電（股票代碼：300710）于2022年4月26日公開披露的《2022年***季度報告》，其截至2022年3月31日的前十大股東持股情況如下表所示：

上述交易對手方均不是失信被執行人，公司與上述交易對手方無任何關聯關系，在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均不存在關系。

四、交易標的基本情況

（一）基本資料

（二）主營業務

杭州晨曉主要致力于城域光傳輸產品的技術開發，提供可滿足大型城域網從核心層到匯聚層和接入層的整體解決方案，主要產品包括MPLS、EPON、GPON、芯片、平臺軟件等，主要應用領域包含4G/5G移動回傳、能源、交通、政企等大型數據傳輸網絡，為客戶提供光纖數據通信解決方案、網絡安全解決方案和工業控制通信方案。

（三）主要產品及服務

杭州晨曉的主要產品為用于4G/5G回傳承載網的PTN系列產品，有線接入設備、網絡安全分析設備、工業控制通信設備、工業相關的FPGA模塊，提供全系列基于MPLS-TP技術標準的整體解決方案，以及接入型OTN整體解決方案。

（四）主要財務數據

根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《杭州晨曉科技股份有限公司2021年度審計報告》（天健審〔2022〕355號）及杭州晨曉提供的財務報表，杭州晨曉***近一年又一期的主要財務數據如下：

單位：元

（五）標的股份權屬情況

本次交易的標的股份產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況，標的公司不是失信被執行人。

（六）收購前后的股權結構

五、交易標的定價情況

公司本次收購杭州晨曉40.99%股權的交易價格合計為8,198.00萬元，系根據具有證券、期貨相關業務評估資質的北京國融興華資產評估有限責任公司出具的以2021年12月31日為基準日的《深圳震有科技股份有限公司擬股權收購所涉及的杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（國融興華評報（深）字[2022]號第0005號）為基礎協商確定。

根據該評估報告，北京國融興華資產評估有限責任公司分別采用資產基礎法和收益法對杭州晨曉在基準日的股東全部權益市場價值進行評估，收益法評估后的股東全部權益價值為19,943.53萬元，資產基礎法評估后的股東全部權益價值為8,546.07萬元，兩者相差11,397.46萬元，差異率為133.36%。

資產基礎法與收益法評估結果差異分析表

收益法評估中，不僅考慮了已列示在企業資產負債表上的所有有形資產、無形資產和負債的價值，同時也考慮了資產負債表上未列示的人力資源、營銷網絡、客戶關系等。采用收益法的結果，更能反映出杭州晨曉的真實企業價值。所以，本次評估以收益法評估結果作為價值參考依據，即杭州晨曉的股東全部權益評估價值為19,943.53萬元。具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司擬股權收購所涉及的杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。

六、交易協議的主要內容

在本次《股份轉讓協議》中，甲方1/轉讓方1指梅永洪，甲方2/轉讓方2指李明偉，甲方3/轉讓方3指一村資本有限公司，甲方4/轉讓方4指昆山根誠投資中心（有限合伙），甲方5/轉讓方5指杭州萬隆光電設備股份有限公司，乙方/受讓方指震有科技，丙方1/管理層成員1指王志駿，丙方2/管理層成員2指劉艾，丙方3/管理層成員3指梅永洪，丙方4/管理層成員4指杭州芯橋投資合伙企業（有限合伙）。

（一）標的股份與作價

1、甲方同意按協議之約定向震有科技轉讓其持有的標的公司部分股份，且震有科技同意按協議之約定向甲方支付現金受讓前述股份。

2、根據《深圳震有科技股份有限公司擬股權收購所涉及杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（國融興華評報（深）字[2022]第0005號），以2021年12月31日為評估基準日，杭州晨曉股東全部權益評估價值為19,943.53萬元。以該評估值為基礎，經各方協商一致，本次股權轉讓標的公司的整體估值***終確定為20,000.00萬元，受讓方收購杭州晨曉40.99%股份的交易價格***終為8,198.00萬元。

3、各方一致同意，以標的公司整體估值20,000.00萬元為基準，經各方協商一致確定本次交易的轉讓價款。轉讓方通過本次交易取得的現金對價的具體情況如下：

4、各方同意，自交割日起，受讓方享有本協議標的股份項下所有的權利和權益，承擔本協議標的股份所有負債、責任和義務。

（二）標的股份轉讓價款的支付

1、各方同意，標的股份轉讓價款由受讓方按照協議的約定，分兩期支付給轉讓方。

（1）***期股份轉讓價款：自協議約定的先決條件滿足或經受讓方豁免之日起5個工作日內，受讓方向轉讓方預付本次交易股份轉讓價款的51%，按照受讓方在協議簽署之日受讓標的股份的相對比例分別支付至轉讓方***的銀行賬戶中。

（2）第二期股份轉讓價款：自協議約定的先決條件滿足或經受讓方豁免之日起15個工作日內，受讓方向轉讓方支付本次交易股份轉讓價款的49%，按照受讓方在協議簽署之日受讓標的股份的相對比例分別支付至轉讓方***的銀行賬戶中。

轉讓方確認，自受讓方向協議所述賬戶支付完畢約定的所述款項（含稅價格，受讓方有權根據法律法規規定代扣代繳所涉稅款）后，視為受讓方已向轉讓方支付完畢本次交易全部價款，無需再向轉讓方支付任何對價。

（三）本次交易的交割及先決條件

1、各方同意，在下列先決條件已經全部實現或被受讓方書面同意豁免之前，受讓方無義務預付***期股份轉讓價款：

（1）協議已經各方有效簽署，合法生效，所有條款均對各方有約束力；

（2）標的公司的核心人員已與標的公司簽署符合法律法規及行業慣例的、格式和內容經震有科技認可的勞動合同、保密及知識產權歸屬協議和競業限制及不招攬協議；

（3）自協議簽署日（含）至***期股份轉讓價款支付之日，不存在或沒有發生對標的公司的資產、財務結構、負債、技術、人員、盈利前景和正常經營已產生或可能會產生預計將對本次交易產生重大不利的事件、事實、條件、變化或其他情況；

（4）轉讓方在協議做出的保證及承諾在協議簽署日至***期股份轉讓價款支付之日期間在所有方面真實、準確、完整且不具誤導性（除明確指向某個特定日期的保證及承諾，該等保證及承諾在該等特定日期為真實和準確的）；

（5）轉讓方未違反本協議項下的義務、責任、約定、保證、承諾；

（6）轉讓方已就本次交易向受讓方出具確認上述交割先決條件已全部得到滿足的確認函。

2、各方同意，在下列先決條件已經全部實現或被受讓方書面同意豁免之前，受讓方無義務支付第二期股份轉讓價款：

（1）協議***條款約定的先決條件已全部滿足且持續滿足；

（2）協議***條款約定事項全部完成，本次交易完成交割；

（3）自協議簽署日（含）至交割日，不存在或沒有發生對標的公司的資產、財務結構、負債、技術、人員、盈利前景和正常經營已產生或可能會產生預計將對本次交易產生重大不利的事件、事實、條件、變化或其他情況；

（4）轉讓方在協議做出的保證及承諾在協議簽署日至交割日在所有方面真實、準確、完整且不具誤導性（除明確指向某個特定日期的保證及承諾，該等保證及承諾在該等特定日期為真實和準確的）；

（5）轉讓方未違反協議項下的義務、責任、約定、保證、承諾；

（6）轉讓方已就本次交易向受讓方出具確認上述交割先決條件已全部得到滿足的確認函。

3、轉讓方將盡一切努力在約定時間之前完成協議約定的先決條件。如至約定時間，協議約定的先決條件依然未被滿足，震有科技有權以向轉讓方發送書面通知的形式獨立決定：

（1）將本次交易的交割延后至某一確定的較晚日期；

（2）豁免該項未被滿足的交割先決條件、在可行的情況下繼續完成本次交易，但該等豁免不應減損震有科技在協議項下獲得賠償或補償的權利；或

（3）終止協議，并要求轉讓方立即返還受讓方已支付的全部股權轉讓價款及利息。

4、各方同意，于受讓方支付***期股份轉讓價款之日起30日（自然日）內，轉讓方及管理層團隊應配合辦理完畢以下全部手續：（1）杭州晨曉按協議約定完成董事會、監事會改選程序，且受讓方推薦的董事、監事已經合法成為杭州晨曉的董事會、監事會成員；（2）標的股份已過戶登記至受讓方名下，杭州晨曉向受讓方出具簽章版股東名冊；（3）經受讓方認可的標的公司章程已經標的公司股東大會審議通過，且經全體股東適當簽署，并在工商主管部門處辦理完畢章程備案手續；及（4）完成與本次交易相關的其他工商備案或登記手續（包括變更股東、董事、監事、高級管理人員備案等）；

前述手續全部完成即視為本次交易完成交割（“交割”）。

5、各方同意，在履行本條上述約定時，如需要各方另行簽署相關文件（包括但不限于修改章程、會議決議等）或辦理相關手續，則各方同意及時辦理，如需要其他方予以配合，則各方應努力促成其他方進行配合。

（四）協議成立與生效

協議自各方簽字蓋章之日起成立，并于震有科技股東大會審議通過本次交易事項之日起生效。

（五）過渡期及期間的企業經營及損益安排

1、自本協議簽署之日至交割日期間（即“過渡期”），轉讓方承諾，不得在標的股份上設置擔保等第三方權利，不會阻礙本次交易的實施，除正常生產經營及事先取得受讓方書面同意的事項之外，不得同意標的公司實施其他可能對其生產經營產生重大不利的行為，不得同意標的公司開展其他可能導致標的公司遭受重大損失的事項。

2、各方一致同意，震有科技有權在交割日起30個工作日內聘請具有證券從業資格的審計機構對標的公司在評估基準日（即2021年12月31日）至標的股份交割日之間的損益情況進行交割審計。如標的公司在評估基準日至交割日期間產生了收益，則該收益由本次交易完成后的全體股東享有；如標的公司在評估基準日至交割日期間產生了虧損，則該虧損在審計結果出具日起30日內，由轉讓方按其在協議簽署之日各自轉讓標的股份的比例以現金方式補足。

3、過渡期內，標的公司如實施新的重大資產處置、利潤分配等日常生產經營以外可能引發標的股份發生重大變化的決策，應事先征求震有科技的同意后方可實施；除已向震有科技書面披露的關聯交易外，過渡期內標的公司任何擬新增的關聯交易都應經過震有科技的書面同意。

4、各方一致同意，過渡期內震有科技有權增派財務人員或管理人員提前進駐標的公司，監督、參與標的公司實際經營。涉及標的公司的對外提供擔保、借款、股權投資、資產購買、處置及重大合同的簽訂等決策方面的事項均需要經過震有科技的同意。

（六）標的公司治理及各方后續合作

1、各方確認并同意，本次交易完畢后，標的公司的經營、管理、決策、財務、內控、信息披露、合同簽署等事項應符合法律、法規以及規范性文件、證券監管機構、震有科技內部制度的規定和要求，主營業務不發生變化；核心人員應保持穩定，不發生變化。

2、震有科技將行使股東權利，根據協議約定推薦擔任董事、監事和財務總監等人選。

（七）違約責任

1、協議項下任何一方違反協議所規定的有關義務、所作出的承諾、聲明和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，并由此給對方造成損失的（包括為避免損失而支出的合理費用），該違約方應承擔賠償責任。

2、若違約方的違約行為將導致守約方***終不能取得按照協議的規定應當取得的利益，該違約方應當向守約方賠償守約方預期取得的一切利益。

（八）爭議解決

1、協議受中華人民共和國法律管轄。

2、凡因履行協議所發生的一切爭議，各方均應通過友好協商的方式解決。協商不成的，本協議任何一方可以向協議簽署地的人民法院提出訴訟。

截至本公告日，公司尚未簽署《股份轉讓協議》，后續將根據交易進展及時履行信息披露義務。

七、涉及收購資產的其他安排

本次交易標的為股權，標的公司原有員工與標的公司的勞動關系不變，不涉及人員安置情況，本次交易后標的公司將繼續維持其簽署的土地、房產租賃合同，不涉及新增土地租賃問題。

交易完成后不會產生關聯交易或者與關聯人同業競爭情況，也不會對公司的獨立性產生重大不利影響。

八、本次交易的可行性和必要性

（一）收購杭州晨曉部分股權的可行性分析

1、本次收購具有良好的市場前景

杭州晨曉所處細分市場為光通信設備行業。光通信設備是利用光波傳輸技術，提供大帶寬、高可靠、低時延的數據流量傳輸能力的通信設備，是光通信產業鏈的重要組成部分。光通信是我國國民經濟和信息化建設的重要基礎戰略產業，《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》指出要加快5G網絡規?；渴?，推廣升級千兆光纖網絡。隨著5G、大數據中心、工業互聯網等新型基礎設施建設的加快推進，電信運營商等下游企業對光通信設備的需求大幅增加，給光通信設備行業注入新動能，光通信設備行業的發展潛力正在逐漸釋放。

根據賽迪顧問預測數據，2020年我國光通信設備市場規模為239.60億元，未來5年將實現7.12%的復合年均增長率，預計到2025年市場規模將達到337.90億元。

2020-2025年中國光通信設備市場規模及預測（億元）

數據來源：賽迪顧問

2、收購杭州晨曉可以加強與公司業務的協同效應

公司為專業從事通信網絡設備及技術解決方案的綜合通信系統供應商，經過多年的技術研發及經驗積累，形成了包括核心層、匯聚層和接入層的覆蓋公網通信和專網通信的***絡產品體系，產品及解決方案包括核心網、接入網、光網絡、指揮調度、智慧應用等。

杭州晨曉在光通信產品上主要提供用于電信運營商或專網用戶城域傳輸網的PTN光傳輸設備、用于專網用戶城域網的PTN和SDH二合一光傳輸網關設備、用于電信運營商大客戶專線的接入型OTN設備等產品，在光通信產品上積累了豐富的技術。

本次收購完成后，公司將充分利用雙方各自的技術積累，整合雙方資源，拓展更多的客戶及市場渠道，進一步豐富雙方的產品線，更好更快地推出有競爭力的產品，多維度協調互補，促使雙方長期共同戰略利益的實現，向客戶提供更加***、有競爭力的產品及服務，實現市場和客戶資源的多方面協同。

（二）收購杭州晨曉部分股權的的必要性

中國是全球***大的光通信設備市場，國內光通信設備行業***具綜合競爭力的企業主要有華為、中興通訊、烽火通信等，上述企業占據了較大市場份額。

杭州晨曉自成立以來，一直致力于***新國際標準的基于MPLS-TP分組網絡技術的產品和技術開發，提供可滿足大型城域網從核心層到匯聚層和接入層的整體解決方案，主要應用領域包含4G/5G移動回傳、能源、交通、政企等大型數據傳輸網絡，主要產品為用于4G/5G回傳承載網的PTN系列產品，為業界為數不多的除華為、中興、烽火通信之外能提供全系列基于MPLS-TP技術標準的整體解決方案提供商。杭州晨曉的核心競爭力是高端光通信設備和綜合解決方案的設計開發，通過與國際品牌通信公司采取 OEM/ODM 合作方式，共同參與光通信市場的競爭。杭州晨曉的產品具有技術門檻高、研發沉淀周期長的特點，產品獲得市場準入后，延續周期長且有較高不可替代性。其用于4G/5G回傳承載網的PTN系列產品主要用于構建大型通信網絡，可滿足整個城域網建網需求，屬于國家基礎網絡設施，產品具有很強的粘性和排他性，也使得杭州晨曉與其客戶的合作相互依存度強，合作關系具有長期性和戰略性。

公司的發展，不僅需要依靠內部的增長，也需要外部的資源實現業務整合和優化，公司需要客戶資源穩定、研發能力成熟的公司來豐富或強化公司的產品線，實現公司長期的發展戰略規劃。

本次交易完成后，標的公司將納入公司的合并報表范圍，提升公司的經營規模和營收水平，同時標的公司會帶來市場布局完善和產品多元化的優勢，將進一步增強公司的市場拓展能力、盈利能力和抗風險能力。

九、本次事項對上市公司的影響

本次交易擬使用募集資金支付，預期不會對公司的現金流產生重大不利影響。交易完成后，杭州晨曉將納入公司合并報表范圍內，公司經營規模和營收規模將相應擴大。

本次交易符合公司的長期戰略發展，有利于進一步提高公司在光網絡通信產品的技術和研發水平。本次收購完成后，雙方可以在市場布局、技術研發、資源共享等方面產生協同效應，提高公司光網絡產品業務占主營收入的比重，有利于增強公司盈利能力和抗風險能力，對公司的長期發展具有重要意義。

十、新項目經濟效益及風險提示

（一）經濟效益

根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）《杭州晨曉科技股份有限公司2021年度審計報告》（天健審〔2022〕355號）及杭州晨曉提供的財務報表，杭州晨曉***近一年又一期的營業收入及凈利潤情況如下表：

單位：元

2020年12月4日，公司召開總經理辦公會會議，審議通過《關于使用自有資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權的議案》，同意公司以自有資金3,000.00萬元現金收購杭州萬隆光電設備股份有限公司持有的杭州晨曉15%股權。此次收購完成后，杭州晨曉成為公司的參股子公司，公司對杭州晨曉的經營情況及技術水平有更多的了解，雙方協同效應初見成效。

公司本次擬繼續收購杭州晨曉40.99%股權，收購完成后，公司將合計持有杭州晨曉55.99%股權，杭州晨曉將成為公司控股子公司。公司和杭州晨曉將整合雙方資源、優化經營管理，既能鞏固杭州晨曉原有市場，創造多樣化的收益來源，雙方也能在多方面形成協同效應，降低生產經營成本，助力雙方現有業務穩健發展。

本次交易有利于進一步提升公司的市場拓展、資源整合、抗風險和后續發展能力，提升公司的盈利水平，為股東創造更大價值。

（二）項目風險

1、標的資產估值風險

為驗證本次收購價格的公平合理，公司聘請北京國融興華資產評估有限責任公司作為評估機構，以2021年12月31日為評估基準日對交易標的進行評估，從獨立評估機構的角度分析本次收購價格的公允性。評估機構本次采用了收益法和資產基礎法對截至評估基準日2021年12月31日杭州晨曉的全部股權股東權益價值進行評估，并***終選用收益法估值結果作為***終評估結果。根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《深圳震有科技股份有限公司擬收購股權所涉及的杭州晨曉科技股份有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（國融興華評報（深）字[2022]號第0005號），本次評估以收益法確定的杭州晨曉全部股東權益評估價值為19,943.53萬元人民幣，較賬面凈資產7,464.03萬元增值12,479.51萬元，增值率167.20%。雖然評估機構在評估過程中嚴格按照相關規定，并履行了勤勉、盡職的義務，但如未來出現預期之外的重大變化，可能導致資產估值與實際情況不符的風險。

2、商譽減值風險

本次收購完成后，公司將擁有杭州晨曉的控制權，會將杭州晨曉納入合并報表范圍，合并成本大于合并中取得的標的公司可辨認凈資產公允價值份額的差額將確認為商譽。本次收購形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。如果未來由于杭州晨曉所處行業整體不景氣或者杭州晨曉自身因素導致未來經營狀況未達預期，公司將會因此產生商譽減值損失，從而直接減少公司計提商譽減值準備當期的利潤，對公司的經營業績產生不利影響。

3、項目經營管理風險

根據公司的發展規劃，本次交易完成后，公司將持有杭州晨曉55.99%股權，本次擬更換董事、監事及增派管理人員，但考慮到公司和杭州晨曉在各自的發展中都形成了自身的管理方式、經營特點和企業文化，整合過程仍需要磨合，存在一定的整合風險和管理風險。若不能對杭州晨曉形成有效的管控實現業務整合和協同，可能導致杭州晨曉整體經營業績不達預期，將會對本次收購造成不利影響。

針對上述風險，一方面，公司和交易對手方及管理層團隊已在《股份轉讓協議》中約定，***的管理層團隊及核心人員在約定期間不得離職，不得違反競業禁止/限制義務，繼續在公司任職并負責公司管理工作，核心員工保持穩定繼續按照現有的管理體系持續經營管理；同時，公司已有比較完善的內部控制制度和管理體系，將會對杭州晨曉實施項目管理與過程管理等，降低項目的經營管理風險；另一方面，公司將杭州晨曉納入上市公司控股子公司管理體系，將配備部分具有豐富管理經營經驗的管理人員和財務人員、研發人才，加強杭州晨曉的專業人才隊伍，并通過不斷完善管理模式和激勵機制，提升公司的管理能力。

4、標的公司自身存在的風險

杭州晨曉目前業務的客戶集中度較高，應收賬款占營業收入比例較大，如果未來主要客戶所在行業、經營情況或財務狀況發生變化，可能對杭州晨曉的業績產生不利影響。公司將利用上市公司的資源、平臺和影響力，通過和杭州晨曉有效整合資源，加大新客戶的拓展力度，提升杭州晨曉的客戶數量和經營規模，優化杭州晨曉銷售模式和財務管理模式，降低大客戶依賴，降低應收賬款回款風險，從而提升抗風險能力。

5、交易對方及相關方違約的風險

盡管標的公司、標的公司管理團隊保證標的公司不存在書面披露以外的債務、行政處罰、訴訟、仲裁及其他爭議、糾紛或影響生產經營等因素的其他情形，且公司在《股份轉讓協議》中與各方約定了權利和義務、明確了違約責任，但如果交易方和相關方存在違約，或者管理團隊后續在整合過程中不能適應上市公司的企業文化和管理模式，仍有可能會出現違約責任或人才流失的風險，進而對公司經營及收購效果帶來不利影響。公司將督促相關方履行已簽署協議中約定的保證及承諾。

十一、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見

（一）獨立董事意見

公司本次變更募投項目及使用募集資金進行收購事項，是根據公司發展戰略和實際經營需求，結合募集資金實際使用情況進行的必要調整，有利于提高募集資金使用效率，對提升公司核心競爭力具有積極作用，符合公司及股東的利益，不存在損害公司和股東特別是中小股東合法權益的情形。本次變更符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》和公司《募集資金管理制度》等相關規定。同意公司本次變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權的事項，并同意將相關議案提請公司股東大會審議。

（二）監事會意見

公司本次變更部分募投項目及使用募集資金進行收購事項，是基于公司和全體股東利益***大化的原則，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司的實際經營情況和長遠發展的戰略需要。本次變更符合中國證監會、上海證券交易所相關法律法規、規范性文件的要求以及公司的有關規定。同意公司本次變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權的事項，并同意將本議案提請股東大會審議。

（三）保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：

1、公司本次變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權的事項已經公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監事會第四次會議審議通過，獨立董事、監事會均發表明確同意的意見，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關規定的要求。公司本次變更募投項目事項尚需提交股東大會審議通過。

2、公司本次變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權的事項，符合公司當前的經營情況，符合公司和股東的整體利益，不存在損害公司和股東特別是中小股東合法權益的情形。

綜上，保薦機構對公司本次變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉部分股權的事項無異議。

十二、上網公告附件

（一）《深圳震有科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》

（二）《中信證券股份有限公司關于深圳震有科技股份有限公司變更部分募投項目及使用募集資金收購杭州晨曉科技股份有限公司部分股權事項的核查意見》

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司董事會

2022年5月28日

證券代碼：688418 證券簡稱：震有科技 公告編號：2022-051

深圳震有科技股份有限公司關于召開

2022年第三次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年6月14日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2022年第三次臨時股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四） 現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年6月14日 15點00分

召開地點：廣東省深圳市南山區高新南區科苑南路3176號彩訊科技大廈深圳震有科技股份有限公司會議室

（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年6月14日至2022年6月14日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

（七） 涉及公開征集股東投票權

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案1已經公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監事會第四次會議審議通過，相關公告已于2022年5月28日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）予以披露。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨計票的議案：1

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

（一）登記方式

1、法人股東應持股東賬戶卡、營業執照復印件（加蓋公章）、法人代表證明書或法人代表授權委托書（詳見附件1）及出席人身份證辦理登記手續。

2、個人股東應持本人身份證、證券賬戶卡；授權委托代理人應持身份證、授權委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續。

3、異地股東可采用信函或郵件的方式登記，并請提供必要的聯系人及聯系方式，與公司電話或郵件確認后方視為登記成功。

（二）登記時間

2022年6月13日上午9：30-12：00，下午14：00-18：30。

（三）登記地點

廣東省深圳市南山區高新南區科苑南路3176號彩訊科技大廈6層。

六、 其他事項

（一）本次現場會議會期半天，食宿及交通費自理。

（二）參會股東請提前半小時到達會議現場辦理簽到，并請攜帶相關證件原件入場。

（三）網絡投票期間，如投票系統遇重大突發事件的影響，則當日股東大會的進程按當日通知進行。

（四）為配合當前防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的相關安排，公司建議股東及股東代表采用網絡投票方式參加本次股東大會。需參加現場會議的股東及股東代理人應采取有效的防護措施，并配合會場要求進行登記并接受體溫檢測、出示健康碼等相關防疫工作。

（五）會議聯系方式

聯系地址：廣東省深圳市南山區高新南區科苑南路3176號彩訊科技大廈6層公司董事會秘書辦公室

郵政編碼：518063

聯系電話：0755-33599651

電子郵箱：ir@genew.com

聯系人：薛梅芳

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司

董事會

2022年5月28日

附件1：授權委托書

附件1：授權委托書

授權委托書

深圳震有科技股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月14日召開的貴公司2022年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688418 證券簡稱：震有科技 公告編號：2022-052

深圳震有科技股份有限公司

關于回購期限過半尚未實施回購的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“震有科技”）分別于2022年3月22日、2022年4月8日召開第三屆董事會第三次會議、2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，同意公司以超募資金通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司已發行的部分人民幣普通股（A股）股票，用于員工持股計劃或股權激勵。公司擬用于本次回購的資金總額不低于人民幣1,000萬元（含）、不超過人民幣2,000萬元（含），回購價格為不超過人民幣18.50元/股（含），回購期限為自股東大會審議通過本次回購方案之日起3個月內。具體情況詳見公司于2022年3月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2022-023）。

截至目前，回購方案規定的回購期限已過半，公司尚未實施回購。根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等相關規定，現將未能實施回購的原因及后續回購安排說明如下：

一、期限過半未實施回購的原因

公司于2022年4月29日披露《2021年年度報告》，因定期報告等窗口期，公司回購股份的時間較少，公司對回購進程做了整體性規劃暫未進行回購。

二、后續回購安排

公司回購期限為自股東大會審議通過本次回購方案之日起3個月內，即至2022年7月7日止。公司后續將按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等相關法律法規的規定及公司股份回購方案，結合公司資金安排情況、資本市場及股價的整體表現，于回購期限內擇機盡快推進實施回購程序，并嚴格履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

深圳震有科技股份有限公司

董事會

2022年5月28日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010