本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要提示：

1.本次權(quán)益變動(dòng)原因：東北電氣發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“東北電氣”、“上市公司”或“公司”）控股股東北京海鴻源投資管理有限公司（以下簡稱“北京海鴻源”）執(zhí)行《海航集團(tuán)有限公司等三百二十一家公司實(shí)質(zhì)合并重整案重整計(jì)劃》（以下簡稱“《重整計(jì)劃》”）。

2.本次權(quán)益變動(dòng)情況：東北電氣的控股股東維持不變，仍為北京海鴻源，實(shí)際控制人由海南省慈航公益基金會(huì)變更為無實(shí)際控制人。

一、本次控制權(quán)變更的背景

東北電氣控股股東北京海鴻源重整程序的過程，詳見公司于2021年3月15日披露的《關(guān)于法院裁定受理公司控股股東重整的公告》（公告編號(hào)：2021-011）、于2021年10月24日披露的《關(guān)于間接控股股東、控股股東重整案第二次債權(quán)人會(huì)議召開及表決結(jié)果的公告》（公告編號(hào)：2021-063）、于2021年10月31日披露的《關(guān)于法院裁定批準(zhǔn)公司間接控股股東、控股股東重整計(jì)劃的公告》（公告編號(hào)：2021-068）、于2022年4月24日披露的《關(guān)于法院裁定公司間接控股股東、控股股東重整計(jì)劃執(zhí)行完畢的公告》（公告編號(hào)：2022-020）。

2022年4月24日，公司間接控股股東海航集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海航集團(tuán)”）收到海南省高級(jí)人民法院送達(dá)的《民事裁定書》【(2021)瓊破1號(hào)之三百八十三】，裁定確認(rèn)海航集團(tuán)等三百二十一家公司已執(zhí)行完畢《重整計(jì)劃》，該裁定為終審裁定。

二、本次控制權(quán)變更的基本情況

根據(jù)《重整計(jì)劃》，海航集團(tuán)等321家公司因執(zhí)行《重整計(jì)劃》而將其股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為《重整計(jì)劃》規(guī)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)，由此導(dǎo)致公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化（以下簡稱“本次變動(dòng)”）。

㈠ 公司控股股東無變化

本次變動(dòng)完成后，北京海鴻源仍持有公司A股股票81,494,850股，持股比例9.33%，仍為公司***大股東，可實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，故北京海鴻源仍為公司控股股東。在本次變動(dòng)完成前后，公司控股股東北京海鴻源的持股情況如下：

㈡ 公司實(shí)際控制人的變化

1、在本次變動(dòng)完成前，公司實(shí)際控制人為海南省慈航公益基金會(huì)，公司與海南省慈航公益基金會(huì)的股權(quán)關(guān)系與控制關(guān)系如下：

2、在本次變動(dòng)完成后，公司實(shí)際控制人由海南省慈航公益基金會(huì)變更為無實(shí)際控制人。公司控股股東北京海鴻源的間接控股股東為海南海航二號(hào)信管服務(wù)有限公司（以下簡稱“二號(hào)信管”）。截至本公告日，公司與二號(hào)信管的股權(quán)關(guān)系與控制關(guān)系如下：

三、關(guān)于公司無實(shí)際控制人的相關(guān)情況說明

二號(hào)信管控股股東為海航集團(tuán)破產(chǎn)重整專項(xiàng)服務(wù)信托，即為執(zhí)行《重整計(jì)劃》，由中信信托有限責(zé)任公司和光大興隴信托有限責(zé)任公司組成的聯(lián)合體作為信托受托人，由海航集團(tuán)等三百二十一家公司全體債權(quán)人作為受益人的信托。信托的基本情況如下：

㈠ 信托自身的管理架構(gòu)

1、受益人大會(huì)

根據(jù)《重整計(jì)劃》，海航集團(tuán)破產(chǎn)重整專項(xiàng)服務(wù)信托的***高權(quán)力機(jī)構(gòu)為受益人大會(huì)，有權(quán)決定信托一切重大事宜。受益人大會(huì)由所有獲信托份額抵債的債權(quán)人組成。

目前信托份額抵債工作正在進(jìn)行，債權(quán)人尚未完成信托份額受領(lǐng)。根據(jù)擬以信托份額清償?shù)膫鶛?quán)情況測算，預(yù)計(jì)受益人人數(shù)約2萬人；且受益人所持份額將高度分散，在將債權(quán)機(jī)構(gòu)及分支機(jī)構(gòu)合并計(jì)算的情況下，預(yù)計(jì)約10名債權(quán)人持有份額比例超過1%，合計(jì)不超過20%（其中份額***高比例受益人約在3-4%之間）（***終以債權(quán)人實(shí)際受領(lǐng)份額情況為準(zhǔn)），距離出席標(biāo)準(zhǔn)相距甚遠(yuǎn)，決議需出席表決權(quán)過半數(shù)或三分之二同意方可通過。由于受益人主要為金融機(jī)構(gòu)，相互間無一致行動(dòng)關(guān)系，因此沒有任何受益人能夠單獨(dú)控制受益人大會(huì)作出決議或施加重大影響。

2、管理委員會(huì)

受益人大會(huì)下設(shè)管理委員會(huì)，根據(jù)受益人大會(huì)的決議和授權(quán)管理信托事務(wù)，由19名委員組成，包括18名債權(quán)人代表及1名債務(wù)人代表，委員須經(jīng)受益人大會(huì)選舉任命。債權(quán)人代表委員的資格標(biāo)準(zhǔn)包括合法合規(guī)性、持有份額數(shù)量（在其席位類別中份額需排名較前）、相互不得具有一致行動(dòng)關(guān)系等。決議需所有委員過半數(shù)或三分之二同意方可通過。

雖然目前暫未選出首屆委員，但因債權(quán)人代表委員均不具有一致行動(dòng)關(guān)系，因此無任何委員能夠控制管委會(huì)作出決議或施加重大影響。

3、受托人

信托受托人為中信信托有限責(zé)任公司和光大興隴信托有限責(zé)任公司。自信托設(shè)立之日起，履行事務(wù)管理類服務(wù)信托相關(guān)事宜。《信托合同》明確約定受托人需“根據(jù)信托需要，受益人大會(huì)和管理委員會(huì)的決定和授權(quán)，代表專項(xiàng)服務(wù)信托，以二號(hào)信管股東名義行使股東權(quán)利”。此外，受托人主要負(fù)責(zé)開立并維護(hù)信托歸集賬戶與信托專戶，辦理信托相關(guān)登記手續(xù)，負(fù)責(zé)受益人的信息數(shù)據(jù)錄入及維護(hù)、日常聯(lián)絡(luò)、專線答疑、信托份額轉(zhuǎn)讓材料收集及審核及系統(tǒng)錄入等工作，開發(fā)與維護(hù)信托相關(guān)信息系統(tǒng)等事務(wù)管理類工作。

因此，受托人根據(jù)受益人大會(huì)及管理委員會(huì)的決定和授權(quán)具體執(zhí)行信托事務(wù)，不具有主動(dòng)決策權(quán)，因此不能控制信托。

㈡ 關(guān)于底層上市公司事項(xiàng)的具體運(yùn)作機(jī)制

信托及二號(hào)信管均不直接持有任何上市公司的股權(quán)，其下屬的直接持有上市公司股權(quán)的企業(yè)將在上市公司股東大會(huì)行使股東權(quán)利。就二號(hào)信管的下屬企業(yè)如何對底層企業(yè)的重大事項(xiàng)行使股東權(quán)利，信托的相關(guān)規(guī)定主要如下：

1、二號(hào)信管對底層企業(yè)行使股東權(quán)利，需滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于公眾公司、金融機(jī)構(gòu)等強(qiáng)監(jiān)管企業(yè)的監(jiān)管規(guī)定，不得損害其獨(dú)立性。公眾公司及金融機(jī)構(gòu)公司章程就股東決策事項(xiàng)有特別規(guī)定的，以其章程約定為準(zhǔn)。

2、選舉、聘任上市公司的董事，由管理委員會(huì)決策后方可行使股東權(quán)利。

3、資產(chǎn)處置、資產(chǎn)引戰(zhàn)、新增投資、新增投資及擔(dān)保事項(xiàng)，將根據(jù)所涉標(biāo)的金額大小分別二號(hào)信管董事會(huì)、管理委員會(huì)或受益人大會(huì)決策后方可行使股東權(quán)利。

4、其他日常事項(xiàng)如需股東大會(huì)審議的，二號(hào)信管董事會(huì)層面決策后方可行使股東權(quán)利。

㈢ 二號(hào)信管董事會(huì)的組成

二號(hào)信管董事會(huì)成員9人，其中7人從二號(hào)信管經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)中選任，2人由兩位受托人分別推薦，經(jīng)管理委員會(huì)決策任命。

9位董事會(huì)成員互相之間沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在一致行動(dòng)安排，無任何董事能控制董事會(huì)作出決議或施加重大影響，也沒有任何董事能決定二號(hào)信管總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任。

㈣ 實(shí)際控制人基本情況

注：受益人所持份額將高度分散，在將債權(quán)機(jī)構(gòu)及分支機(jī)構(gòu)合并計(jì)算的情況下，預(yù)計(jì)約10名債權(quán)人持有份額比例超過1%，合計(jì)不超過20%（其中份額***高比例受益人約在3-4%之間）（***終以債權(quán)人實(shí)際受領(lǐng)份額情況為準(zhǔn)）

上圖為信托間接持有上市公司權(quán)益的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，就根據(jù)信托合同可能影響上市公司股東決策的機(jī)構(gòu)，即信托受益人大會(huì)、信托管理委員會(huì)、二號(hào)信管董事會(huì)而言，均沒有任何成員或主體能控制該等機(jī)構(gòu)作出決議或施加重大影響，進(jìn)而無法控制作為上市公司間接控股股東的二號(hào)信管行使股東權(quán)利。

綜上，公司無實(shí)際控制人。

本次權(quán)益變動(dòng)的具體情況見公司同日披露的《東北電氣發(fā)展股份有限公司簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》、《東北電氣發(fā)展股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。

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特此公告

東北電氣發(fā)展股份有限公司

董事會(huì)

2022年4月27日

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