（上接B181版）

七、本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)時(shí)間安排

（一）本激勵(lì)計(jì)劃的有效期

本限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期為60個(gè)月，自限制性股票授予日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部解除限售或回購(gòu)注銷(xiāo)之日止。

（二）本激勵(lì)計(jì)劃的授予日

授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由董事會(huì)確定。公司需在股東大會(huì)審議通過(guò)后60日內(nèi)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成公告、登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的（根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)算在上述60日內(nèi)），需披露未完成原因并終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。

授予日必須為交易日，且不得在下列期間內(nèi)進(jìn)行限制性股票授予：

1、公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

3、自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所規(guī)定的其它時(shí)間。

上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi)。

如公司董事、高級(jí)管理人員作為激勵(lì)對(duì)象在限制性股票獲授前6個(gè)月內(nèi)發(fā)生過(guò)減持公司股票行為，則按照《證券法》中對(duì)短線交易的規(guī)定自***后一筆減持交易之日起推遲6個(gè)月授予其限制性股票。

（三）本激勵(lì)計(jì)劃的限售期和解除限售安排

1、限售期

本激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月。在限售期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

2、解除限售安排

本激勵(lì)計(jì)劃***授予的限制性股票在達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售的條件時(shí)，解除限售時(shí)間安排如下表所示：

若預(yù)留部分在2022年授出，則預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排與***授予一致；若預(yù)留部分在2023年授出，則預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

在上述約定期間內(nèi)未申請(qǐng)解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能申請(qǐng)解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購(gòu)并注銷(xiāo)激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。

（四）本激勵(lì)計(jì)劃禁售期

禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

八、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授權(quán)益條件及解除限售條件

（一）限制性股票的授予條件

同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內(nèi)，需同時(shí)滿足如下條件，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購(gòu)注銷(xiāo)；某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。

3、公司業(yè)績(jī)考核要求

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票，在解除限售期分年度進(jìn)行業(yè)績(jī)考核并解除限售，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解除限售條件之一。

***授予的限制性股票各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：

若預(yù)留部分在2022年授出，則預(yù)留部分限制性股票的各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)與***授予部分一致；若預(yù)留部分在2023年授出，則預(yù)留部分限制性股票各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：

在解除限售日，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜。若因公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，則所有激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度計(jì)劃解除限售的限制性股票不得解除限售，對(duì)應(yīng)的限制性股票由公司回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格按授予價(jià)格加銀行同期存款利息之和回購(gòu)注銷(xiāo)。

4、個(gè)人績(jī)效考核要求

激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果劃分為3個(gè)等級(jí)。根據(jù)個(gè)人的績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果確定當(dāng)期的解除限售比例，個(gè)人當(dāng)期實(shí)際解除限售額度=標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)期計(jì)劃解除限售額度，具體以公司與激勵(lì)對(duì)象簽署的《限制性股票授予協(xié)議書(shū)》約定為準(zhǔn)。

激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核按照公司現(xiàn)行及未來(lái)不時(shí)修訂的薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，分年對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行考核，并根據(jù)個(gè)人的績(jī)效考核結(jié)果分為以下等級(jí)：

考核結(jié)果等級(jí)

若各年度公司層面業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)，需對(duì)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效進(jìn)行考核，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度×標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)。如激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司統(tǒng)一按照授予價(jià)格加銀行同期存款利息之和回購(gòu)注銷(xiāo)。

九、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益數(shù)量和權(quán)益價(jià)格的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整方法

若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q=Q0×（1+n）

其中：Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量；Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

2、 配股

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量；Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本的比例）。

3、縮股

Q=Q0×n

其中：Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量；Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）。

4、增發(fā)

公司在增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

（二）授予價(jià)格的調(diào)整方法

若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

P=P0÷（1+n）

其中：P為調(diào)整后的授予價(jià)格；P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P為調(diào)整后的授予價(jià)格；P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）。

3、縮股

P=P0÷n

其中：P為調(diào)整后的授予價(jià)格；P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例。

4、派息

P=P0–V

其中：P為調(diào)整后的授予價(jià)格；P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

十、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)上述情況時(shí)由公司董事會(huì)決定調(diào)整限制性股票的數(shù)量、授予價(jià)格。公司董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票授予數(shù)量或授予價(jià)格后，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告法律意見(jiàn)書(shū)。

十一、公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利義務(wù)

1、公司具有對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行績(jī)效考核，若激勵(lì)對(duì)象未達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則，向激勵(lì)對(duì)象回購(gòu)并注銷(xiāo)其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵(lì)對(duì)象不能勝任所聘崗位或考核不合格或激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議并報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，公司可以回購(gòu)并注銷(xiāo)激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

4、公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。

5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解除限售。但若因中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿解除限售并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

6、公司確定本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不構(gòu)成公司對(duì)員工聘用期限的承諾，公司與激勵(lì)對(duì)象的勞動(dòng)關(guān)系仍按公司與激勵(lì)對(duì)象簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。

7、公司根據(jù)國(guó)家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅。

8、法律、法規(guī)及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（二）激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利義務(wù)

1、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

2、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。

3、激勵(lì)對(duì)象的資金來(lái)源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)保證資金來(lái)源合法合規(guī)。

4、激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保或用于償還債務(wù)。

5、限售期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象因獲授的限制性股票而取得的股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股份、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時(shí)限售，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)摰裙善钡慕獬奘燮谂c相對(duì)應(yīng)的限制性股票相同。

6、公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對(duì)象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對(duì)象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購(gòu)該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對(duì)象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。

7、激勵(lì)對(duì)象因本激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。激勵(lì)對(duì)象發(fā)生任一離職情形的，在其離職前需繳納完畢因本激勵(lì)計(jì)劃涉及的個(gè)人所得稅。

8、激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將本激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

9、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司將與每一位激勵(lì)對(duì)象簽署《限制性股票授予協(xié)議書(shū)》，明確約定各自在本激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。

10、法律、法規(guī)及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

十二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃變更與終止

（一）公司發(fā)生異動(dòng)的處理

1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司統(tǒng)一按照授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購(gòu)注銷(xiāo)，但對(duì)出現(xiàn)下列情形負(fù)有個(gè)人責(zé)任的激勵(lì)對(duì)象除外（該部分僅按照授予價(jià)格回購(gòu)）：

（1）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后公司***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。

2、公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本激勵(lì)計(jì)劃不做變更，繼續(xù)按照本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施執(zhí)行：

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一按照授予價(jià)格加上銀行同期存款利息予以回購(gòu)注銷(xiāo)處理，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對(duì)象所得收益。

4、除前述情形外，公司因經(jīng)營(yíng)環(huán)境或市場(chǎng)行情等因素發(fā)生變化，若繼續(xù)實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃難以達(dá)到激勵(lì)目的的，或董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，可提請(qǐng)股東大會(huì)決議終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，股東大會(huì)決議通過(guò)之日起，公司不得根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃向任何激勵(lì)對(duì)象授予任何限制性股票，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的股票由公司統(tǒng)一按照授予價(jià)格加上銀行同期存款利率的利息回購(gòu)注銷(xiāo)。

（二）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化

1、激勵(lì)對(duì)象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本激勵(lì)計(jì)劃的資格，激勵(lì)對(duì)象已解除限售的權(quán)益繼續(xù)有效，已獲授但尚未解除限售的限制性股票將由公司以授予價(jià)格回購(gòu)后注銷(xiāo)：

（1）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形

2、激勵(lì)對(duì)象因違反公司規(guī)章制度、違反公司員工獎(jiǎng)懲管理等相關(guān)規(guī)定、不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)，并且激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)返還其因股權(quán)激勵(lì)帶來(lái)的收益，且激勵(lì)對(duì)象在離職前應(yīng)繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個(gè)人所得稅。

3、激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，自情況發(fā)生之日起，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)，且激勵(lì)對(duì)象在離職前應(yīng)繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個(gè)人所得稅。

4、激勵(lì)對(duì)象因退休離職不再在公司任職，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入解除限售條件，且激勵(lì)對(duì)象在離職前應(yīng)繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個(gè)人所得稅。

5、激勵(lì)對(duì)象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：

（1）激勵(lì)對(duì)象因工傷、執(zhí)行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，其全部已獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動(dòng)能力前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不再納入解除限售條件；

（2）激勵(lì)對(duì)象非因工傷、執(zhí)行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價(jià)格加上銀行同期存款利率的利息回購(gòu)注銷(xiāo)，且激勵(lì)對(duì)象在回購(gòu)前應(yīng)繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個(gè)人所得稅。

6、激勵(lì)對(duì)象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：

（1）激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)身故的，其獲授的限制性股票將由其***的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不再納入解除限售條件；

（2）激勵(lì)對(duì)象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價(jià)格加上銀行同期存款利率的利息回購(gòu)注銷(xiāo)，且其***的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人在繼承之前應(yīng)繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個(gè)人所得稅。

7、其它未說(shuō)明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。

（三）公司與激勵(lì)對(duì)象之間爭(zhēng)議的解決

公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)生爭(zhēng)議，按照本激勵(lì)計(jì)劃和《限制性股票授予協(xié)議書(shū)》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國(guó)家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

十三、會(huì)計(jì)處理方法與業(yè)績(jī)影響測(cè)算

按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

（一）會(huì)計(jì)處理方法

1、授予日

根據(jù)公司向激勵(lì)對(duì)象授予股份的情況確認(rèn)銀行存款、庫(kù)存股和資本公積。

2、限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。

3、解除限售日

在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

4、預(yù)留部分的會(huì)計(jì)處理

預(yù)留部分的限制性股票在正式授予之前無(wú)需進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，待正式授予之后，參照***授予進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

（二）限制性股票的公允價(jià)值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》，以授予日收盤(pán)價(jià)確定限制性股票的公允價(jià)值，并將***終確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用。公司于本激勵(lì)計(jì)劃公告日以當(dāng)前收盤(pán)價(jià)對(duì)授予的限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行了預(yù)測(cè)算（授予時(shí)進(jìn)行正式測(cè)算），在測(cè)算日，每股限制性股票的股份支付公允價(jià)值=公司股票的市場(chǎng)價(jià)格-授予價(jià)格。

假設(shè)授予日公司股票的收盤(pán)價(jià)為20.38元/股（2022年4月19日公司股票收盤(pán)價(jià)為20.38元/股，假設(shè)授予日公司股票收盤(pán)價(jià)為20.38元/股），測(cè)算得出每股限制性股票的股份支付公允價(jià)值為20.38元/股，公司***授予399.20萬(wàn)股限制性股票而形成的股權(quán)激勵(lì)成本為4,123.74萬(wàn)元。

（三）預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對(duì)各期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響

公司按照前述方法確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并***終確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程中按解除限售的比例攤銷(xiāo)。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。

以前述測(cè)算的4,123.74萬(wàn)元股權(quán)激勵(lì)成本為基礎(chǔ)，假設(shè)2022年6月末為授予日，則公司將從2022年7月開(kāi)始對(duì)股權(quán)激勵(lì)的成本進(jìn)行攤銷(xiāo)，本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票成本具體攤銷(xiāo)情況如下：

由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的總費(fèi)用將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的刺激作用情況下，限制性股票激勵(lì)費(fèi)用的攤銷(xiāo)對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)員工的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，本激勵(lì)計(jì)劃將有助于公司業(yè)績(jī)的提升。

十四、上網(wǎng)公告附件

1、《美邦股份2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》；

2、《美邦股份2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

特此公告。

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年4月19日

證券代碼：605033 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：美邦股份 公告編號(hào)：2022-012

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于公司2022年度為子公司提供擔(dān)保預(yù)計(jì)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 被擔(dān)保人名稱(chēng)：陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）全資子公司陜西湯普森生物科技有限公司、陜西農(nóng)盛和作物科學(xué)有限公司、陜西諾正生物科技有限公司、陜西美邦農(nóng)資貿(mào)易有限公司

● 預(yù)計(jì)擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：2022年度公司為合并報(bào)表范圍內(nèi)全資子公司預(yù)計(jì)提供擔(dān)保的***高額度為66,000.00萬(wàn)元

截至本公告披露日，公司實(shí)際為合并報(bào)表范圍內(nèi)全資子公司提供的擔(dān)保余額合計(jì)0萬(wàn)元。

● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：否。

● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：公司無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保的情況。

● 本次擔(dān)保計(jì)劃尚需公司2021年年度股東大會(huì)審議。

一、擔(dān)保情況概述

為滿足公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)全資子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司2022年度為子公司擬提供合計(jì)不超過(guò)66,000.00萬(wàn)元的擔(dān)保額度，具體如下：

公司董事會(huì)提請(qǐng)授權(quán)董事長(zhǎng)或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人全權(quán)代表公司簽署上述擔(dān)保額度內(nèi)的一切擔(dān)保有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等各項(xiàng)法律文件。授權(quán)期限自公司2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至2022年年度股東大會(huì)止。

公司于2022年4月18日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，分別審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度為子公司提供擔(dān)保預(yù)計(jì)的議案》，本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）基本信息

1. 陜西湯普森生物科技有限公司

2. 陜西農(nóng)盛和作物科學(xué)有限公司

3. 陜西諾正生物科技有限公司

4. 陜西美邦農(nóng)資貿(mào)易有限公司

（二）截止2021年12月31日，被擔(dān)保人財(cái)務(wù)指標(biāo)（未經(jīng)審計(jì)）如下表所示：

單位：萬(wàn)元

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

公司與公司旗下各全資子公司尚未就本次預(yù)計(jì)的擔(dān)保簽訂相關(guān)協(xié)議，擔(dān)保方式、擔(dān)保金額、擔(dān)保期限等條款由公司與公司旗下各全資子公司與合同對(duì)象在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，以正式簽署的擔(dān)保文件為準(zhǔn)。

四、董事會(huì)意見(jiàn)

公司于2022年4月18日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度為子公司提供擔(dān)保預(yù)計(jì)的議案》，公司為全資子公司提供擔(dān)保，支持各子公司經(jīng)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展，提高決策效率，符合公司及全體股東的利益。

五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司2022年度對(duì)外擔(dān)保的對(duì)象均為合并范圍內(nèi)的子公司，公司對(duì)其日常經(jīng)營(yíng)具有實(shí)際控制權(quán)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)在公司可控范圍內(nèi)；公司2022年度對(duì)外擔(dān)保計(jì)劃符合公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有利于保障公司及子公司的資金需求，優(yōu)化資金結(jié)構(gòu)，符合公司整體利益，不會(huì)影響公司的整體經(jīng)營(yíng)能力；本次擔(dān)保事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》與《公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》的有關(guān)規(guī)定，且對(duì)本次擔(dān)保事項(xiàng)執(zhí)行了相關(guān)審批決策程序，不存在損害公司和全體股東，尤其是中小股東利益的情形。公司獨(dú)立董事一致同意公司2022年度對(duì)外擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的議案。

六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至本公告披露日，公司實(shí)際為合并報(bào)表范圍內(nèi)全資子公司提供的擔(dān)保余額合計(jì)0萬(wàn)元,公司本次對(duì)全資子公司預(yù)計(jì)提供的擔(dān)保金額為66,000.00萬(wàn)元，占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為68.26%。

公司及旗下全資子公司不存在逾期擔(dān)保的情形。

七、備查文件

（一）陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

（二）陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議；

（三）陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

（四）被擔(dān)保人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

特此公告。

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022 年 4 月 19 日

證券代碼：605033 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：美邦股份 公告編號(hào)：2022-019

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于召開(kāi)2021年年度股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開(kāi)日期：2022年5月20日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開(kāi)會(huì)議的基本情況

(一) 股東大會(huì)類(lèi)型和屆次

2021年年度股東大會(huì)

(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開(kāi)的日期時(shí)間：2022年5月20日 14點(diǎn) 00 分

召開(kāi)地點(diǎn)：陜西省西安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)草灘三路石羊工業(yè)園區(qū)A19號(hào)樓陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司三樓會(huì)議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2022年5月20日

至2022年5月20日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶(hù)和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶(hù)以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》有關(guān)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司全體股東征集投票權(quán)。因此，公司獨(dú)立董事蔣德權(quán)作為征集人向公司全體股東征集對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案事項(xiàng)的投票權(quán)。

二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類(lèi)型

1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案已經(jīng)2022年4月18日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，詳見(jiàn)公司于2022年4月20日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.see.com.cn）及***的信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》的相關(guān)公告。

2、 特別決議議案：7、17、18、19

3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：6、7、8、9、11、12、17、18、19

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：17

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱(chēng)：陜西美富企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一) 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

(二) 股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶(hù)，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶(hù)參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。

(三) 同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會(huì)議出席對(duì)象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

(四) 其他人員

五、 會(huì)議登記方法

（一）登記辦法

1、個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、股票賬戶(hù)卡復(fù)印件等股權(quán)證明文件；

個(gè)人股東委托代理人出席會(huì)議的，代理人憑有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)（見(jiàn)附件1）、委托人身份證復(fù)印件、股票賬戶(hù)卡復(fù)印件辦理登記。

2、法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證、股票賬戶(hù)卡復(fù)印件；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證、法人股東單位依法出具的授權(quán)委托書(shū)（見(jiàn)附件1）、法定代表人的身份證復(fù)印件、股票賬戶(hù)卡復(fù)印件辦理登記。

3、出席會(huì)議的異地股東應(yīng)在登記時(shí)間截止前用信函、傳真或郵件發(fā)送掃描件方式登記，公司不接受電話登記。

（二）登記時(shí)間

2022年5月17日至2022年5月18日 上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

（三）登記地點(diǎn)

陜西省西安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)草灘三路石羊工業(yè)園區(qū)A19號(hào)樓陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司三樓會(huì)議室

六、 其他事項(xiàng)

（一）聯(lián)系方式：

通信地址：陜西省西安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)草灘三路石羊工業(yè)園區(qū)A19號(hào)樓陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室；郵政編碼：710018；來(lái)函請(qǐng)?jiān)谛欧庾⒚鳌肮蓶|大會(huì)”字樣。

聯(lián)系部門(mén)：公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室

聯(lián)系人：趙愛(ài)香

電話：029-86680383

傳真：029-89820615

郵箱：mbyyjt@163.com

（二）本次股東大會(huì)預(yù)計(jì)會(huì)期半天，參會(huì)股東（親自或其委托代理人）出席本次股東大會(huì)的往返交通和食宿費(fèi)用自理

特此公告。

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年4月20日

附件1：授權(quán)委托書(shū)

● 報(bào)備文件

提議召開(kāi)本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

附件1：授權(quán)委托書(shū)

授權(quán)委托書(shū)

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年5月20日召開(kāi)的貴公司2021年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶(hù)號(hào)：

委托人姓名或名稱(chēng)（簽名或蓋章）：

委托人身份證號(hào)或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：

受托人簽名：

受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)就每一議案表示授權(quán)意見(jiàn)，具體授權(quán)以對(duì)應(yīng)格內(nèi)“√”為準(zhǔn),未填寫(xiě)視為棄權(quán)

證券代碼：605033 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：美邦股份 公告編號(hào)：2022-020

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于獨(dú)立董事公開(kāi)征集投票權(quán)公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 征集投票權(quán)的起止時(shí)間：自2022年5月17日至5月18日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

● 征集人對(duì)所有表決事項(xiàng)的表決意見(jiàn)：同意

● 征集人未持有公司股票

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）的有關(guān)規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事蔣德權(quán)先生受其他獨(dú)立董事的委托作為征集人，就公司擬于2022年5月20日召開(kāi)的2021年年度股東大會(huì)審議的關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

一、征集人的基本情況、對(duì)表決事項(xiàng)的表決意見(jiàn)及理由

本次征集投票權(quán)的征集人為公司現(xiàn)任獨(dú)立董事蔣德權(quán)先生，征集人目前未持有公司股份。

二、征集人蔣德權(quán)先生作為公司獨(dú)立董事，于2022年4月18日出席了公司召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議，并對(duì)《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》均投了同意票，并發(fā)表了同意公司實(shí)施本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)立意見(jiàn)。

征集人認(rèn)為公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對(duì)公司員工形成長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予的激勵(lì)對(duì)象均符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為激勵(lì)對(duì)象的條件。同意公司實(shí)行本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。根據(jù)《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，征集人就2021年年度股東大會(huì)中審議的股權(quán)激勵(lì)相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

二、本次股東大會(huì)的基本情況

關(guān)于本次公司2021年年度股東大會(huì)召開(kāi)的具體內(nèi)容，詳見(jiàn)公司2022年4月20日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2021年年度股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2022-0019）

三、征集方案

（一）征集對(duì)象

截止2022年5月11日下午交易結(jié)束后,在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)并辦理了出席會(huì)議登記手續(xù)的公司全體股東。

（二）征集時(shí)間

2022年5月17日至5月18日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

（三）征集程序

1、委托投票股東決定委托征集人投票的,應(yīng)按本公告附件確定的格式和內(nèi)容逐項(xiàng)填寫(xiě)《陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事公開(kāi)征集投票權(quán)授權(quán)委托書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“授權(quán)委托書(shū)”）。

2、委托投票股東向征集人委托的公司董秘辦提交證明其股東身份、本人簽署的授權(quán)委托書(shū)及其他相關(guān)文件，包括（但不限于）：

（1）委托投票股東為法人股東的,其應(yīng)提交法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)原件、股東賬戶(hù)卡復(fù)印件；法人股東按本條規(guī)定提供的所有文件應(yīng)由法人代表逐頁(yè)簽字并加蓋股東單位公章；

（2）委托投票股東為個(gè)人股東的,其應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)原件、股票賬戶(hù)卡復(fù)印件；

（3）授權(quán)委托書(shū)為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證，并將公證書(shū)原件連同授權(quán)委托書(shū)原件一并提交；由股東本人或股東單位法人代表簽署的授權(quán)委托書(shū)不需要公證。

3、委托投票股東按上述要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時(shí)間內(nèi)將授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件采取專(zhuān)人送達(dá)或掛號(hào)信函或特快專(zhuān)遞方式并按本公告***地址送達(dá)；采取掛號(hào)信函或特快專(zhuān)遞方式的，到達(dá)地郵局加蓋郵戳日為送達(dá)日。

委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件的***地址和收件人如下：

地址： 陜西省西安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)草灘三路石羊工業(yè)園區(qū)A19號(hào)樓

郵政編碼：710018

收件人：陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)辦公室

聯(lián)系電話：029-86680383

聯(lián)系傳真：029-89820615

（四）其他

1、委托投票股東提交文件送達(dá)后，經(jīng)律師事務(wù)所見(jiàn)證律師審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認(rèn)為有效：

（1）已按本報(bào)告書(shū)征集程序要求將授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件送達(dá)***地點(diǎn)；

（2）在征集時(shí)間內(nèi)提交授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件；

（3）股東已按本報(bào)告書(shū)附件規(guī)定格式填寫(xiě)并簽署授權(quán)委托書(shū)，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

（4）提交授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件與股東名冊(cè)記載內(nèi)容相符。

2、股東將其對(duì)征集事項(xiàng)投票權(quán)重復(fù)授權(quán)委托征集人，但其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東***后一次簽署的授權(quán)委托書(shū)為有效，無(wú)法判斷簽署時(shí)間的，以***后收到的授權(quán)委托書(shū)為有效。

3、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會(huì)議，但對(duì)征集事項(xiàng)無(wú)投票權(quán)。

4、經(jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

（1）股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書(shū)面方式明示撤銷(xiāo)對(duì)征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對(duì)征集人的授權(quán)委托自動(dòng)失效；

（2）股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托給征集人以外的其他人登記并出席會(huì)議，且在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書(shū)面方式明示撤銷(xiāo)對(duì)征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對(duì)征集人的授權(quán)委托自動(dòng)失效；

（3）股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書(shū)中明確其對(duì)征集事項(xiàng)的投票指示，并在同意、反對(duì)、棄權(quán)中選其一項(xiàng)，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無(wú)效。

5、由于征集投票權(quán)的特殊性，對(duì)授權(quán)委托書(shū)實(shí)施審核時(shí)，僅對(duì)股東根據(jù)本公告提交的授權(quán)委托書(shū)進(jìn)行形式審核，不對(duì)授權(quán)委托書(shū)及相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權(quán)委托代理人發(fā)出進(jìn)行實(shí)質(zhì)審核。符合本公告規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書(shū)和相關(guān)證明文件均被確認(rèn)為有效。

特此公告。

征集人：蔣德權(quán)

2022年4月19日

附件：陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事公開(kāi)征集投票權(quán)授權(quán)委托書(shū)

附件:

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

獨(dú)立董事公開(kāi)征集投票權(quán)授權(quán)委托書(shū)本人/本公司作為委托人確認(rèn),在簽署本授權(quán)委托書(shū)前已認(rèn)真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開(kāi)征集投票權(quán)的公告》、《陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2021年年度股東大會(huì)通知的公告》及其他相關(guān)文件,對(duì)本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。

本人/本公司作為授權(quán)委托人,茲授權(quán)委托陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事蔣德權(quán)作為本人/本公司的代理人出席陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司2021年年度股東大會(huì),并按本授權(quán)委托書(shū)指示對(duì)以下會(huì)議審議事項(xiàng)行使表決權(quán)。

(委托人應(yīng)當(dāng)就每一議案表示授權(quán)意見(jiàn)，具體授權(quán)以對(duì)應(yīng)格內(nèi)“√”為準(zhǔn),未填寫(xiě)視為棄權(quán))

委托人姓名或名稱(chēng)(簽名或蓋章):

委托股東身份證號(hào)碼或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼:

委托股東持股數(shù):

委托股東證券賬戶(hù)號(hào):

簽署日期:

本項(xiàng)授權(quán)的有效期限:自簽署日至2021年年度股東大會(huì)結(jié)束。

證券代碼：605033 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：美邦股份 公告編號(hào)：2022-009

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議于2022年4月18日在陜西省西安市未央?yún)^(qū)草灘三路588號(hào)公司三樓會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議通知于2022年4月8日以電話通知方式發(fā)出，會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)和視頻通訊方式召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人；公司監(jiān)事列席了本次會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)張少武主持。會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議并通過(guò)《關(guān)于公司2021年度總經(jīng)理工作報(bào)告的議案》

同意公司2021年度總經(jīng)理工作報(bào)告。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

（二）審議并通過(guò)《關(guān)于公司2021年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》

同意公司2021年度董事會(huì)工作報(bào)告。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

（三）審議并通過(guò)《關(guān)于公司2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》

同意公司2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

（四）審議并通過(guò)《關(guān)于公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2021年度履職情況報(bào)告的議案》

同意公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2021年度履職情況報(bào)告。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

（五）審議并通過(guò)《關(guān)于公司2021年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》

同意公司2021年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

（六）審議并通過(guò)《關(guān)于公司2022年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案的議案》

同意公司2022年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

（七）審議并通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向銀行申請(qǐng)授信額度的議案》

同意公司2022年度向銀行申請(qǐng)不超過(guò)10.00億元的授信額度。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn《陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司2022年度向銀行申請(qǐng)授信額度的公告》（公告編號(hào)：2022-011）。

（八）審議并通過(guò)《關(guān)于公司2022年度為子公司提供擔(dān)保預(yù)計(jì)的議案》

同意公司2022年度為子公司提供對(duì)外擔(dān)保不超過(guò)66,000萬(wàn)元的額度。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn《陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司2022年度為子公司提供擔(dān)保預(yù)計(jì)的公告》（公告編號(hào)：2022-012）。

（九）審議并通過(guò)《關(guān)于公司2021年年度利潤(rùn)分配方案的議案》

同意公司2021年年度利潤(rùn)分配方案。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn《陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司2021年年度利潤(rùn)分配方案的公告》（公告編號(hào)：2022-013）。

（十）審議并通過(guò)《關(guān)于公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》

同意聘任容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn《陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》（公告編號(hào)：2022-014）。

（十一）審議并通過(guò)《關(guān)于公司2021年年度報(bào)告及摘要的議案》

同意公司2021年年度報(bào)告及摘要。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

（十二）審議并通過(guò)《關(guān)于公司使用閑置募集資金和閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

同意公司使用***高不超過(guò)人民幣20,000.00萬(wàn)元的閑置募集資金和***高不超過(guò)人民幣60,000.00萬(wàn)元用的閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn《陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司使用閑置募集資金和閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號(hào)：2022-015）。

（十三）審議并通過(guò)《關(guān)于公司2021年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告的議案》

同意公司2021年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn《陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司2021年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告的公告》（公告編號(hào)：2022-016）。

（十四）審議并通過(guò)《關(guān)于公司2021年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》

同意公司2021年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

（十五）審議并通過(guò)《關(guān)于公司董事、高級(jí)管理人員2022年度薪酬方案暨確認(rèn)2021年度薪酬執(zhí)行情況的議案》

同意公司董事、高級(jí)管理人員2022年度薪酬方案暨確認(rèn)2021年度薪酬執(zhí)行情況。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn《陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員2022年度薪酬方案暨確認(rèn)2021年度薪酬執(zhí)行情況的公告》（公告編號(hào)：2022-017）。

（十六）審議并通過(guò)《關(guān)于制訂董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬管理制度的議案》

同意《董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬管理制度》。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

（十七）審議并通過(guò)《關(guān)于制訂對(duì)外捐贈(zèng)管理制度的議案》

同意《對(duì)外捐贈(zèng)管理制度》。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

（十八）審議并通過(guò)《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》

同意公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要。

贊成票：6票，反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。樊小龍、于忠剛、韓麗娟回避表決。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn《陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的公告》（公告編號(hào)：2022-018）。

（十九）審議并通過(guò)《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》

同意公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

（二十）審議并通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》

同意提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。本議案提交股東大會(huì)審議。

（二十一）審議并通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司2021年年度股東大會(huì)的議案》

同意公司于2022年5月20日下午14：00點(diǎn)在公司三樓會(huì)議室召開(kāi)公司2021年年度股東大會(huì)。

贊成票：9票；反對(duì)票：0票；棄權(quán)票：0票。

本議案內(nèi)容詳見(jiàn)《陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2021年年度股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2021-019）。

三、備查文件

（一）陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議。

特此公告。

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年 4 月 19 日

證券代碼：605033 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：美邦股份 公告編號(hào)：2022-011

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于公司2022年度向銀行申請(qǐng)

授信額度的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次授信額度：公司及全資子公司預(yù)計(jì)2022年度向銀行申請(qǐng)授信總額不超過(guò)人民幣10.00億元（含本數(shù)）。

● 審議情況：第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向銀行申請(qǐng)授信額度的議案》；獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

● 該議案尚需提交2021年年度股東大會(huì)審議。

一、申請(qǐng)授信基本情況

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2022年4月18日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向銀行申請(qǐng)授信額度的議案》，公司董事會(huì)預(yù)計(jì)公司及全資子公司2022年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度不超過(guò)人民幣10.00億元（含本數(shù)），用于辦理包括但不限于流動(dòng)資金借款、固定資產(chǎn)貸款、信托融資及貿(mào)易融資、承兌匯票、保函、信用證、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)池等，融資擔(dān)保方式為信用、保證、抵押及質(zhì)押等，擬合作的銀行及申請(qǐng)授信額度如下：

幣種：人民幣

上述擬申請(qǐng)授信額度尚需各家銀行***終審批，且擬申請(qǐng)授信額度不等于公司的實(shí)際融資金額，實(shí)際融資金額將視公司運(yùn)營(yíng)資金的實(shí)際需求確定，在授信額度內(nèi)以各家銀行與公司實(shí)際發(fā)生的融資金額為準(zhǔn)。

上述融資方式包括但不限于流動(dòng)資金借款、固定資產(chǎn)貸款、信托融資及貿(mào)易融資、承兌匯票、保函、信用證、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)池等，融資擔(dān)保方式為信用、保證、抵押及質(zhì)押等，融資期限以實(shí)際簽署的合同為準(zhǔn)。

公司董事會(huì)提請(qǐng)授權(quán)董事長(zhǎng)或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人全權(quán)代表公司簽署上述授信額度內(nèi)的一切授信有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等各項(xiàng)法律文件，授權(quán)期限自2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至2022年年度股東大會(huì)召開(kāi)之日止。

二、備查文件

（一）陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

（二）陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議；

（三）陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年4月19日

證券代碼：605033 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：美邦股份 公告編號(hào)：2022-013

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于公司2021年年度利潤(rùn)分配方案的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●每股分配比例：每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.9元（含稅）。

●本次陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）利潤(rùn)分配以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，具體日期將在權(quán)益分派實(shí)施公告中明確。

●在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前若公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例，并將另行公告具體調(diào)整情況。

●本次利潤(rùn)分配方案尚待本公司2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。

一、利潤(rùn)分配預(yù)案的具體內(nèi)容

經(jīng)容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告確認(rèn)，公司2021年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為125,742,881.24元，未分配利潤(rùn)為359,705,842.30元，母公司未分配利潤(rùn)114,699,469.59元。

根據(jù)《公司法》及《公司章程》等規(guī)定，結(jié)合公司2021年度實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及未來(lái)發(fā)展前景，公司2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案如下：擬以未來(lái)實(shí)施分配方案時(shí)股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，以公司未分配利潤(rùn)向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.9元（含稅）；截至2021年12月31日，公司總股本135,200,000股，合計(jì)擬派發(fā)現(xiàn)金股利 25,688,000.00元（含稅）。

本年度公司現(xiàn)金分紅比例占2021年度合并歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的比例為20.43%，現(xiàn)金分紅占本次利潤(rùn)分配總額的100%，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。

如在本公告披露之日起至實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前，公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，公司擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例，并將另行公告具體調(diào)整情況。

本次利潤(rùn)分配方案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、公司履行的決策程序

（一）董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)、審議和表決情況

公司于2022年4月18日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，同意將本預(yù)案提交公司股東大會(huì)審議。

（二）獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事對(duì)2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司提出的2021年年度利潤(rùn)分配方案遵照《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等規(guī)定，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際情況，能夠兼顧股東合理的投資回報(bào)及公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在損害股東利益尤其是中小股東利益的行為。我們同意公司2021年年度利潤(rùn)分配方案。

（三）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

公司2021年年度利潤(rùn)分配方案是在充分考慮公司2021年實(shí)際經(jīng)營(yíng)和盈利情況，以及保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)上，為積極回報(bào)全體股東而提出的，符合相關(guān)規(guī)定，具有合法性、合規(guī)性、合理性，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的情形。綜上，監(jiān)事會(huì)同意公司2021年年度利潤(rùn)分配方案。

三、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

本次利潤(rùn)分配方案綜合考慮了公司所處的發(fā)展階段、未來(lái)的資金需求等因素，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展。本次利潤(rùn)分配方案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

敬請(qǐng)廣大投資者理性判斷，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

四、公告附件

1、陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

2、陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議；

3、陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年4月 19 日

證券代碼：605033 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：美邦股份 公告編號(hào)：2022-014

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱(chēng)：容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

● 原聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱(chēng)：容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2022年4月18日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》，公司擬續(xù)聘容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所”）為公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。具體情況如下：

一、擬聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的基本情況

（一）機(jī)構(gòu)信息

1.基本信息

容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）由原華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）更名而來(lái)，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制為特殊普通合伙企業(yè)，是國(guó)內(nèi)***早獲準(zhǔn)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一，長(zhǎng)期從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。注冊(cè)地址為北京市西城區(qū)阜成門(mén)外大街22號(hào)1幢外經(jīng)貿(mào)大廈 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚發(fā)。

2.人員信息

截至2021年12月31日，容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所共有合伙人160人，共有注冊(cè)會(huì)計(jì)師1131人，其中504人簽署過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

3.業(yè)務(wù)規(guī)模

容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所經(jīng)審計(jì)的2020年度收入總額為187,578.73萬(wàn)元，其中審計(jì)業(yè)務(wù)收入163,126.32萬(wàn)元，證券期貨業(yè)務(wù)收入73,610.92萬(wàn)元。

容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所共承擔(dān)274家上市公司2020年年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)，審計(jì)收費(fèi)總額31,843.39萬(wàn)元，客戶(hù)主要集中在制造業(yè)（包括但不限于計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、專(zhuān)用設(shè)備制造業(yè)、電氣機(jī)械和器材制造業(yè)、化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)、汽車(chē)制造業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)）及信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，建筑業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)，交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)和郵政業(yè)，科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，金融業(yè)，電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，文化、體育和娛樂(lè)業(yè)，采礦業(yè)等多個(gè)行業(yè)。容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司所在的相同行業(yè)上市公司審計(jì)客戶(hù)家數(shù)為185家。

4.投資者保護(hù)能力

容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所已購(gòu)買(mǎi)注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)，職業(yè)保險(xiǎn)購(gòu)買(mǎi)符合相關(guān)規(guī)定；截至2021年12月31日累計(jì)責(zé)任賠償限額9億元；近三年在執(zhí)業(yè)中無(wú)相關(guān)民事訴訟承擔(dān)民事責(zé)任的情況。

5.誠(chéng)信記錄

容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、監(jiān)督管理措施1次、自律監(jiān)管措施1次、紀(jì)律處分0次。

5名從業(yè)人員近三年在容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)期間因執(zhí)業(yè)行為受到自律監(jiān)管措施1次；11名從業(yè)人員近三年在容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)期間受到監(jiān)督管理措施各1次。

10 名從業(yè)人員近三年在其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)期間受到監(jiān)督管理措施各1次。

（二）項(xiàng)目成員信息

1、人員信息

項(xiàng)目合伙人：寧云，2002 年成為中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2001年開(kāi)始從事上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)，2001年開(kāi)始在容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)，2018年開(kāi)始為本公司提供審計(jì)服務(wù)；近三年簽署過(guò)洽洽食品（002557）、安德利（603031）、三六五網(wǎng)（300295）等多家上市公司審計(jì)報(bào)告。

項(xiàng)目簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：徐斌，2015年成為中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2012年開(kāi)始從事上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)，2015年開(kāi)始在容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）執(zhí)業(yè)，2018年開(kāi)始為本公司提供審計(jì)服務(wù)；近三年簽署過(guò)皖維高新（600063）、聚燦光電（300708）、佰奧智能（300836）等多家上市公司審計(jì)報(bào)告，具備相應(yīng)專(zhuān)業(yè)勝任能力。

項(xiàng)目簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：周裕順，2018年成為中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2014年開(kāi)始從事上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)，2018年開(kāi)始在容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）執(zhí)業(yè)，2018年開(kāi)始為本公司提供審計(jì)服務(wù)；近三年簽署過(guò)恒立液壓（601100）上市公司審計(jì)報(bào)告，具備相應(yīng)專(zhuān)業(yè)勝任能力。

項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人：李磊，2018 年成為中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2015 年開(kāi)始從事上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)，2015 年開(kāi)始在容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)；近三年簽署或復(fù)核過(guò)天華超凈、陽(yáng)光電源等多家上市公司和掛牌公司審計(jì)報(bào)告。

2、上述相關(guān)人員的獨(dú)立性和誠(chéng)信記錄情況

項(xiàng)目合伙人寧云、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師徐斌、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師周裕順、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人李磊近三年內(nèi)未曾因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰、行政處罰、監(jiān)督管理措施和自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分。

（三）審計(jì)收費(fèi)

審計(jì)收費(fèi)定價(jià)原則：根據(jù)本單位的業(yè)務(wù)規(guī)模、所處行業(yè)和會(huì)計(jì)處理復(fù)雜程度等多方面因素，并根據(jù)本單位年報(bào)審計(jì)需配備的審計(jì)人員情況和投入的工作量以及事務(wù)所的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)確定***終的審計(jì)收費(fèi)。

預(yù)計(jì)2022年度年報(bào)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用78萬(wàn)元左右。

二、擬續(xù)聘會(huì)計(jì)事務(wù)所履行的程序

（一）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)意見(jiàn)

公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)事前對(duì)容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的從業(yè)資質(zhì)進(jìn)行了充分了解，審查容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有關(guān)資格證照、相關(guān)信息和誠(chéng)信記錄，認(rèn)為其在執(zhí)業(yè)過(guò)程中堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，客觀、公正、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果，切實(shí)履行審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)盡的職責(zé)，認(rèn)可容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性、專(zhuān)業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力，結(jié)合公司情況同意公司續(xù)聘容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提交第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議。

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見(jiàn)

1.容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）能夠遵守注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)地履行審計(jì)職責(zé)，客觀、公證地發(fā)表了審計(jì)意見(jiàn)，較好地履行了審計(jì)機(jī)構(gòu)的責(zé)任與義務(wù)。同意將《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》提交公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議。

2.經(jīng)核查，我們認(rèn)為容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格及豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間能夠嚴(yán)格遵照會(huì)計(jì)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，認(rèn)真履行職責(zé)，較好地完成公司2021年度審計(jì)工作，對(duì)公司發(fā)展經(jīng)驗(yàn)情況及財(cái)務(wù)狀況較為熟悉，能夠滿足公司2022年審計(jì)工作的要求。我們一致同意繼續(xù)聘用容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2022年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

（三）董事會(huì)的審議和表決情況

公司于2022年4月18日召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》，表決結(jié)果為：9票同意；0票棄權(quán)；0票反對(duì)。經(jīng)審議，董事會(huì)同意續(xù)聘容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并將該議案提交公司2021年年度股東大會(huì)審議。

（四）生效日期

本次聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，并自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

三、備查文件

（一） 陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議

（二） 陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議

（三） 陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)

（四） 陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第七次會(huì)議決議

特此公告

陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年4月19日

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