（上接B311版）

2、本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所作的決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

會議以書面記名投票表決方式，審議通過了以下議案：

一、 《公司2021年度監事會工作報告》

會議同意，將《公司2021年度監事會工作報告》提請2020年年度股東大會審議。

議案表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

二、 《公司2021年度財務決算報告》

會議同意，將《公司2021年度財務決算報告》提請2021年年度股東大會審議。

議案表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

三、 《公司2021年度利潤分配預案》

經眾華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，2021年度母公司實現稅后凈利潤132,000,942.13 元，加上年初未分配利潤 638,667,372.24元，提取法定盈余公積 13,200,094.21 元，年末可供股東分配的利潤為757,468,220.16元。年末母公司所有者權益為 2,187,464,480.54 元，其中資本公積為268,676,215.89元；合并報表所有者權益 2,742,045,159.79 元，其中資本公積為22,364,488.69元。

根據中國證監會《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》、上海證券交易所《上市公司現金分紅指引》、《公司章程》等相關規定，結合公司目前的生產運營實際，董事會提議公司2021年度利潤分配預案為：不進行現金分紅，不送紅股，不以資本公積金轉增股本；剩余未分配利潤留待以后年度進行分配。

會議同意董事會提議的《公司2021年度利潤分配預案》，并提請2021年年度股東大會審議。

議案表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

四、 《關于公司2021年度監事津貼的議案》

會議同意，公司監事2021年度津貼發放標準為：對第八屆監事會不在公司領取薪酬的外部監事，按20萬元/年（稅前）標準發放任職津貼，此標準適用于第八屆監事會期間。原第七屆監事會不在公司領取薪酬的監事，任職津貼保持原標準不變，并將本議案提請2021年年度股東大會審議。

議案表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

五、 《關于公司會計政策變更的議案》

會議同意《關于公司會計政策變更的議案》，并一致形成審核意見如下:

（1）公司本次會計政策的變更是根據財政部的有關要求進行的，符合有關法律法規的要求；

（2）本次會計政策變更的相關決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

議案表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

詳見公司同日披露在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所網站的（以下簡稱“***信息披露媒體”）的《關于公司會計政策變更的公告》（公告編號：2022-026）。

六、 《公司2021年度內部控制自我評價報告》

會議同意《公司2021年度內部控制自我評價報告》，并一致形成審核意見如下:

公司監事會審閱了公司2021年度內部控制評價報告，監督和檢查了公司內部控制制度的建設和運行情況，認為：公司已根據自身的實際情況和法律法規的要求，建立了較為完善的內部控制制度體系。該評價報告客觀、真實地反映了公司內部控制制度的建設和運行情況，報告的形式、內容符合有關法律、法規和規范性文件的要求。監事會對該評價報告并無異議。

議案表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

《公司2021年度內部控制自我評價報告》全文詳見上海證券交易所網站。

七、 《公司2021年年度報告及摘要》

根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號一一年度報告的內容與格式》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，我們作為公司監事在***了解和審核公司2021年年度報告后，認為：公司嚴格按照公司財務制度規范運作，公司2021年年度報告公允地反映了公司本年度的財務狀況和經營成果；經眾華會計師事務所（特殊普通合伙）注冊會計師出具的《西藏珠峰資源股份有限公司2021年年度審計報告》是客觀、公正、真實的；我們保證公司2021年年度財務報告所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

議案表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

詳見公司同日披露在***信息披露媒體《公司2021年度報告摘要》，《2021年年度報告》全文詳見上海證券交易所網站。

八、 《公司2022年***季度報告》

會議同意《公司2022年***季度報告》

公司監事會在***了解和審核公司2022年***季度報告后認為：公司嚴格按照股份制公司財務制度規范運作，所編制2022年***季度報告公允地反映了公司的財務狀況和經營成果；我們保證公司2022年***季度所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

議案表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

詳見公司同日披露在***信息披露媒體的《2022年***季度報告》。

特此公告。

西藏珠峰資源股份有限公司

監 事 會

2022年4月20日

證券代碼：600338 證券簡稱：西藏珠峰 公告編號：2022-027

西藏珠峰資源股份有限公司

關于2022年度預計日常關聯

交易事項的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

1、是否需要提交股東大會審議：否；

2、日常關聯交易對公司的影響：本次公司2022年度預計日常關聯交易額度的事項是因正常生產經營需要而發生的，可以實現公司可利用資源的***佳配置，有利于公司和股東利益的***大化。

一、公司日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

1、2022年4月18日召開的第八屆董事會第十次會議審議通過了《公司2022年度預計日常關聯交易事項的議案》，在對該議案表決時，關聯董事黃建榮先生、張杰元先生進行了回避，由其他5名非關聯董事參與表決。

4、公司獨立董事事前認可了該等關聯交易并發表了事前認可意見如下：

（1）2022年度預計日常關聯交易是公司因正常生產經營需要而發生的，公司與關聯方發生關聯交易的價格是以公允的市場價格和交易條件，公平、合理地確定交易金額，不存在損害公司利益和廣大中小股東的利益；

（2）2022年度預計日常關聯交易事項遵守了公平、公開、公正的原則，關聯方按照合同規定享有其權利、履行其義務，未發現通過關聯交易轉移利益的情況。未對公司未來的財務狀況、經營成果及獨立性產生負面影響。

我們同意將此議案提交公司第八屆董事會第十次會議審議。

5、公司獨立董事就此事項發表的獨立意見如下：

（1）2022年度預計日常關聯交易是公司因正常生產經營需要而發生的，公司與關聯方發生關聯交易的價格是以公允的市場價格和交易條件，公平、合理地確定交易金額，不存在損害公司利益和廣大中小股東的利益；

（2）2022年度預計日常關聯交易遵守了公平、公開、公正的原則，關聯方按照合同規定享有其權利、履行其義務，未發現通過關聯交易轉移利益的情況。未對公司未來的財務狀況、經營成果及獨立性產生負面影響。

（3）前述事項已經公司第八屆董事會第十次會議審議通過。董事會在審議相關議案時，關聯董事在表決過程中均依法進行了回避，公司該次董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。

6、董事會審計委員會對關聯交易事項發表了同意意見。

（二）2021年日常關聯交易的預計與執行情況

2021年度，公司預計日常關聯交易發生額為6,125萬元，實際發生額1,149.51萬元，未超出董事會批準的金額。具體交易構成如下：

備注：公司將自有房屋出租給關聯人中國環球新技術進出口有限公司。

（三）本次2022年預計日常關聯交易額度的具體情況

根據2021年度日常關聯交易實際情況，公司預計2022年度日常關聯交易總金額為6,275.00萬元，具體構成如下：

注：房屋租賃預計金額增加系公司2022年起增加租賃面積所致。

二、關聯方介紹和關聯方關系

1．新疆塔城國際資源有限公司

法定代表人：黃建榮

注冊資本：人民幣1億元

注冊地址：新疆塔城地區塔城市光明路（經濟合作區）

企業類型：有限責任公司

經營范圍：自營和代理各類商品和技術的進出口；邊境小額貿易；租賃；倉儲；銷售:食品、飲料，易燃固體、自然和遇濕易燃物品，氰化納，金屬材料及制品，化工原料及制品，建筑材料；木材；礦產品；農產品；機械設備、五金交電及電子產品；紡織服裝及日用品；辦公自動化；廢舊金屬；廢銅、廢鋁、廢鋼、廢塑料、廢紙；黃金、白銀及制品。

關聯關系：截至2021年末，新疆塔城國際資源有限公司持有本公司31.38%股份，系本公司控股股東。

2．中國環球新技術進出口有限公司

法定代表人：黃建榮

注冊資本：人民幣2,290萬元

注冊地址：北京市東城區朝陽門北大街8號D座10E室

公司類型：有限責任公司

經營范圍：進出口業務、機電產品、汽車、建筑材料、裝飾材料、化工原料及制品、五金交電、針紡織品、日用百貨的銷售；展覽、展銷、咨詢服務；技術開發、技術轉讓。

關聯關系：報告期末，中國環球新技術進出口有限公司系公司控股股東塔城國際控股51%股權的子公司及一致行動人，持有本公司4.91%股份。

3.上海投資組合中心有限公司

法定代表人：黃建榮

注冊資本：人民幣2,000萬元

注冊地址：上海市柳營路305號1201室

公司類型：有限責任公司

主營業務：實業投資，投資咨詢，投資策劃；國內貿易（除專營商品外），從事貨物及技術進出口業務。

關聯關系：上海投資組合中心有限公司，其法定代表人黃建榮先生同時擔任本公司董事長職務，符合《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3條第三項規定的情形，系本公司的關聯法人。

三、定價政策和定價依據

協議雙方本著誠實信用的原則，在公開、公平、公正的基礎上，參照市場價格進行定價。

1、物資設備采購是利用關聯方的采購和物流渠道，提高采購效率，獲取付款的優惠條件。同等條件下，采購價格原則上不高于可比第三方的報價。

2、租賃和出租房屋主要用于辦公使用，其中，租賃定價參考周邊市場價格，綜合地理位置、房屋面積等因素，確定實際租賃價格。

四、交易目的和交易對上市公司的影響

1、關聯方與公司發生房屋租賃、出租的關聯交易，可以充分利用各方的資源優勢，實現關聯方之間的資源共享和互補，保證公司生產經營的正常開展。

2、公司在塔吉克斯坦共和國的全資子公司塔中礦業有限公司大部分生產設備物資從中國進口，塔吉克斯坦與新疆自治區接壤的只有喀什地區的卡拉蘇口岸，由關聯方進行塔中礦業生產所需部分物資設備的采購，可以利用其積淀多年的外貿經驗和資源網絡，降低礦山現場管理成本。同時，公司正通過不斷規范，提升自身的能力，相關物資設備采購的關聯交易金額正逐年下降。

公司與關聯方發生的日常關聯交易，均按照平等互利、等價有償的市場原則，以公允的市場價格和交易條件公平、合理地簽署書面合同或協議的方式，確定雙方的權利義務關系，不存在損害公司利益和廣大中小股東的利益，沒有影響公司的獨立性。對公司未來的財務狀況及經營成果有積極影響。

特此公告。

西藏珠峰資源股份有限公司

董 事 會

2022年4月20日

證券代碼：600338 證券簡稱：西藏珠峰 公告編號：2022-026

西藏珠峰資源股份有限公司

關于公司會計政策變更的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

西藏珠峰資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年4月18日召開的第八屆董事會第十次會議及第八屆監事會第七次會議審議通過了《關于公司會計政策變更的議案》，本次會計政策變更無需提交股東大會審議，具體內容如下：

根據財政部的有關要求及為更加公允、真實地反映公司的資產狀況和經營成果，公司擬對公司的相關會計政策進行變更，具體情況如下：

一、會計政策變更原因

財政部于2018年12月7日修訂發布了《企業會計準則第21號一一租賃》（以下簡稱“新租賃準則”），要求在境內外同時上市的企業以及在境外上市并采用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業，自2019年1月1日起施行；其他執行企業會計準則的企業，自2021年1月1日起施行。本公司自2021年1月1日起施行前述準則，并根據前述準則關于銜接的規定，于2021年1月1日對財務報表進行了相應的調整。

二、本次會計政策變更主要內容

新租賃準則修訂的主要內容有：

新租賃準則下，承租人不再將租賃區分為經營租賃或融資租賃，而是采用統一的會計處理模型，對短期租賃和低價值資產租賃以外的其他所有租賃均確認使用權資產和租賃負債，并分別計提折舊和利息費用。

承租人對于短期租賃和低價值資產租賃可以選擇不確認使用權資產和租賃負債，而是采用與現經營租賃相似的方式進行會計處理。

除上述事項外，本報告期其他主要會計政策未發生變更。

三、本次會計政策變更對公司的影響

1、根據新舊準則轉換的銜接規定，自2021年1月1日起施行，公司根據***執行該準則的累積影響數調整2021年期初留存收益及財務報表其他相關項目金額，對可比期間信息不予調整。

2、本次會計政策變更不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響。

3、本次會計政策變更是根據法律、行政法規及國家統一的相關會計政策進行的合理變更，符合相關規定，執行新的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，不會對公司財務報表產生重大影響，不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。

四、董事會意見

公司本次會計政策變更根據財政部***新修訂的《企業會計準則》及相關規定，能更公允的反映公司的財務狀況和經營成果，批準本次會計政策變更。

五、監事會意見

1、公司本次會計政策的變更是根據財政部的有關要求進行的，符合有關法律法規的要求；

2、本次會計政策變更的相關決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

六、獨立董事意見

本次會計政策變更是公司根據財政部***新修訂的會計準則，能更公允的反映公司的財務狀況和經營成果，且符合《企業會計準則》及相關規定。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，沒有損害公司及中小股東的權益。

我們同意本次會計政策變更。

七、備查文件

1、第八屆董事會第十次會議決議；

2、第八屆監事會第七次會議決議；

3、獨立董事關于第八屆董事會第十次會議相關議案的獨立意見。

特此公告。

西藏珠峰資源股份有限公司

董 事 會

2022年4月20日

證券代碼：600338 證券簡稱：西藏珠峰 公告編號：2022-028

西藏珠峰資源股份有限公司

關于向控股股東借款的關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 向控股股東等關聯方進行借款用于緩解公司流動資金緊張問題，符合西藏珠峰資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）和全體股東的利益。

● 截至本公告披露日，公司向控股股東新疆塔城國際資源有限公司（以下簡稱“塔城國際”）借款余額0.995億元；向上海海成資源（集團）有限公司（也是塔城國際的間接控股股東，以下簡稱“海成集團”）借款余額399.995萬美元。

一、交易概述

為了緩解公司流動資金緊張問題，滿足國內日常運營所需，公司擬向控股股東塔城國際及實際控制法人直接控股的海成集團（以下簡稱“關聯方”）申請借款。

經與關聯方商議，本次借款總額度為不超過人民幣3億元，借款期限為公司2021年年度股東大會審議通過本議案起至2022年年度股東大會召開前一日，借款年利率為中國人民銀行規定的同期貸款基準利率上浮20%，且在此額度和期限內，公司可以滾動使用。

根據2021年5月28日召開的公司2020年度股東大會審議通過的《關于向控股股東借款的關聯交易議案》，公司向關聯方借款的總額度為不超過3億元，期限自2020年5月28日起至2021年年度股東大會召開前一日，在此額度和期限內，公司可以滾動使用。截至目前，公司向塔城國際累計借款余額0.995億元；向海成集團借款余額399.995萬美元；相關利息均如約支付。

截至2021年12月31日，塔城國際持有公司286,842,552股股份，占公司總股本的31.38%，系本公司控股股東。海成集團通過上海新海成企業有限公司間接控股塔城國際。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，此次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

本次關聯交易金額達到3,000萬元以上，且占上市公司***近一期經審計凈資產***值5%以上，相關議案須提交公司股東大會審議。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

截至2021年末，塔城國際持有本公司31.38%股份，系本公司控股股東。海成集團為公司實際控制法人。

（二）關聯人基本情況

1、新疆塔城國際資源有限公司

成立日期：1996年5月23日

注冊地址：新疆塔城市光明路（經濟合作區）

注冊資本：人民幣1億元

法定代表人：黃建榮

公司性質：有限責任公司

經營業務范圍：許可經營項目：銷售：食品、飲料、易燃固體、自然和遇濕易燃物品、氰化鈉。一般經營項目：租賃、倉儲；金屬材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；礦產品；農產品；機械設備、五金交電及電子產品；紡織服裝及日用品；辦公自動化、廢舊金屬、自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限制公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）、廢銅、廢鋁、廢鋼、廢塑料、廢紙；邊境小額貿易；黃金、白銀及制品。

截至2021年12月31日，塔城國際未經審計的資產總額40.28億元，所有者權益18.17億元，2021年度實現營業收入104.57萬元，凈利潤-1513.11萬元。

2、上海海成資源（集團）有限公司

成立日期：2003年7月4日

注冊地址：上海市靜安區柳營路305號

注冊資本：人民幣5000萬元

法定代表人：黃建榮

公司性質：有限責任公司

經營業務范圍：國內貿易、貨物及技術進出口服務、礦業投資、實業投資、投資咨詢、商務信息咨詢服務。

截至2021年12月31日，海成集團未經審計的資產總額33.12億元，所有者權益6.77億元，2021年度實現營業收入10.20億元，凈利潤1227.96萬元。

（三）股權結構

截至2021年12月31日，公司實際控制人股權結構圖如下：

三、關聯交易協議的主要內容

公司向關聯方借款合計不超過3億元，借款期限為公司2021年年度股東大會審議通過本事項起至2022年年度股東大會召開前一日，借款年利率為中國人民銀行同期貸款利率上浮20%，且在此額度和期限內，公司可以滾動使用。

四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

向關聯方的借款可以緩解公司短期流動資金緊張問題，滿足國內人民幣資金需要，有利于公司正常運轉。

五、上述關聯交易履行的審議程序

2022年4月18日召開的第八屆董事會第十次會議審議通過了《關于向控股股東借款的關聯交易議案》。對于本次關聯交易，公司董事會關聯董事黃建榮先生、張杰元先生回避表決，其余5名董事均一致表決通過。

1、公司第八屆董事會審計委員會第四次會議決議，同意將本議案提交公司董事會及股東大會審議。

2、公司獨立董事就本次關聯交易事項發表的事前認可意見如下：

本次關聯交易是在關聯雙方協商一致的基礎上進行的，向海成集團及塔城國際借款可以緩解公司流動資金緊張的問題，有利于維持公司正常運轉，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

我們同意將此議案提交公司第八屆董事會第十次會議審議。

3、公司獨立董事就本次關聯交易事項發表的獨立意見如下：

（1）本次審議的關聯交易事項是在關聯雙方協商一致的基礎上進行的，向大股東借款可以緩解公司流動資金緊張的問題，有利于維持公司正常運轉，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

（2）前述事項已經公司第八屆董事會第十次會議審議通過。董事會在審議相關議案時，關聯董事在表決過程中均依法進行了回避，公司該次董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。

我們同意將此議案提交公司股東大會審議。

4、此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東新疆塔城國際資源有限公司、中國環球新技術進出口有限公司將在股東大會上對該議案回避表決。

5、本次關聯交易無需經過其他有關部門的批準。

六、需要特別說明的歷史關聯交易情況

截至本公告披露日，公司向塔城國際借款余額0.995億元；向海成集團借款余額399.995萬美元。

七、上網公告附件

1、第八屆董事會審計委員會第四次會議決議；

3、公司獨立董事就本次關聯交易事項發表的事前認可意見及獨立意見。

特此公告。

西藏珠峰資源股份有限公司

董 事 會

2022年4月20日

證券代碼：600338 證券簡稱：西藏珠峰 公告編號：2022-026

西藏珠峰資源股份有限公司

關于2022年度預計為全資子公司

提供擔保額度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

● 被擔保人名稱：塔中礦業有限公司

● 本次擔保金額：2022年度預計為全資子公司塔中礦業有限公司提供擔保總額不超過人民幣10億元。

● 已實際為其提供的擔保余額：1.63億元。

● 本次擔保是否有反擔保：否

● 對外擔保逾期的累計數量：無

西藏珠峰資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月18日召開第八屆董事會第十次會議，審議通過了《公司2022年度預計為全資子公司提供擔保額度的議案》，該議案尚需提請股東大會審議，具體內容如下：

一、擔保情況概述

根據生產經營需要，公司2022年度預計為全資子公司塔中礦業有限公司（以下簡稱“塔中礦業”）提供擔保總額不超過人民幣10億元，用于其對外融資等相關業務。上述擔保額度有效期自公司2021年年度股東大會批準之日起至公司2022年年度股東大會召開前一日，有效期內擔保額度可滾動使用。公司將嚴格執行對外擔保管理規范，在每筆擔保業務發生時，履行公司內部審批和公告程序。

二、被擔保人基本情況

注冊中文名稱：塔中礦業有限公司

成立時間：2007年6月29日

注冊資本：3,000萬美元

企業***人：黃建榮

注冊號：5610000193

公司法定地址：塔吉克斯坦共和國，索格德州，古利斯坦市，扎勒尼索勒村，索莫尼耀街22號

企業性質：有限責任公司

經營范圍：地質勘探、開采、選礦、礦石加工、冶金、出售、運輸、國外投資、咨詢以及其他塔吉克斯坦共和國法律允許的經營方式。

截至2021年12月31日，塔中礦業（經審計）的資產總額38.58億元，負債總額24.02億元（其中:銀行貸款總額2.41億元；流動負債總額24.02億元），凈資產14.56億元。2021年度實現營業收入20.47億元、凈利潤8.70億元。

塔中礦業為公司全資子公司。

三、擔保協議的主要內容

公司將在相關擔保協議等法律文件簽署后，及時履行信息披露義務。

四、董事會意見

（一）董事會意見

本次擔保對象為公司全資子公司，公司對其經營狀況、資信及償債能力有充分了解和控制，其經營穩定，具有良好的償債能力，風險可控。該項擔保預計事項有利于其經營業務的順利開展，有利于維護公司投資利益，擔保風險較小。本次對其擔保行為將不會對公司持續經營能力產生影響，不存在損害公司和股東、特別是中小股東權益的情況。董事會同意將該議案提交公司2021年度股東大會審議。

（二）獨立董事發表獨立意見情況

1、公司為全資子公司塔中礦業有限公司提供擔保總額不超過10億元，用于其對外融資等相關業務，有助于塔中礦業生產經營相關工作，符合公司和全體股東的利益。

2、塔中礦業為公司的全資子公司，資產狀況良好，經營狀況日趨穩定，對其歷史欠款有充分的還款能力，公司能有效控制其經營管理風險。

3、本項擔保事項審議程序符合《上市公司監管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》（證監會公告〔2022〕26號）及公司《對外擔保管理制度》等法律法規的相關規定，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形。

4、同意《2022年度預計為全資子公司提供擔保額度的議案》，并提交公司股東大會審議。

五、公司擔保累計金額及逾期擔保累計金額

截至本公告披露日，公司及其控股子公司對外擔保總額為1.63億元，均是為下屬全資子公司提供的擔保，占公司***近一期經審計凈資產的5.86%。公司及下屬控股公司無逾期擔保。

特此公告。

西藏珠峰資源股份有限公司

董 事 會

2022年4月20日

證券代碼：600338 證券簡稱：西藏珠峰 公告編號：2022-030

西藏珠峰資源股份有限公司

關于公司以債轉股方式對控股

子公司進行增資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

◆ 控股子公司名稱：Tibet Summit Resources HongKong Limited（注冊地香港，注冊資本港幣1,000萬元，中文名：“西藏珠峰資源（香港）有限公司”，以下簡稱“珠峰香港”)是公司控股子公司，目前持有54%股權。

◆ 受讓的財務資助金額：REVOTECH ASIA LIMITED（以下簡稱“維摩亞洲”）持有珠峰香港46%股權。維摩亞洲擬向公司0對價轉讓其對珠峰香港財務資助的債權金額8,509.58萬，公司也同時承繼維摩亞洲原對塔中礦業的同金額債務。

◆ 以債轉股方式對該子公司進行增資的比例：公司及維摩亞洲分別以對珠峰香港財務資助債權7,000萬美元和1,000萬美元實繳全部注冊資本，調整后的持股比例分別為87.5%和12.5%。

● 本次交易不屬于關聯交易，亦不屬于重大資產重組。

西藏珠峰資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月18日召開的第八屆董事會第十次會議，審議通過了《關于公司受讓控股子公司少數股東對其財務資助的議案》及《關于公司以債轉股方式對控股子公司進行增資的議案》。具體內容如下：

一、交易情況概述

（一）財務資助的有關情況

2018年4月，珠峰香港以20,673萬美元價格收購并私有化加拿大上市公司鋰X能源有限公司，全部收購資金均來自當時珠峰香港三家股東提供的財務資助款，其中的19,173萬是公司全資子公司塔中礦業有限公司（以下簡稱“塔中礦業”）代墊，包括：為公司（持股45%）墊付9,302.85萬，為維摩亞洲（持股46%）墊付8,509.58萬，為領源環球有限公司（以下簡稱“領源環球”，持股9%）墊付1,360.57萬。另外，維摩亞洲和領源環球以自有資金對珠峰香港財務資助分別為1,000萬和500萬。

2020年12月底，公司向領源環球收購其所持珠峰香港9%股權，并承接其對珠峰香港的財務資助債權1,860.57萬。之后，公司對珠峰香港的持股比例變更為54%，對其提供的財務資助金額為11,163.42萬。

（二）受讓的財務資助的有關情況

現經各方友好協商，公司、塔中礦業、維摩亞洲三方擬簽訂《財務資助債權轉讓協議》，經塔中礦業同意，維摩亞洲擬向公司0對價轉讓其對珠峰香港財務資助的債權金額8,509.58萬，公司也同時承繼維摩亞洲原對塔中礦業的同金額債務。

本次交易完成后，公司對珠峰香港財務資助債權19,673萬美元，維摩亞洲對珠峰香港財務資助債權1,000萬美元。

（三）以債轉股方式對該子公司進行增資的有關情況

為進一步理順股權結構，優化資產質量，公司和維摩亞洲經協商一致，共同決定以債轉股方式對珠峰香港進行增資。具體方案包括：

1、珠峰香港召開股東會，修改公司注冊資本以美元為單位，確定實收資本額為8,000萬美元，并同意全體股東以債轉股方式對公司增資。

2、公司、維摩亞洲和珠峰香港三方擬簽訂《債轉股增資協議》，公司及維摩亞洲分別以對珠峰香港財務資助債權7,000萬美元和1,000萬美元實繳全部注冊資本，持股比例分別為87.5%和12.5%。

3、本次實繳全部注冊資本完成后，公司對珠峰香港的財務資助余額為12,673萬美元，維摩亞洲對珠峰香港財務不再有財務資助。

（四）還需履行的其他程序

本次交易無需提請公司股東大會審議批準。

根據國家有關法律法規，本次債轉股增資和財務資助還需履行企業對外投資的ODI手續（涉及商務、發改和外匯），以及境外放款的外匯登記手續。

二、交易各方當事人情況介紹

（一）交易對方情況介紹

1、基本情況

公司名稱：REVOTECH ASIA LIMITED（中譯名“維摩亞洲有限公司”）

法定代表人：CHEN LI WEI

公司類型：有限公司

注冊地址：FLAT C 23/F LUCKY PLAZA 315-321 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK

成立時間：2018年3月21日

注冊資本：100萬元港幣

主要股東或實際控制人：CHEN LI WEI

2、交易對方主要業務***近三年發展狀況

***近三年，維摩亞洲作為自然人實際控制的境外財務投資者，除擁有珠峰香港9%股權外，無其他經營活動。

3、交易對方與上市公司之間存在債權債務等方面的其它關系的說明

交易對方與公司之間不存在產權、業務、資產、人員等方面的關系。

如前所述，塔中礦業曾替交易對方維摩亞洲向珠峰香港墊付的財務資助目前尚有本金余額為8,509.58萬美元。當時，維摩亞洲出具了《代墊財務資助款項的承諾函》，將其所持珠峰香港全部股權質押給公司，并承諾其自身和珠峰香港的優先還款義務。

4、交易對方***近一年主要財務指標

維摩亞洲除擁有46%的珠峰香港股權外無其他經營活動。

5、公司董事會對交易對方的盡職調查情況

公司董事會已對維摩亞洲的基本情況和交易履約能力進行了必要的盡職調查。維摩亞洲和公司的本次交易履約不存在向公司支付現金等情況，且其所持全部珠峰香港股權除質押給公司外，未有其他第三方權利限制，本次交易履約不存在后續障礙。

（二）交易標的情況介紹

公司名稱：Tibet Summit Resources HongKong Limited（中譯名 “西藏珠峰資源（香港）有限公司”）

公司性質：有限公司

注冊資本：1,000萬港幣

注冊地址：ROOM D 10/ F TOWER A BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAY KL

成立日期：2017年12月11日

本次交易前的主要出資人（認繳）信息：

公司不存在為標的公司提供擔保、委托標的公司理財的情況。

（三）交易標的主要財務指標

單位： 人民幣 萬元

三、交易合同或協議的主要內容

（一）《財務資助債權轉讓協議》的主要內容

1、經塔中礦業同意，維摩亞洲擬向公司0對價轉讓其對珠峰香港財務資助的債權金額8,509.58萬，公司也同時承繼維摩亞洲原對塔中礦業的同金額債務。

2、鑒于公司（塔中礦業）已無對維摩亞洲墊付財務資助，解除其原提供的股權質押擔保，解除公司控股股東新疆塔城國際資源有限公司原提供的保證擔保。

（二）《債轉股增資協議》的主要內容

1、珠峰香港召開股東會，修改公司注冊資本以美元為單位，確定實收資本額為8,000萬美元，并同意全體股東以債轉股方式對公司增資。

2、公司、維摩亞洲和珠峰香港三方擬簽訂《債轉股增資協議》，公司及維摩亞洲分別以對珠峰香港財務資助債權7,000萬美元和1,000萬美元實繳全部注冊資本，持股比例分別為87.5%和12.5%。

3、本次實繳全部注冊資本完成后，公司對珠峰香港財務資助債權余額為12,673萬美元，維摩亞洲對珠峰香港財務不再有財務資助。

4、公司將承繼和保留自2017年以來相關協議約定的優先權，包括但不限于：對維摩亞洲所持珠峰香港股權的優先受讓權，對底層項目公司或項目資產的優先受讓權等。

5、在后續鹽湖項目投資時，維摩亞洲將按照持股比例對底層項目開發負有跟投義務。

（三）《財務資助協議》的主要內容

1、公司按約定向珠峰香港提供本金總額為12,673萬美元($126,730,000.00)的財務資助，期限為一年，并以財務資助實際到賬日作為計息開始日，在《原協議》和本協議約定的財務資助期限內，計算利息并于期末一次性收取。

2、對于公司本次向珠峰香港提供的財務資助款項，維摩亞洲同時承諾：無條件支持珠峰香港在完成任何融資活動，經營中的任何利潤所得等情況下做出的股東會、董事會決議，優先歸還公司的本次財務資助款項及應付利息。

四、本次交易的目的和對公司的影響

珠峰香港的主要資產是其間接全資控股的阿根廷鋰鉀有限公司的安赫萊斯鹽湖項目及阿根廷托薩有限公司的阿里扎羅鹽湖項目。2021年以來，隨著新能源汽車、儲能等市場的快速發展，市場碳酸鋰價格快速上升，鋰鹽湖項目估值不斷上漲。

本次債轉股方式增資完成后，公司對珠峰香港及鹽湖資產的權益比例大幅提升，已有財務資助債權的安全性進一步得到保障，且有利于公司切實推進有關投資項目的后續工作進程，系統性增強公司抵御行業周期性風險的能力。

本次交易事項，可能存在因國內行政許可（備案）程序影響本次交易***終實際完成時間不確定性的風險，以及后續鋰鹽湖項目開發進程中不達預期的風險。

敬請投資者注意投資風險。

五、備查文件

1、第八屆董事會第十次會議決議；

2、第八屆監事會第七次會議決議；

3、相關各方簽訂的《協議》及所做《股東會決議／決定》。

特此公告。

西藏珠峰資源股份有限公司

董 事 會

2022年4月20日

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