??證券代碼：688012 證券簡稱：中微公司 公告編號：2022-004

??中微半導體設備（上海）股份有限公司

??第二屆董事會第三次會議決議公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??一、董事會會議召開情況

??中微半導體設備（上海）股份有限公司（以下簡稱“中微公司”或“公司”）于2022年3月9日在公司會議室以現場及通訊方式召開了第二屆董事會第三次會議（以下簡稱“本次會議”）。本次會議的通知于2022年3月2日通過電話及郵件方式送達全體董事。會議應出席董事11人，實際到會董事11人，會議由公司董事長GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）先生主持。會議的召集和召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。會議決議合法、有效。

??二、董事會會議審議情況

??會議經全體參會董事表決，形成決議如下：

??（一）審議通過《關于對參股公司增資暨關聯交易的議案》

??公司擬對參股子公司睿勵科學儀器（上海）有限公司（以下簡稱“上海睿勵”）增資，以現金方式投資1.08億元（大寫：壹億零捌佰萬元）人民幣，認購上海睿勵新增注冊資本75,766,759.34元人民幣，認購單價為1.43元/股（注冊資本）（以下簡稱“本次增資”）。

??上述交易完成后，公司持有的上海睿勵注冊資本額增加至163,266,759.34元人民幣，公司持股比例由20.4467%增加至29.3562%。

??為了保證本次增資有關事宜的順利進行，公司董事會提請公司股東大會授權董事會全權處理本次增資的一切有關事宜。同時為便于實施本次增資有關事宜，董事會將在股東大會授權范圍內，轉授權公司管理層及相關部門負責辦理本次對外投資具體事宜，授權有效期至相關事項全部辦理完畢為止。

??公司獨立董事已就該事項發表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。

??表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權，關聯董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）、楊征帆回避表決。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。

??（二）審議通過《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

??為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，按照激勵與約束對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等有關法律、法規和規范性文件以及《中微半導體設備（上海）股份有限公司章程》的規定，公司擬定了《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象實施限制性股票激勵。

??公司獨立董事已就該事項發表了明確同意的獨立意見。

??表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權，關聯董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）、ZHIYOU DU（杜志游）為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，故在本議案中回避表決。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。

??（三）審議通過《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

??為保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利進行，根據有關法律法規以及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的規定和公司實際情況，特制定公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

??表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權，關聯董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）、ZHIYOU DU（杜志游）為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，故在本議案中回避表決。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。

??（四）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》

??為了具體實施公司2022年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃的有關事項：

??1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施2022年限制性股票激勵計劃的以下事項：

??（1）授權董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

??（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票的授予/歸屬數量進行相應的調整；

??（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予/歸屬價格進行相應的調整；

??（4）授權董事會在限制性股票授予前，將因員工離職或員工放棄認購的限制性股票份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整；

??（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予相關權益必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》；

??（6）授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數量進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

??（7）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

??（8）授權董事會辦理激勵對象歸屬/行權時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

??（9）授權董事會根據限制性股票激勵計劃的規定辦理激勵計劃變更與終止所涉相關事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理；

??（10）授權董事會對限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

??（11）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

??2、提請公司股東大會授權董事會，就本次限制性股票激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與限制性股票激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

??3、提請股東大會為限制性股票激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

??4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與激勵計劃有效期一致。

??表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權，關聯董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）、ZHIYOU DU（杜志游）為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，故在本議案中回避表決。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??（五）審議通過《關于提請召開中微半導體設備（上海）股份有限公司2022年第二次臨時股東大會的議案》

??根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》和《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規范性文件的要求及《中微半導體設備（上海）股份有限公司章程》《中微半導體設備（上海）股份有限公司股東大會議事規則》的有關規定，現提請于2022年3月25日召開公司2022年第二次臨時股東大會，審議《關于對參股公司增資暨關聯交易的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

??表決結果：11票贊成，0票反對，0票棄權。

??具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。

??特此公告。

??中微半導體設備（上海）股份有限公司董事會

??2022年3月10日

??證券代碼：688012 證券簡稱：中微公司 公告編號：2022-007

??中微半導體設備（上海）股份有限公司

??2022年限制性股票

??激勵計劃（草案）摘要公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??重要內容提示：

??● 股權激勵方式：限制性股票（第二類）

??● 股份來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

??● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：《中微半導體設備（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬向激勵對象授予400萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額61,624.45萬股的0.649%。本次授予為一次性授予，無預留權益。

??一、股權激勵計劃目的

??為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，按照激勵與約束對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、（以下簡稱“《上市規則》”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》（以下簡稱“《監管指南》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《中微半導體設備（上海）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定本激勵計劃。

??截至本激勵計劃公告日，本公司同時在實施2020年限制性股票激勵計劃、2020年股票增值權激勵計劃。公司分別于2020年6月5日、2020年6月22日召開***屆董事會第十二次會議、2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及相關議案、關于公司〈2020年股票增值權激勵計劃（草案修訂稿）》及相關議案。公司分別于2020年6月30日、2020年11月6日向2020年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票合計773.989萬股，約占授予時點公司股本總額的1.45%。公司于2020年6月30日向2020年股票增值權激勵對象授予54.68萬份股票增值權，約占授予時點公司股本總額的0.102%。

??公司于2021年7月9日召開***屆董事會第二十一次會議審議通過《關于公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分***個歸屬期符合歸屬條件的議案》、《關于公司2020年股票增值權激勵計劃***個行權期符合行權條件的議案》。公司于2021年12月9日召開第二屆董事會***次會議審議通過《關于公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個歸屬期符合歸屬條件的議案》。

??本次激勵計劃與正在實施的2020年限制性股票激勵計劃相互獨立，不存在相關聯系。

??二、股權激勵方式及標的股票來源

??（一）本激勵計劃的激勵方式

??本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票。符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件后，以授予價格分次獲得公司增發的A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，并且該限制性股票不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務等。

??（二）標的股票來源

??本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行A股普通股股票。

??三、股權激勵計劃擬授予的權益數量

??本激勵計劃擬向激勵對象授予400萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額61,624.45萬股的0.649%。本次授予為一次性授予，無預留權益。

??公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。

??本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股后至歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予數量進行相應的調整。

??四、激勵對象的確定依據、范圍及限制性股票分配情況

??（一）激勵對象的確定依據

??1．激勵對象確定的法律依據

??本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》、《監管指南》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

??2．激勵對象確定的職務依據

??本激勵計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他人員。激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

??（二）激勵對象的范圍

??1．本激勵計劃涉及的激勵對象共計1104人，占公司全部職工人數的99.37%。

??包括：

??（1）公司董事；

??（2）高級管理人員；

??（3）核心技術人員；

??（4）董事會認為需要激勵的其他人員。

??以上激勵對象中，所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的規定的考核期內與公司或其分、子公司存在聘用或勞動關系。

??2．以上激勵對象包含部分外籍員工，公司將其納入本激勵計劃的原因在于：外籍激勵對象在公司的技術研發、業務拓展等方面起到不可忽視的重要作用；股權激勵是境外公司常用的激勵手段，通過本次激勵計劃將更加促進公司核心人才隊伍的建設和穩定，從而有助于公司的長遠發展。

??（三）激勵對象的核實

??1．本激勵計劃經董事會審議通過后，公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

??2．公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

??（四）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

??本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

??■

??注：1．上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部在有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。

??2．本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

??（五）在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生《上市公司股權激勵管理辦法》及本激勵計劃規定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??五、本次激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期

??（一）本激勵計劃的有效期

??本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，***長不超過60個月。

??（二）本激勵計劃的授予日

??授予日在本激勵計劃提交公司股東大會審議通過后由董事會確定。

??（三）本激勵計劃的歸屬安排

??本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但不得在下列期間內歸屬：

??（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

??（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

??（3）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露之日內；

??（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

??上述“重大事件”為公司依據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

??本激勵計劃授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬比例安排具體如下：

??■

??激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

??（四）本激勵計劃禁售期

??禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬后不設置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，限售規定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：

??①激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

??②激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

??③在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

??六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

??（一）本次授予限制性股票的授予價格

??本次限制性股票的授予價格為每股50元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股50元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。

??（二）限制性股票授予價格的確定方法

??（1）定價方法

??授予價格依據本計劃公告前 1個交易日公司 A 股股票交易均價127.13元的39.33%確定，為每股50元。

??（一）本激勵計劃公告前20個交易日公司A股股票交易均價為每股124.30元，本次授予價格占前20個交易日交易均價的40.23%；

??（二）本激勵計劃公告前60個交易日公司A股股票交易均價為每股124.90元，本次授予價格占前60個交易日交易均價的40.03%；

??（三）本激勵計劃公告前120個交易日公司A股股票交易均價為每股141.22元，本次授予價格占前120個交易日交易均價的35.41%。

??（2）定價依據

??公司本次限制性股票的授予價格及定價方法，是以促進公司發展、維護股東權益為根本目的，能夠保障公司股權激勵文化的連續性及本次激勵計劃的有效性，以進一步穩定和激勵公司員工，為公司持續健康發展提供機制保障。

??在公司所處半導體設備行業競爭日趨激烈的背景下，公司團隊的穩定及***人才的招募是公司持續健康發展的重要保障。本激勵計劃是公司上市后第二期股權激勵計劃，本激勵計劃授予價格總結了公司上市后首期激勵計劃經驗，有利于公司把握人才激勵的靈活性和有效性，能夠幫助公司在行業***人才競爭中掌握主動權，不斷增強自身核心競爭力。本次股權激勵計劃的定價基于約束與對等原則，綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素，并合理確定了激勵對象范圍和授予權益數量，不會對公司經營造成負面影響，體現了公司實際激勵需求，具有合理性，且激勵對象未來的收益取決于公司未來業績發展和二級市場股價。

??綜上，在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上，公司確定了本次激勵計劃的授予價格，此次激勵計劃的實施將更加穩定團隊，實現員工利益與股東利益的深度綁定。公司聘請的具有證券從業資質的獨立財務顧問將對本計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。具體詳見公司 2022 年3月10日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于中微半導體設備（上海）股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》。

??七、限制性股票的授予與歸屬條件

??（一）限制性股票的授予條件

??同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

??1．公司未發生如下任一情形：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

??（5）中國證監會認定的其他情形。

??2．激勵對象未發生如下任一情形：

??（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??（6）中國證監會認定的其他情形。

??（二）限制性股票的歸屬條件

??激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

??1．公司未發生如下任一情形：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

??（5）中國證監會認定的其他情形。

??2．激勵對象未發生如下任一情形：

??（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??（6）中國證監會認定的其他情形。

??公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；若公司發生不得實施股權激勵的情形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發生上述第2條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??3. 激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

??激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。

??4. 滿足公司層面業績考核要求

??本次激勵計劃授予的限制性股票考核年度為2022-2025四個會計年度，每個會計年度考核一次。以2021年度的營業收入為基數，根據各考核年度的營業收入定比2021年度營業收入的營業收入增長率，確定各年度的業績考核目標對應的歸屬批次及公司層面歸屬比例。假設每個考核年度定比2021年度的營業收入增長率為X，各年度業績考核目標安排如下表所示：

??■

??注：上述“營業收入”以經公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據。

??5. 滿足激勵對象個人層面績效考核要求

??激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行目標管理（MBO）規定組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為五個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

??■

??激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

??激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

??（三）考核指標的科學性和合理性說明

??本次限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。

??公司層面業績考核指標為營業收入增長率，營業收入及增長率指標是衡量企業經營狀況、成長性、市場占有率、預測企業未來業務拓展趨勢的重要標志。公司主要從事半導體設備的研發、生產和銷售，通過向下游集成電路、LED外延片、***封裝、MEMS等半導體產品的制造公司銷售刻蝕設備和MOCVD設備、提供配件及服務實現收入。近年來全球半導體行業景氣度提升，公司2020年、2021年營業收入分別超過22億元、31億元（公司2021年業績快報公告值），公司近年營業收入保持持續增長。半導體設備行業是一個全球化程度較高的行業，受國際經濟波動、半導體市場、終端消費市場需求影響，其發展呈現一定的周期性波動。當宏觀經濟和終端消費市場需求變化較大時，可能會對公司營業收入產生一定影響。在此背景下，公司根據行業發展特點和實際情況，以2021年營業收入作為基數，2022-2025年分別設置了不低于20%、45%、70%、100%的營業收入增長率考核目標，并設置了階梯歸屬考核模式，實現業績增長水平與權益歸屬比例的動態調整。上述指標在結合公司所處行業狀況的基礎上綜合考慮了公司的歷史業績及未來發展規劃，有利于公司保持競爭力，促使公司戰略目標的實現。

??除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。

??綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

??八、限制性股票激勵計劃的實施程序

??（一）限制性股票激勵計劃生效程序

??1．公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。

??2．公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

??3．獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

??4．本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

??5．公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

??公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

??6．本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。

??（二）限制性股票的授予程序

??1．股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

??2．公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。

??3．公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

??4．公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

??5．股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》及相關法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。

??（三）限制性股票的歸屬程序

??1．公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師事務所意見及相關實施情況的公告。

??2．公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。

??九、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

??（一）限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法

??本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股后至歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予數量進行相應的調整。調整方法如下：

??1．資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

??Q＝Q0×（1＋n）

??其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

??2．配股

??Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

??其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

??3．縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

??4．增發

??公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。

??（二）限制性股票授予價格的調整方法

??本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股后至歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

??1．資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

??P＝P0÷（1＋n）

??其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

??2．配股

??P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

??其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

??3．縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調整前的授予/歸屬價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

??4．派息

??P＝P0-V

??其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

??5．增發

??公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

??（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

??當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票授予/歸屬數量、授予/歸屬價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬數量和價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

??十、限制性股票的會計處理

??按照《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據***新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

??（一）限制性股票的公允價值及確定方法

??參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。根據《企業會計準則第11號-股份支付》和《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值，并于2022年3月9日用該模型對本次授予的400萬股第二類限制性股票進行預測算（授予時進行正式測算）。具體參數選取如下：

??1、標的股價：128.14元/股（假設公司授權日收盤價為2022年3月9日收盤價）；

??2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月、48個月（第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；

??3、歷史波動率：33.8891%、37.3481%、36.9537%、38.7217%（采用申萬-半導體行業指數截至2022年3月9日***近12個月、24個月、36個月、48個月的波動率）；

??4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）；

??5、股息率：0%（采用公司截至2022年3月9日***近1年的股息率）。

??（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

??公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

??假設2022年4月授予，則2022年-2026年限制性股票成本攤銷情況如下： （單位：萬元）：

??■

??注：1、上述計算結果并不代表***終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。2、上述對公司經營成果影響的***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

??公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，提升公司的內在價值。

??十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

??（一）公司的權利與義務

??1．公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未登記的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??2．公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

??3．公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

??4．公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

??5．若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

??（二）激勵對象的權利與義務

??1．激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

??2．激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

??3．激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔?；蛴糜趦斶€債務。

??4．激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

??5．激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

??6．股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。

??7．法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

??（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

??公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

??十二、股權激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發生異動的處理

??（一）本激勵計劃變更與終止的一般程序

??1．本激勵計劃的變更程序

??（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

??（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

??①導致提前歸屬的情形；

??②降低授予/歸屬價格的情形（因資本公積轉增股份、派送股票紅利、配股等原因導致降低授予/歸屬價格情形除外）。

??（3）公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

??2．本激勵計劃的終止程序

??（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

??（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

??（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

??（二）公司/激勵對象發生異動的處理

??1．公司發生異動的處理

??（1）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：

??①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??④法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

??⑤中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

??（2）公司出現下列情形之一的，本計劃不做變更：

??①公司控制權發生變更，但未觸發重大資產重組；

??②公司出現合并、分立的情形，公司仍然存續。

??（3）公司出現下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應變更或調整：

??①公司控制權發生變更且觸發重大資產重組；

??②公司出現合并、分立的情形，且公司不再存續。

??（4）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

??2．激勵對象個人情況發生變化

??（1）激勵對象發生職務變更，但仍在公司或在公司下屬子公司內任職的，其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司或其子公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

??（2）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續約、因個人過錯公司解聘、協商解除勞動合同或聘用協議、因喪失勞動能力離職等情形，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。個人過錯包括但不限于以下行為：違反了與公司或其關聯公司簽訂的雇傭合同、保密協議、競業禁止協議或任何其他類似協議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況等。

??（3）激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休，自退休之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務的激勵對象，其獲授的限制性股票按照退休后新簽署的聘用合同的約定辦理歸屬。

??（4）激勵對象身故的，在自情況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。

??（5）本激勵計劃未規定的其它情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

??十三、上網公告附件

??（一）《中微半導體設備（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》；

??（二）《中微半導體設備（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；

??（三）中微半導體設備（上海）股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第三次會議的獨立意見；

??（四）上海榮正投資咨詢股份有限公司關于中微半導體設備（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告；

??（五）上海市錦天誠律師事務所關于中微半導體設備(上海)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)之法律意見書；

??（六）中微半導體設備（上海）股份有限公司監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的核查意見。

??中微半導體設備（上海）股份有限公司董事會

??2022年3月10日

??證券代碼：688012 證券簡稱：中微公司 公告編號：2022-005

??中微半導體設備（上海）股份有限公司

??第二屆監事會第二次會議決議公告

??本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??一、監事會會議召開情況

??中微半導體設備（上海）股份有限公司（以下簡稱“中微公司”或“公司”）第二屆監事會第二次會議于2022年3月9日在公司會議室以現場結合通訊會議方式召開。本次會議的通知于2022年3月2日通過電話及郵件方式送達全體監事。會議應出席監事3人，實際到會監事3人，會議由監事會主席鄒非女士主持。會議的召集和召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定，會議決議合法有效。

??二、監事會會議審議情況

??（一）審議通過《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

??公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、法規和規范性文件的規定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，因此，同意實施2022年限制性股票激勵計劃。

??表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。

??（二）審議通過《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

??公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，能促進公司進一步完善治理結構，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司員工之間的利益共享與約束機制。

??表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。

??（三）審議通過《關于核實公司〈2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》

??列入公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規和規范性文件及《中微半導體設備（上海）股份有限公司章程》規定的任職資格，不存在***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

??公司將在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議限制性股票激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

??表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

??具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告及文件。

??特此公告。

??中微半導體設備（上海）股份有限公司監事會

??2022年3月10日

??證券代碼：688012 證券簡稱：中微公司 公告編號：2022-006

??中微半導體設備（上海）股份有限公司

??關于對睿勵科學儀器（上海）有限公司

??增資暨關聯交易的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??重要內容提示：

??●投資標的名稱：睿勵科學儀器（上海）有限公司（以下簡稱“上海睿勵”）。

??●投資金額：1.08億元人民幣。

??●本次投資構成關聯交易，但未構成重大資產重組。

??●本次對上海睿勵增資以現金方式投資1.08億元（大寫：壹億零捌佰萬元）人民幣，認購上海睿勵新增注冊資本75,766,759.34元人民幣，認購單價為1.43元/股（注冊資本）。

??●本次投資尚需股東大會審議通過。

??●本次投資系中微半導體設備（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中微公司”）為完善業務布局而進行的投資，有利于拓展公司業務范圍，符合公司戰略規劃。本次對外投資不存在損害上市公司股東利益的情形。

??●相關風險提示：上海睿勵在技術研發、業務發展等方面存在一定的不確定性，在經營過程中可能面臨技術和業務等方面風險，公司可能存在無法實現預期投資收益的風險。

??一、對外投資暨關聯交易情況概述

??上海睿勵成立于2005年6月27日，注冊資本344,608,548.15元人民幣，公司基于經營戰略發展考慮，擬對上海睿勵進行增資。公司擬以現金方式投資1.08億元（大寫：壹億零捌佰萬元）人民幣，認購上海睿勵新增注冊資本75,766,759.34元人民幣，認購單價為1.43元/股（注冊資本）（以下簡稱“本次增資”）。上述交易完成后，公司持有的上海睿勵注冊資本額增加至163,266,759.34元人民幣，公司持股比例由20.4467%增加至29.3562%。

??因上海睿勵系公司董事長GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）擔任現任董事長、公司董事楊征帆擔任現任董事、公司監事黃晨擔任現任董事的企業，故公司對上海睿勵增資事項構成關聯交易，但未構成重大資產重組。

??至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人上海睿勵的關聯交易金額達到3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計總資產或市值1%以上。因此本次關聯交易事項需提交股東大會審議。

??二、關聯人（上海睿勵）基本情況

??（一）關聯關系說明

??上海睿勵系公司董事長GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）擔任現任董事長、公司董事楊征帆擔任現任董事、公司監事黃晨擔任現任董事的企業。

??（二）上海睿勵基本情況

??名稱：睿勵科學儀器（上海）有限公司

??公司類型：有限責任公司（外商投資、非獨資）

??法定代表人：FENG YANG（楊峰）

??注冊資本：427,941,881.48元人民幣

??成立日期：2005年6月27日

??住所：中國（上海)自由貿易試驗區華佗路68號6幢

??經營范圍：研制、生產半導體設備，銷售自產產品，提供相關的技術服務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

??上海睿勵主營的產品為光學膜厚測量設備和光學缺陷檢測設備，以及硅片厚度及翹曲測量設備等。上海睿勵自主研發的12英寸光學測量設備TFX3000系列產品，已應用在65/55/40/28納米芯片生產線并在進行14納米工藝驗證，在3D存儲芯片產線支持64層3D NAND芯片的生產，并正在驗證96層3D NAND芯片的測量性能。

??上海睿勵應用于LED藍寶石襯底圖形檢測的自動光學檢測設備，也已成功銷售到國內LED PSS襯底和LED芯片生產線。

??上海睿勵正在開發下一代可支持更高階芯片制程工藝的膜厚和OCD測量設備以及應用于集成電路芯片生產的缺陷檢測設備，進一步擴大可服務的市場規模。

??本次增資前關聯方的股權結構：

??■

??上海睿勵***近12月內的資產評估、增資、減資或改制情況：

??2021年3月，中微公司以1億元現金向上海睿勵出資，認購上海睿勵8,333.3333萬元新增注冊資本，認購單價為1.2元/股（注冊資本）。本輪增資完成后，上海睿勵的股權結構如下：

??■

??關聯方***近一年的財務數據：

??單位：萬元人民幣

??■

??注：上海睿勵為非上市公司，扣除非經常性損益后的凈利潤未經審計。

??關聯人與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

??本次交易的標的為上海睿勵，其產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

??三、關聯交易的定價情況

??本次對外投資，上海睿勵的投前估值為61,000.00萬元人民幣，系根據符合《證券法》規定的評估機構上海東洲資產評估有限公司以2021年6月30日為評估基準日所出具的評估報告為基礎確定。

??本次評估采用市場法得出的股東全部權益價值為61,000.00萬元，比資產基礎法測算得出的股東全部權益價值19,983.63萬元高41,118.93萬元，高206.82%。

??不同評估方法的評估結果差異的原因主要是各種評估方法對資產價值考慮的角度不同，資產基礎法是從企業各項資產現時重建的角度進行估算；市場法是從現時市場可比價格角度進行測算，導致各評估方法的評估結果存在差異。

??企業價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還應包含研發團隊優勢、服務能力、管理優勢、產品稀缺性等重要的無形資源的貢獻。資產基礎法的評估結果僅對各單項有形資產和可確指的無形資產進行了價值評估，并不能完全體現各個單項資產組合對整個公司的價值貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生出來的企業整體效應價值。而隨著半導體行業的快速發展，資本市場也出現了較多和委估公司類似的、可比較的上市公司，而且中國的股市也日臻成熟，相對穩定的股市也提供了市場法定價的基礎。

??通過以上分析，***終選用市場法評估結果作為本次被評估單位股東全部權益價值評估結論。

??本次關聯交易定價遵循了公平、公允、協商一致的原則，符合國家有關法律、法規及政策規定。關聯交易定價不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情況。

??四、關聯交易協議的主要內容和履約安排

??（一）中微公司履行本次增資支付義務的先決條件

??中微公司投資款支付的義務，以下列先決條件全部獲得滿足為前提，中微公司有權以書面方式豁免其中一項或數項條件：

??1. 相關各方已適當簽署所有的交易文件，并向本輪投資方（中微公司、上海同祺投資管理有限公司、海風投資有限公司（Hai Feng Investment Holding Limited），下同）交付了每一份交易文件的原件，包括但不限于增資協議、因本次增資修改后的公司章程、上海睿勵其他股東放棄本次增資優先認購權及依據其與上海睿勵簽署的相關協議所享有的隨本輪投資方以及上海盈贏微電子技術有限公司（以下簡稱“上海盈贏”）共同對上海睿勵增資的權利（如有）的書面確認文件、上海睿勵的股東會決議等，且交易文件已經生效并在支付日及以后維持完全有效。

??2. 自增資協議簽署之日至支付日，上海睿勵及管理層股東已經根據本輪投資方要求以書面形式向本輪投資方充分、真實、完整披露上海睿勵的資產、負債、權益、對外擔保以及與本次增資相關的全部信息。

??3. 自增資協議簽署之日至支付日，上海睿勵的經營或財務狀況等方面沒有發生重大的不利變化，上海睿勵沒有在任何資產或財產上新設立或允許新設立任何權利負擔（本輪投資方書面同意的除外），沒有以任何方式直接或間接地處置其主要或大部分資產（包括無形資產），也沒有發生或承擔任何重大債務（本輪投資方書面同意的除外）。

??4. 自增資協議簽署之日至支付日，管理層股東不得直接或間接轉讓其所持有的部分或全部上海睿勵股權或在其上設置任何形式的權利負擔，向上海皓睿微企業管理服務合伙企業（有限合伙）轉讓作為員工股權激勵目的的3,000萬元認繳注冊資本的情形除外。

??5. 截止支付日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中國法律、法院、仲裁機構或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或將對本次交易產生重大不利影響的正在發生的或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令。

??6. 中微公司已就本次增資獲得其董事會、股東大會批準或其他必要的內部決議機構批準。

??7. 本次增資取得有權批準機關（如需）、上海睿勵內部和其他所有相關方的同意和批準。

??8. 本次增資所造成的國有權益變動相關國有資產評估項目的備案程序已經完成。

??（二）增資認購

??1. 根據協議的條款并以協議載明的條件為前提，本輪投資方以及上海盈贏同意以現金形式增資認購上海睿勵新增注冊資本，上海睿勵和其他股東同意接受該等增資。

??2. 各方同意，本次新增注冊資本128,216,169.52元，由本輪投資方以及上海盈贏認購，增資認購對價總額為182,762,816.15元（壹億捌仟貳佰柒拾陸萬貳仟捌佰壹拾陸元壹角伍分），每單位注冊資本認購對價約為1.43元，其中128,216,169.52元計入上海睿勵的注冊資本，54,546,646.63元計入資本公積，具體如下：

??■

??（三）增資認購款的支付及工商變更登記

??1. 以協議載明的條款和條件為前提，在根據協議規定的先決條件滿足的前提下，上海睿勵應向本輪投資方發出一份增資認購款付款通知（“增資認購款付款通知”）。

??2. 除協議另有約定外，本輪投資方應在收到上海睿勵出具的增資認購款付款通知之日起的20個工作日內，將增資認購款一次性足額匯至上海睿勵的賬戶上。

??3. 上海睿勵應在收到本輪投資方的全部增資認購款之日起30日內（因不可抗因素造成的延遲除外），就本次增資完成相關工商變更登記手續（即完成上海睿勵注冊資本變更、上海睿勵章程的相應變更備案并取得注冊資本變更后的新營業執照）（“本次增資完成”）。

??4. 上海睿勵應當在本輪投資方根據增資協議約定向上海睿勵履行支付義務后10日內向本輪投資方簽發含有其認繳出資和實繳出資金額的新的《出資證明書》和股東名冊。

??5. 上海睿勵應在本次增資完成后10日內聘請本輪投資方認可的會計師事務所就本次增資出具相應的驗資報告。

??五、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響

??集成電路芯片生產設備包括光刻、刻蝕、薄膜、工藝檢測、清洗、離子注入等諸多個細分種類。工藝檢測設備是為芯片生產各工藝提供監測數據以確保各項工藝指標滿足要求從而提高成品率的關鍵性設備。隨著芯片工藝不斷向更小節點發展，芯片生產過程中的所需檢測的步驟和頻次越來越高，對工藝檢測設備的需求量隨之增加。

??本公司同上海睿勵的客戶和供應商有高度重疊，通過本次增資，能進一步形成產業鏈協同效應。本次對外投資系公司為完善業務布局而進行，該事項的發生有其必要性和合理性，符合公司經營發展的需要，不存在損害上市公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

??六、風險提示

??上海睿勵在技術研發、業務發展等方面存在一定的不確定性，在經營過程中可能面臨技術和業務等方面風險，公司可能存在無法實現預期投資收益的風險。目前上海睿勵經營處于虧損狀態，本次增資完成后，公司將按持股比例分擔上海睿勵的虧損。

??上海睿勵存在客戶驗收進度風險，會由于客戶未完成產品驗收導致付運機臺無法確認收入，進而對當期及未來的經營業績產生不利影響。

??上海睿勵前期流失部分技術人員，如果未能持續引進、激勵所需的技術人才，上海睿勵將面臨技術人才不足的風險，進而可能導致在技術突破、產品創新方面有所落后。

??上海睿勵注重知識產權保護并一貫尊重他方的知識產權，但由于行業競爭關系，不能排除上海睿勵的知識產權被侵權，或者競爭對手采取訴訟手段延緩產品市場化進程，此類知識產權爭端將對公司的正常經營活動產生不利影響。

??上海睿勵產品部分關鍵零部件進口自海外，近期由于國際貿易環境形式的變化，部分國家和地區對中國發展集成電路設備產業的政策也在發生變化，不排除未來不能及時得到關鍵零部件的風險，進而影響公司營運。

??七、關聯交易事項的審議程序

??2022年3月9日，公司召開第二屆董事會第三次會議，審議通過《關于對參股公司增資暨關聯交易的議案》，關聯董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）、楊征帆回避表決，此議案獲出席會議的非關聯董事一致表決通過。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本事項尚需提交股東大會審議。

??公司全體獨立董事已就該事項進行事先認可，并發表了明確的獨立意見：《關于對參股公司增資暨關聯交易的議案》已經公司第二屆董事會第三次會議審議通過，關聯董事回避表決，其他非關聯董事審議通過了該議案，董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。前述關聯交易價格公允，不會損害公司和全體股東的利益。

??公司董事會審計委員會已就該事項發表了書面審核意見：公司本次對外投資事項系出于公司戰略發展的需要，有利于進一步促進公司產業鏈延伸，有利于公司培育新的業務增長點，促進公司健康發展。本次交易定價合理，不存在損害公司及其他非關聯股東，特別是中小股東利益的情形，認可該投資行為。

??八、保薦機構核查意見

??經核查，保薦機構認為：

??公司本次對參股公司增資暨關聯交易事項已經公司第二屆董事會第三次會議審議通過，董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定；公司獨立董事發表了同意的獨立意見；本次關聯交易需提交公司股東大會審議；本次關聯交易遵循市場原則，定價公允，關聯交易定價不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

??綜上，保薦機構對公司本次對參股公司增資暨關聯交易無異議。

??特此公告。

??中微半導體設備（上海）股份有限公司董事會

??2022年3月10日

??證券代碼：688012 證券簡稱：中微公司 公告編號：2022-008

??中微半導體設備（上海）股份有限公司

??關于獨立董事

??公開征集委托投票權的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??重要內容提示：

??● 征集投票權的起止時間：2022年3月20日至2022年3月21日

??● 征集人對所有表決事項的表決意見：同意

??● 征集人未持有公司股票

??根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定，并按照中微半導體設備（上海）股份有限公司（以下簡稱“中微公司”或“公司”）其他獨立董事的委托，獨立董事Chen, Shimin（陳世敏）博士作為征集人，就公司擬于2022年3月25日召開的2022年第二次臨時股東大會審議的股權激勵相關議案向公司全體股東征集投票權。

??一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

??（一）征集人的基本情況

??1、本次征集投票權的征集人為公司現任獨立董事Chen, Shimin（陳世敏）博士，其基本情況如下：

??Chen, Shimin（陳世敏）博士，1958年生，美國國籍，上海財經大學學士、碩士，美國佐治亞大學博士。1985年至1986年，擔任上海財經大學教師；1991年至1998年，擔任賓州克萊瑞恩大學（Clarion University of Pennsylvania）會計學副教授、教授；1998年至2002年，擔任香港嶺南大學會計學副教授；2002年至2004年，擔任路易斯安那大學拉法葉分校（The University of Louisiana at Lafayette）會計學副教授；2004年至2005年，擔任香港嶺南大學會計學副教授；2005年至2008年，歷任香港理工大學會計學副教授，會計金融學院副主任；2008年至今，歷任中歐國際工商學院會計學教授，副教務長及工商管理碩士主任，案例中心主任?，F任中微公司獨立董事。

??征集人未持有公司股票，目前未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

??征集人與其主要直系親屬未就本公司股權有關事項達成任何協議或安排；其作為公司獨立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯人以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

??2、征集人對表決事項的表決意見及理由

??征集人作為公司獨立董事，出席了公司于2022年3月9日召開的第二屆董 事會第三次會議，并且對與公司實施2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次限制性股票激勵計劃”）相關的《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等三項議案均投了同意票，并發表了同意公司實施本次限制性股票激勵計劃的獨立意見。

??征集人認為公司本次限制性股票激勵計劃有利于促進公司的持續發展，形成對公司管理團隊、技術骨干和業務骨干的長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象均符合法律、法規及規范性文件所規定的成為激勵對象的條件。

??二、本次股東大會的基本情況

??（一）會議召開時間

??1、現場會議時間：2022年3月25日14時30分

??2、網絡投票時間：2022年3月25日

??公司本次股東大會采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。

??（二）會議召開地點

??上海市浦東新區泰華路188號中微公司二號樓三樓2303會議室

??（三）需征集委托投票權的議案

??■

??本次股東大會召開的具體情況，詳見公司于2022年3月10日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上登載的《關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》。

??三、征集方案

??（一）征集對象

??截止2022年3月18日下午交易結束后,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。

??（二）征集時間

??2022年3月20日至2022年3月21日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

??（三）征集方式

??采用公開方式在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上發布公告進行委托投票權征集行動。

??（四）征集程序

??1、股東決定委托征集人投票的，應按本報告附件確定的格式和內容逐項填 寫《獨立董事公開征集委托投票權授權委托書》（以下簡稱“授權委托書”）。

??2、向征集人委托的公司董事會辦公室提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；本次征集委托投票權由公司董事會辦公室簽收授權委托書及其他相關文件：

??（1）委托投票股東為法人股東的,其應提交法人營業執照復印件、法定代表 人身份證明復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡；法人股東按本條規定提供的 所有文件應由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

??（2）委托投票股東為個人股東的,其應提交本人身份證復印件、授權委托書 原件、股票賬戶卡復印件；

??（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

??3、委托投票股東按上述第2點要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授 權委托書及相關文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式并按本報告書***地址送達；采取掛號信函或特快專遞方式的，收到時間以公司董事會辦公室收到時間為準。

??委托投票股東送達授權委托書及相關文件的***地址和收件人如下：

??地址：上海市金橋出口加工區南區泰華路188號董事會辦公室

??郵編：201201

??電話：（021）61001199

??聯系人：胡瀟

??請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集投票權授權委托書”字樣。

??（五）委托投票股東提交文件送達后，經律師事務所見證律師審核，全部滿足以下條件的授權委托將被確認為有效：1、已按本報告書征集程序要求將授權委托書及相關文件送達***地點；2、在征集時間內提交授權委托書及相關文件；3、股東已按本報告書附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；4、提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內容相符；5、未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。股東將其對征集事項投票權重復授權給征集人且其授權內容不相同的，以股東***后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效；6、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。

??（六）經確認有效的授權委托出現下列情形的，征集人將按照以下辦法處理：1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；2、股東將征集事項投票權授權委托給征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；若在現場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則對征集人的委托為***有效的授權委托；3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在“同意”、“反對”或“棄權”中選擇一項并打“√”，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

??（七）由于征集投票權的特殊性，對授權委托書實施審核時，僅對股東根據本公告提交的授權委托書進行形式審核，不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核。符合本報告規定形式要件的授權委托書和相關證明文件均被確認為有效。

??特此公告。

??征集人：Chen, Shimin（陳世敏）

??2022年3月10日

??中微半導體設備（上海）股份有限公司

??獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

??本人/本公司作為委托人確認,在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》、《中微半導體設備（上海）股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會通知的公告》及其他相關文件,對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

??本人/本公司作為授權委托人,茲授權委托中微半導體設備（上海）股份有限公司獨立董事Chen, Shimin（陳世敏）作為本人/本公司的代理人出席中微半導體設備（上海）股份有限公司2022年第二次臨時股東大會,并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使表決權。本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見：

??■

??（委托人應當就每一議案表示授權意見，具體授權以對應格內“√”為準,多選或漏選視為棄權）

??委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

??委托股東身份證號碼或營業執照號碼：

??委托股東持股數：

??委托股東證券賬戶號：

??簽署日期：

??本項授權的有效期限：自簽署日至2022年第二次臨時股東大會結束。

??證券代碼：688012 證券簡稱：中微公司 公告編號：2022-009

??中微半導體設備（上海）股份有限公司

??關于召開2022年

??第二次臨時股東大會的通知

??本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??重要內容提示：

??● 股東大會召開日期：2022年3月25日

??● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

??一、 召開會議的基本情況

??（一） 股東大會類型和屆次

??2022年第二次臨時股東大會

??（二） 股東大會召集人：董事會

??（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

??（四） 現場會議召開的日期、時間和地點

??召開日期時間：2022年3月25日 14 點 30分

??召開地點：上海市浦東新區泰華路188號中微公司二號樓三樓2303會議室

??（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

??網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

??網絡投票起止時間：自2022年3月25日

??至2022年3月25日

??采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

??（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

??涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

??（七） 涉及公開征集股東投票權

??無

??二、 會議審議事項

??本次股東大會審議議案及投票股東類型

??■

??1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

??本次提交股東大會審議的議案已經公司第二屆董事會第三次會議審議通過。相關 公告已于 2022 年 3 月 10日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中 國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》予以披露。公司將在 2022 年第二次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)登載 《2022 年第二次臨時股東大會會議資料》。

??2、 特別決議議案：2、3、4

??3、 對中小投資者單獨計票的議案：1-4

??4、 涉及關聯股東回避表決的議案：1-4

??應回避表決的關聯股東名稱：GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）需對議案1進行回避表決；2022 年限制性股票激勵對象若同時是公司股東，則需對議案 2-4 進行回避表決。

??5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

??三、 股東大會投票注意事項

??（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

??（二） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

??（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

??四、 會議出席對象

??（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

??■

??（二） 公司董事、監事和高級管理人員。

??（三） 公司聘請的律師。

??（四） 其他人員

??五、 會議登記方法

??（一）登記手續：

??1、法人股東：應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示法人股東股票賬戶卡、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。

??2、個人股東：個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，代理人還應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

??（二）登記時間： 2022 年 3 月 22日（上午 9:30－11:30 下午 1:30－4:00）。

??（三）登記地點：上海市金橋出口加工區南區泰華路 188 號董事會辦公室

??（四）登記方式：可采用電話登記、現場登記、信函或傳真方式登記

??（五）注意事項：股東請在參加現場會議時攜帶上述證件。

??六、 其他事項

??（一）會議聯系方式

??聯系人：胡瀟

??電話： +86-21-6100 1199

??傳真： +86-21-6100 2205

??地址：上海市金橋出口加工區南區泰華路 188 號董事會辦公室

??（二）會議費用情況：本次股東大會會期半天，與會股東所有費用自理

??（三）出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場

??特此公告。

??中微半導體設備（上海）股份有限公司董事會

??2022年3月10日

??附件1：授權委托書

??授權委托書

??中微半導體設備（上海）股份有限公司：

??茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年3月25日召開的貴公司2022年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

??委托人持普通股數：

??委托人持優先股數：

??委托人股東帳戶號：

??■

??委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

??委托人身份證號： 受托人身份證號：

??委托日期： 年 月 日

??備注：

??委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

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