??證券代碼：688012 證券簡稱：中微公司 公告編號：2022-004

??中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司

??第二屆董事會第三次會議決議公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

??一、董事會會議召開情況

??中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司（以下簡稱“中微公司”或“公司”）于2022年3月9日在公司會議室以現(xiàn)場及通訊方式召開了第二屆董事會第三次會議（以下簡稱“本次會議”）。本次會議的通知于2022年3月2日通過電話及郵件方式送達全體董事。會議應(yīng)出席董事11人，實際到會董事11人，會議由公司董事長GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）先生主持。會議的召集和召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。會議決議合法、有效。

??二、董事會會議審議情況

??會議經(jīng)全體參會董事表決，形成決議如下：

??（一）審議通過《關(guān)于對參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

??公司擬對參股子公司睿勵科學(xué)儀器（上海）有限公司（以下簡稱“上海睿勵”）增資，以現(xiàn)金方式投資1.08億元（大寫：壹億零捌佰萬元）人民幣，認購上海睿勵新增注冊資本75,766,759.34元人民幣，認購單價為1.43元/股（注冊資本）（以下簡稱“本次增資”）。

??上述交易完成后，公司持有的上海睿勵注冊資本額增加至163,266,759.34元人民幣，公司持股比例由20.4467%增加至29.3562%。

??為了保證本次增資有關(guān)事宜的順利進行，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)處理本次增資的一切有關(guān)事宜。同時為便于實施本次增資有關(guān)事宜，董事會將在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，轉(zhuǎn)授權(quán)公司管理層及相關(guān)部門負責(zé)辦理本次對外投資具體事宜，授權(quán)有效期至相關(guān)事項全部辦理完畢為止。

??公司獨立董事已就該事項發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。

??表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）、楊征帆回避表決。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

??（二）審議通過《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

??為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，按照激勵與約束對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司章程》的規(guī)定，公司擬定了《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象實施限制性股票激勵。

??公司獨立董事已就該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

??表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）、ZHIYOU DU（杜志游）為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，故在本議案中回避表決。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

??（三）審議通過《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

??為保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利進行，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的規(guī)定和公司實際情況，特制定公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

??表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）、ZHIYOU DU（杜志游）為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，故在本議案中回避表決。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

??（四）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》

??為了具體實施公司2022年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃的有關(guān)事項：

??1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負責(zé)具體實施2022年限制性股票激勵計劃的以下事項：

??（1）授權(quán)董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

??（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票的授予/歸屬數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整；

??（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予/歸屬價格進行相應(yīng)的調(diào)整；

??（4）授權(quán)董事會在限制性股票授予前，將因員工離職或員工放棄認購的限制性股票份額調(diào)整到預(yù)留部分或在激勵對象之間進行分配和調(diào)整；

??（5）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予相關(guān)權(quán)益必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》；

??（6）授權(quán)董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數(shù)量進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

??（7）授權(quán)董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

??（8）授權(quán)董事會辦理激勵對象歸屬/行權(quán)時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

??（9）授權(quán)董事會根據(jù)限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理激勵計劃變更與終止所涉相關(guān)事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理；

??（10）授權(quán)董事會對限制性股票激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

??（11）授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

??2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次限制性股票激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與限制性股票激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

??3、提請股東大會為限制性股票激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任財務(wù)顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)。

??4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與激勵計劃有效期一致。

??表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）、ZHIYOU DU（杜志游）為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象，故在本議案中回避表決。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??（五）審議通過《關(guān)于提請召開中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司2022年第二次臨時股東大會的議案》

??根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》和《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求及《中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司章程》《中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司股東大會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)提請于2022年3月25日召開公司2022年第二次臨時股東大會，審議《關(guān)于對參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。

??表決結(jié)果：11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

??特此公告。

??中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司董事會

??2022年3月10日

??證券代碼：688012 證券簡稱：中微公司 公告編號：2022-007

??中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司

??2022年限制性股票

??激勵計劃（草案）摘要公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 股權(quán)激勵方式：限制性股票（第二類）

??● 股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

??● 股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：《中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬向激勵對象授予400萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額61,624.45萬股的0.649%。本次授予為一次性授予，無預(yù)留權(quán)益。

??一、股權(quán)激勵計劃目的

??為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，按照激勵與約束對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》（以下簡稱“《監(jiān)管指南》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本激勵計劃。

??截至本激勵計劃公告日，本公司同時在實施2020年限制性股票激勵計劃、2020年股票增值權(quán)激勵計劃。公司分別于2020年6月5日、2020年6月22日召開***屆董事會第十二次會議、2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及相關(guān)議案、關(guān)于公司〈2020年股票增值權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》及相關(guān)議案。公司分別于2020年6月30日、2020年11月6日向2020年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票合計773.989萬股，約占授予時點公司股本總額的1.45%。公司于2020年6月30日向2020年股票增值權(quán)激勵對象授予54.68萬份股票增值權(quán)，約占授予時點公司股本總額的0.102%。

??公司于2021年7月9日召開***屆董事會第二十一次會議審議通過《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃***授予部分***個歸屬期符合歸屬條件的議案》、《關(guān)于公司2020年股票增值權(quán)激勵計劃***個行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》。公司于2021年12月9日召開第二屆董事會***次會議審議通過《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分***個歸屬期符合歸屬條件的議案》。

??本次激勵計劃與正在實施的2020年限制性股票激勵計劃相互獨立，不存在相關(guān)聯(lián)系。

??二、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源

??（一）本激勵計劃的激勵方式

??本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票。符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應(yīng)歸屬條件后，以授予價格分次獲得公司增發(fā)的A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權(quán)利，并且該限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)等。

??（二）標(biāo)的股票來源

??本計劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行A股普通股股票。

??三、股權(quán)激勵計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量

??本激勵計劃擬向激勵對象授予400萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額61,624.45萬股的0.649%。本次授予為一次性授予，無預(yù)留權(quán)益。

??公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。

??本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票授予數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。

??四、激勵對象的確定依據(jù)、范圍及限制性股票分配情況

??（一）激勵對象的確定依據(jù)

??1．激勵對象確定的法律依據(jù)

??本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

??2．激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

??本激勵計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及董事會認為需要激勵的其他人員。激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

??（二）激勵對象的范圍

??1．本激勵計劃涉及的激勵對象共計1104人，占公司全部職工人數(shù)的99.37%。

??包括：

??（1）公司董事；

??（2）高級管理人員；

??（3）核心技術(shù)人員；

??（4）董事會認為需要激勵的其他人員。

??以上激勵對象中，所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的規(guī)定的考核期內(nèi)與公司或其分、子公司存在聘用或勞動關(guān)系。

??2．以上激勵對象包含部分外籍員工，公司將其納入本激勵計劃的原因在于：外籍激勵對象在公司的技術(shù)研發(fā)、業(yè)務(wù)拓展等方面起到不可忽視的重要作用；股權(quán)激勵是境外公司常用的激勵手段，通過本次激勵計劃將更加促進公司核心人才隊伍的建設(shè)和穩(wěn)定，從而有助于公司的長遠發(fā)展。

??（三）激勵對象的核實

??1．本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

??2．公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

??（四）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

??本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

??■

??注：1．上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部在有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。

??2．本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

??（五）在股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象如發(fā)生《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及本激勵計劃規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??五、本次激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期

??（一）本激勵計劃的有效期

??本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，***長不超過60個月。

??（二）本激勵計劃的授予日

??授予日在本激勵計劃提交公司股東大會審議通過后由董事會確定。

??（三）本激勵計劃的歸屬安排

??本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但不得在下列期間內(nèi)歸屬：

??（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

??（2）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

??（3）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

??（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

??上述“重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。

??本激勵計劃授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬比例安排具體如下：

??■

??激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

??（四）本激勵計劃禁售期

??禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬后不設(shè)置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

??①激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

??②激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

??③在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

??六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

??（一）本次授予限制性股票的授予價格

??本次限制性股票的授予價格為每股50元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股50元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司A股普通股股票。

??（二）限制性股票授予價格的確定方法

??（1）定價方法

??授予價格依據(jù)本計劃公告前 1個交易日公司 A 股股票交易均價127.13元的39.33%確定，為每股50元。

??（一）本激勵計劃公告前20個交易日公司A股股票交易均價為每股124.30元，本次授予價格占前20個交易日交易均價的40.23%；

??（二）本激勵計劃公告前60個交易日公司A股股票交易均價為每股124.90元，本次授予價格占前60個交易日交易均價的40.03%；

??（三）本激勵計劃公告前120個交易日公司A股股票交易均價為每股141.22元，本次授予價格占前120個交易日交易均價的35.41%。

??（2）定價依據(jù)

??公司本次限制性股票的授予價格及定價方法，是以促進公司發(fā)展、維護股東權(quán)益為根本目的，能夠保障公司股權(quán)激勵文化的連續(xù)性及本次激勵計劃的有效性，以進一步穩(wěn)定和激勵公司員工，為公司持續(xù)健康發(fā)展提供機制保障。

??在公司所處半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)競爭日趨激烈的背景下，公司團隊的穩(wěn)定及***人才的招募是公司持續(xù)健康發(fā)展的重要保障。本激勵計劃是公司上市后第二期股權(quán)激勵計劃，本激勵計劃授予價格總結(jié)了公司上市后首期激勵計劃經(jīng)驗，有利于公司把握人才激勵的靈活性和有效性，能夠幫助公司在行業(yè)***人才競爭中掌握主動權(quán)，不斷增強自身核心競爭力。本次股權(quán)激勵計劃的定價基于約束與對等原則，綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素，并合理確定了激勵對象范圍和授予權(quán)益數(shù)量，不會對公司經(jīng)營造成負面影響，體現(xiàn)了公司實際激勵需求，具有合理性，且激勵對象未來的收益取決于公司未來業(yè)績發(fā)展和二級市場股價。

??綜上，在符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的基礎(chǔ)上，公司確定了本次激勵計劃的授予價格，此次激勵計劃的實施將更加穩(wěn)定團隊，實現(xiàn)員工利益與股東利益的深度綁定。公司聘請的具有證券從業(yè)資質(zhì)的獨立財務(wù)顧問將對本計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。具體詳見公司 2022 年3月10日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海榮正投資咨詢股份有限公司關(guān)于中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務(wù)顧問報告》。

??七、限制性股票的授予與歸屬條件

??（一）限制性股票的授予條件

??同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

??1．公司未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

??（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??2．激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

??（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；

??（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

??（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??（二）限制性股票的歸屬條件

??激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

??1．公司未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

??（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??2．激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

??（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；

??（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

??（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；若公司發(fā)生不得實施股權(quán)激勵的情形，且激勵對象對此負有責(zé)任的，或激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??3. 激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

??激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。

??4. 滿足公司層面業(yè)績考核要求

??本次激勵計劃授予的限制性股票考核年度為2022-2025四個會計年度，每個會計年度考核一次。以2021年度的營業(yè)收入為基數(shù)，根據(jù)各考核年度的營業(yè)收入定比2021年度營業(yè)收入的營業(yè)收入增長率，確定各年度的業(yè)績考核目標(biāo)對應(yīng)的歸屬批次及公司層面歸屬比例。假設(shè)每個考核年度定比2021年度的營業(yè)收入增長率為X，各年度業(yè)績考核目標(biāo)安排如下表所示：

??■

??注：上述“營業(yè)收入”以經(jīng)公司聘請的會計師事務(wù)所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)。

??5. 滿足激勵對象個人層面績效考核要求

??激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行目標(biāo)管理（MBO）規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為五個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量：

??■

??激勵對象當(dāng)年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當(dāng)年計劃歸屬的數(shù)量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

??激勵對象當(dāng)期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

??（三）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

??本次限制性股票激勵計劃考核指標(biāo)分為兩個層面，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面績效考核。

??公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為營業(yè)收入增長率，營業(yè)收入及增長率指標(biāo)是衡量企業(yè)經(jīng)營狀況、成長性、市場占有率、預(yù)測企業(yè)未來業(yè)務(wù)拓展趨勢的重要標(biāo)志。公司主要從事半導(dǎo)體設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，通過向下游集成電路、LED外延片、***封裝、MEMS等半導(dǎo)體產(chǎn)品的制造公司銷售刻蝕設(shè)備和MOCVD設(shè)備、提供配件及服務(wù)實現(xiàn)收入。近年來全球半導(dǎo)體行業(yè)景氣度提升，公司2020年、2021年營業(yè)收入分別超過22億元、31億元（公司2021年業(yè)績快報公告值），公司近年營業(yè)收入保持持續(xù)增長。半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)是一個全球化程度較高的行業(yè)，受國際經(jīng)濟波動、半導(dǎo)體市場、終端消費市場需求影響，其發(fā)展呈現(xiàn)一定的周期性波動。當(dāng)宏觀經(jīng)濟和終端消費市場需求變化較大時，可能會對公司營業(yè)收入產(chǎn)生一定影響。在此背景下，公司根據(jù)行業(yè)發(fā)展特點和實際情況，以2021年營業(yè)收入作為基數(shù)，2022-2025年分別設(shè)置了不低于20%、45%、70%、100%的營業(yè)收入增長率考核目標(biāo)，并設(shè)置了階梯歸屬考核模式，實現(xiàn)業(yè)績增長水平與權(quán)益歸屬比例的動態(tài)調(diào)整。上述指標(biāo)在結(jié)合公司所處行業(yè)狀況的基礎(chǔ)上綜合考慮了公司的歷史業(yè)績及未來發(fā)展規(guī)劃，有利于公司保持競爭力，促使公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。

??除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準(zhǔn)確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。

??綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

??八、限制性股票激勵計劃的實施程序

??（一）限制性股票激勵計劃生效程序

??1．公司董事會薪酬與考核委員會負責(zé)擬定本激勵計劃草案及摘要。

??2．公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負責(zé)實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

??3．獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務(wù)顧問對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

??4．本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

??5．公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

??公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

??6．本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負責(zé)實施限制性股票的授予和歸屬事宜。

??（二）限制性股票的授予程序

??1．股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

??2．公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見書。

??3．公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

??4．公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

??5．股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內(nèi)完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（根據(jù)《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內(nèi)）。

??（三）限制性股票的歸屬程序

??1．公司董事會應(yīng)當(dāng)在限制性股票歸屬前，就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當(dāng)批次對應(yīng)的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應(yīng)當(dāng)在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所意見及相關(guān)實施情況的公告。

??2．公司統(tǒng)一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份歸屬事宜。

??九、限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序

??（一）限制性股票授予數(shù)量及歸屬數(shù)量的調(diào)整方法

??本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票授予數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??1．資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

??Q＝Q0×（1＋n）

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

??2．配股

??Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

??3．縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

??4．增發(fā)

??公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。

??（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法

??本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??1．資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

??P＝P0÷（1＋n）

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

??2．配股

??P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

??3．縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調(diào)整前的授予/歸屬價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

??4．派息

??P＝P0-V

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

??5．增發(fā)

??公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

??（三）限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

??當(dāng)出現(xiàn)上述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量、授予/歸屬價格的議案（因上述情形以外的事項需調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量和價格的，除董事會審議相關(guān)議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

??十、限制性股票的會計處理

??按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)***新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

??（一）限制性股票的公允價值及確定方法

??參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權(quán)執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號-金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值，并于2022年3月9日用該模型對本次授予的400萬股第二類限制性股票進行預(yù)測算（授予時進行正式測算）。具體參數(shù)選取如下：

??1、標(biāo)的股價：128.14元/股（假設(shè)公司授權(quán)日收盤價為2022年3月9日收盤價）；

??2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月、48個月（第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；

??3、歷史波動率：33.8891%、37.3481%、36.9537%、38.7217%（采用申萬-半導(dǎo)體行業(yè)指數(shù)截至2022年3月9日***近12個月、24個月、36個月、48個月的波動率）；

??4、無風(fēng)險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu)1年期、2年期、3年期存款基準(zhǔn)利率）；

??5、股息率：0%（采用公司截至2022年3月9日***近1年的股息率）。

??（二）預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

??公司按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

??假設(shè)2022年4月授予，則2022年-2026年限制性股票成本攤銷情況如下： （單位：萬元）：

??■

??注：1、上述計算結(jié)果并不代表***終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數(shù)量相關(guān)，激勵對象在歸屬前離職、公司業(yè)績考核或個人績效考核達不到對應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)會相應(yīng)減少實際歸屬數(shù)量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。2、上述對公司經(jīng)營成果影響的***終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

??公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團隊的積極性，從而提高經(jīng)營效率，提升公司的內(nèi)在價值。

??十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)、爭議解決機制

??（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

??1．公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，對激勵對象已獲授但尚未登記的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??2．公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

??3．公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。

??4．公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

??5．若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬委員會審議并報公司董事會批準(zhǔn)，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進行追償。

??（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

??1．激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻。

??2．激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

??3．激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保或用于償還債務(wù)。

??4．激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。

??5．激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或歸屬安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

??6．股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司應(yīng)與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項。

??7．法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

??（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

??公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

??十二、股權(quán)激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

??（一）本激勵計劃變更與終止的一般程序

??1．本激勵計劃的變更程序

??（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

??（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

??①導(dǎo)致提前歸屬的情形；

??②降低授予/歸屬價格的情形（因資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档褪谟?歸屬價格情形除外）。

??（3）公司獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

??2．本激勵計劃的終止程序

??（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

??（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。

??（3）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

??（二）公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

??1．公司發(fā)生異動的處理

??（1）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：

??①***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??②***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??③上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

??⑤中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

??（2）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃不做變更：

??①公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

??②公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

??（3）公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應(yīng)變更或調(diào)整：

??①公司控制權(quán)發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

??②公司出現(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。

??（4）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應(yīng)當(dāng)返還其已獲授權(quán)益。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責(zé)任且因返還權(quán)益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責(zé)任的對象進行追償。

??2．激勵對象個人情況發(fā)生變化

??（1）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司或在公司下屬子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票將按照職務(wù)變更前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿净蚱渥庸窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

??（2）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、因個人過錯公司解聘、協(xié)商解除勞動合同或聘用協(xié)議、因喪失勞動能力離職等情形，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。個人過錯包括但不限于以下行為：違反了與公司或其關(guān)聯(lián)公司簽訂的雇傭合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或任何其他類似協(xié)議；違反了居住國家的法律，導(dǎo)致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況等。

??（3）激勵對象按照國家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休，自退休之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動服務(wù)的激勵對象，其獲授的限制性股票按照退休后新簽署的聘用合同的約定辦理歸屬。

??（4）激勵對象身故的，在自情況發(fā)生之日起，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。

??（5）本激勵計劃未規(guī)定的其它情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

??十三、上網(wǎng)公告附件

??（一）《中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》；

??（二）《中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；

??（三）中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第三次會議的獨立意見；

??（四）上海榮正投資咨詢股份有限公司關(guān)于中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務(wù)顧問報告；

??（五）上海市錦天誠律師事務(wù)所關(guān)于中微半導(dǎo)體設(shè)備(上海)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)之法律意見書；

??（六）中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的核查意見。

??中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司董事會

??2022年3月10日

??證券代碼：688012 證券簡稱：中微公司 公告編號：2022-005

??中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司

??第二屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

??本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

??一、監(jiān)事會會議召開情況

??中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司（以下簡稱“中微公司”或“公司”）第二屆監(jiān)事會第二次會議于2022年3月9日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊會議方式召開。本次會議的通知于2022年3月2日通過電話及郵件方式送達全體監(jiān)事。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際到會監(jiān)事3人，會議由監(jiān)事會主席鄒非女士主持。會議的召集和召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，會議決議合法有效。

??二、監(jiān)事會會議審議情況

??（一）審議通過《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

??公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，因此，同意實施2022年限制性股票激勵計劃。

??表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

??（二）審議通過《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

??公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實際情況，能促進公司進一步完善治理結(jié)構(gòu)，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司員工之間的利益共享與約束機制。

??表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

??（三）審議通過《關(guān)于核實公司〈2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》

??列入公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

??公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議限制性股票激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

??表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

??特此公告。

??中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司監(jiān)事會

??2022年3月10日

??證券代碼：688012 證券簡稱：中微公司 公告編號：2022-006

??中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司

??關(guān)于對睿勵科學(xué)儀器（上海）有限公司

??增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

??重要內(nèi)容提示：

??●投資標(biāo)的名稱：睿勵科學(xué)儀器（上海）有限公司（以下簡稱“上海睿勵”）。

??●投資金額：1.08億元人民幣。

??●本次投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

??●本次對上海睿勵增資以現(xiàn)金方式投資1.08億元（大寫：壹億零捌佰萬元）人民幣，認購上海睿勵新增注冊資本75,766,759.34元人民幣，認購單價為1.43元/股（注冊資本）。

??●本次投資尚需股東大會審議通過。

??●本次投資系中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中微公司”）為完善業(yè)務(wù)布局而進行的投資，有利于拓展公司業(yè)務(wù)范圍，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃。本次對外投資不存在損害上市公司股東利益的情形。

??●相關(guān)風(fēng)險提示：上海睿勵在技術(shù)研發(fā)、業(yè)務(wù)發(fā)展等方面存在一定的不確定性，在經(jīng)營過程中可能面臨技術(shù)和業(yè)務(wù)等方面風(fēng)險，公司可能存在無法實現(xiàn)預(yù)期投資收益的風(fēng)險。

??一、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易情況概述

??上海睿勵成立于2005年6月27日，注冊資本344,608,548.15元人民幣，公司基于經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)展考慮，擬對上海睿勵進行增資。公司擬以現(xiàn)金方式投資1.08億元（大寫：壹億零捌佰萬元）人民幣，認購上海睿勵新增注冊資本75,766,759.34元人民幣，認購單價為1.43元/股（注冊資本）（以下簡稱“本次增資”）。上述交易完成后，公司持有的上海睿勵注冊資本額增加至163,266,759.34元人民幣，公司持股比例由20.4467%增加至29.3562%。

??因上海睿勵系公司董事長GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）擔(dān)任現(xiàn)任董事長、公司董事楊征帆擔(dān)任現(xiàn)任董事、公司監(jiān)事黃晨擔(dān)任現(xiàn)任董事的企業(yè)，故公司對上海睿勵增資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

??至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人上海睿勵的關(guān)聯(lián)交易金額達到3,000萬元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值1%以上。因此本次關(guān)聯(lián)交易事項需提交股東大會審議。

??二、關(guān)聯(lián)人（上海睿勵）基本情況

??（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

??上海睿勵系公司董事長GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）擔(dān)任現(xiàn)任董事長、公司董事楊征帆擔(dān)任現(xiàn)任董事、公司監(jiān)事黃晨擔(dān)任現(xiàn)任董事的企業(yè)。

??（二）上海睿勵基本情況

??名稱：睿勵科學(xué)儀器（上海）有限公司

??公司類型：有限責(zé)任公司（外商投資、非獨資）

??法定代表人：FENG YANG（楊峰）

??注冊資本：427,941,881.48元人民幣

??成立日期：2005年6月27日

??住所：中國（上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)華佗路68號6幢

??經(jīng)營范圍：研制、生產(chǎn)半導(dǎo)體設(shè)備，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，提供相關(guān)的技術(shù)服務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

??上海睿勵主營的產(chǎn)品為光學(xué)膜厚測量設(shè)備和光學(xué)缺陷檢測設(shè)備，以及硅片厚度及翹曲測量設(shè)備等。上海睿勵自主研發(fā)的12英寸光學(xué)測量設(shè)備TFX3000系列產(chǎn)品，已應(yīng)用在65/55/40/28納米芯片生產(chǎn)線并在進行14納米工藝驗證，在3D存儲芯片產(chǎn)線支持64層3D NAND芯片的生產(chǎn)，并正在驗證96層3D NAND芯片的測量性能。

??上海睿勵應(yīng)用于LED藍寶石襯底圖形檢測的自動光學(xué)檢測設(shè)備，也已成功銷售到國內(nèi)LED PSS襯底和LED芯片生產(chǎn)線。

??上海睿勵正在開發(fā)下一代可支持更高階芯片制程工藝的膜厚和OCD測量設(shè)備以及應(yīng)用于集成電路芯片生產(chǎn)的缺陷檢測設(shè)備，進一步擴大可服務(wù)的市場規(guī)模。

??本次增資前關(guān)聯(lián)方的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

??■

??上海睿勵***近12月內(nèi)的資產(chǎn)評估、增資、減資或改制情況：

??2021年3月，中微公司以1億元現(xiàn)金向上海睿勵出資，認購上海睿勵8,333.3333萬元新增注冊資本，認購單價為1.2元/股（注冊資本）。本輪增資完成后，上海睿勵的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

??■

??關(guān)聯(lián)方***近一年的財務(wù)數(shù)據(jù)：

??單位：萬元人民幣

??■

??注：上海睿勵為非上市公司，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤未經(jīng)審計。

??關(guān)聯(lián)人與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

??本次交易的標(biāo)的為上海睿勵，其產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

??三、關(guān)聯(lián)交易的定價情況

??本次對外投資，上海睿勵的投前估值為61,000.00萬元人民幣，系根據(jù)符合《證券法》規(guī)定的評估機構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司以2021年6月30日為評估基準(zhǔn)日所出具的評估報告為基礎(chǔ)確定。

??本次評估采用市場法得出的股東全部權(quán)益價值為61,000.00萬元，比資產(chǎn)基礎(chǔ)法測算得出的股東全部權(quán)益價值19,983.63萬元高41,118.93萬元，高206.82%。

??不同評估方法的評估結(jié)果差異的原因主要是各種評估方法對資產(chǎn)價值考慮的角度不同，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從企業(yè)各項資產(chǎn)現(xiàn)時重建的角度進行估算；市場法是從現(xiàn)時市場可比價格角度進行測算，導(dǎo)致各評估方法的評估結(jié)果存在差異。

??企業(yè)價值除了固定資產(chǎn)、營運資金等有形資源之外，還應(yīng)包含研發(fā)團隊優(yōu)勢、服務(wù)能力、管理優(yōu)勢、產(chǎn)品稀缺性等重要的無形資源的貢獻。資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果僅對各單項有形資產(chǎn)和可確指的無形資產(chǎn)進行了價值評估，并不能完全體現(xiàn)各個單項資產(chǎn)組合對整個公司的價值貢獻，也不能完全衡量各單項資產(chǎn)間的互相匹配和有機組合因素可能產(chǎn)生出來的企業(yè)整體效應(yīng)價值。而隨著半導(dǎo)體行業(yè)的快速發(fā)展，資本市場也出現(xiàn)了較多和委估公司類似的、可比較的上市公司，而且中國的股市也日臻成熟，相對穩(wěn)定的股市也提供了市場法定價的基礎(chǔ)。

??通過以上分析，***終選用市場法評估結(jié)果作為本次被評估單位股東全部權(quán)益價值評估結(jié)論。

??本次關(guān)聯(lián)交易定價遵循了公平、公允、協(xié)商一致的原則，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易定價不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情況。

??四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

??（一）中微公司履行本次增資支付義務(wù)的先決條件

??中微公司投資款支付的義務(wù)，以下列先決條件全部獲得滿足為前提，中微公司有權(quán)以書面方式豁免其中一項或數(shù)項條件：

??1. 相關(guān)各方已適當(dāng)簽署所有的交易文件，并向本輪投資方（中微公司、上海同祺投資管理有限公司、海風(fēng)投資有限公司（Hai Feng Investment Holding Limited），下同）交付了每一份交易文件的原件，包括但不限于增資協(xié)議、因本次增資修改后的公司章程、上海睿勵其他股東放棄本次增資優(yōu)先認購權(quán)及依據(jù)其與上海睿勵簽署的相關(guān)協(xié)議所享有的隨本輪投資方以及上海盈贏微電子技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海盈贏”）共同對上海睿勵增資的權(quán)利（如有）的書面確認文件、上海睿勵的股東會決議等，且交易文件已經(jīng)生效并在支付日及以后維持完全有效。

??2. 自增資協(xié)議簽署之日至支付日，上海睿勵及管理層股東已經(jīng)根據(jù)本輪投資方要求以書面形式向本輪投資方充分、真實、完整披露上海睿勵的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本次增資相關(guān)的全部信息。

??3. 自增資協(xié)議簽署之日至支付日，上海睿勵的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化，上海睿勵沒有在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上新設(shè)立或允許新設(shè)立任何權(quán)利負擔(dān)（本輪投資方書面同意的除外），沒有以任何方式直接或間接地處置其主要或大部分資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)），也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)（本輪投資方書面同意的除外）。

??4. 自增資協(xié)議簽署之日至支付日，管理層股東不得直接或間接轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部上海睿勵股權(quán)或在其上設(shè)置任何形式的權(quán)利負擔(dān)，向上海皓睿微企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）轉(zhuǎn)讓作為員工股權(quán)激勵目的的3,000萬元認繳注冊資本的情形除外。

??5. 截止支付日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中國法律、法院、仲裁機構(gòu)或有關(guān)政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或?qū)Ρ敬谓灰桩a(chǎn)生重大不利影響的正在發(fā)生的或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令。

??6. 中微公司已就本次增資獲得其董事會、股東大會批準(zhǔn)或其他必要的內(nèi)部決議機構(gòu)批準(zhǔn)。

??7. 本次增資取得有權(quán)批準(zhǔn)機關(guān)（如需）、上海睿勵內(nèi)部和其他所有相關(guān)方的同意和批準(zhǔn)。

??8. 本次增資所造成的國有權(quán)益變動相關(guān)國有資產(chǎn)評估項目的備案程序已經(jīng)完成。

??（二）增資認購

??1. 根據(jù)協(xié)議的條款并以協(xié)議載明的條件為前提，本輪投資方以及上海盈贏同意以現(xiàn)金形式增資認購上海睿勵新增注冊資本，上海睿勵和其他股東同意接受該等增資。

??2. 各方同意，本次新增注冊資本128,216,169.52元，由本輪投資方以及上海盈贏認購，增資認購對價總額為182,762,816.15元（壹億捌仟貳佰柒拾陸萬貳仟捌佰壹拾陸元壹角伍分），每單位注冊資本認購對價約為1.43元，其中128,216,169.52元計入上海睿勵的注冊資本，54,546,646.63元計入資本公積，具體如下：

??■

??（三）增資認購款的支付及工商變更登記

??1. 以協(xié)議載明的條款和條件為前提，在根據(jù)協(xié)議規(guī)定的先決條件滿足的前提下，上海睿勵應(yīng)向本輪投資方發(fā)出一份增資認購款付款通知（“增資認購款付款通知”）。

??2. 除協(xié)議另有約定外，本輪投資方應(yīng)在收到上海睿勵出具的增資認購款付款通知之日起的20個工作日內(nèi)，將增資認購款一次性足額匯至上海睿勵的賬戶上。

??3. 上海睿勵應(yīng)在收到本輪投資方的全部增資認購款之日起30日內(nèi)（因不可抗因素造成的延遲除外），就本次增資完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)（即完成上海睿勵注冊資本變更、上海睿勵章程的相應(yīng)變更備案并取得注冊資本變更后的新營業(yè)執(zhí)照）（“本次增資完成”）。

??4. 上海睿勵應(yīng)當(dāng)在本輪投資方根據(jù)增資協(xié)議約定向上海睿勵履行支付義務(wù)后10日內(nèi)向本輪投資方簽發(fā)含有其認繳出資和實繳出資金額的新的《出資證明書》和股東名冊。

??5. 上海睿勵應(yīng)在本次增資完成后10日內(nèi)聘請本輪投資方認可的會計師事務(wù)所就本次增資出具相應(yīng)的驗資報告。

??五、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對上市公司的影響

??集成電路芯片生產(chǎn)設(shè)備包括光刻、刻蝕、薄膜、工藝檢測、清洗、離子注入等諸多個細分種類。工藝檢測設(shè)備是為芯片生產(chǎn)各工藝提供監(jiān)測數(shù)據(jù)以確保各項工藝指標(biāo)滿足要求從而提高成品率的關(guān)鍵性設(shè)備。隨著芯片工藝不斷向更小節(jié)點發(fā)展，芯片生產(chǎn)過程中的所需檢測的步驟和頻次越來越高，對工藝檢測設(shè)備的需求量隨之增加。

??本公司同上海睿勵的客戶和供應(yīng)商有高度重疊，通過本次增資，能進一步形成產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)。本次對外投資系公司為完善業(yè)務(wù)布局而進行，該事項的發(fā)生有其必要性和合理性，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，不存在損害上市公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

??六、風(fēng)險提示

??上海睿勵在技術(shù)研發(fā)、業(yè)務(wù)發(fā)展等方面存在一定的不確定性，在經(jīng)營過程中可能面臨技術(shù)和業(yè)務(wù)等方面風(fēng)險，公司可能存在無法實現(xiàn)預(yù)期投資收益的風(fēng)險。目前上海睿勵經(jīng)營處于虧損狀態(tài)，本次增資完成后，公司將按持股比例分擔(dān)上海睿勵的虧損。

??上海睿勵存在客戶驗收進度風(fēng)險，會由于客戶未完成產(chǎn)品驗收導(dǎo)致付運機臺無法確認收入，進而對當(dāng)期及未來的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

??上海睿勵前期流失部分技術(shù)人員，如果未能持續(xù)引進、激勵所需的技術(shù)人才，上海睿勵將面臨技術(shù)人才不足的風(fēng)險，進而可能導(dǎo)致在技術(shù)突破、產(chǎn)品創(chuàng)新方面有所落后。

??上海睿勵注重知識產(chǎn)權(quán)保護并一貫尊重他方的知識產(chǎn)權(quán)，但由于行業(yè)競爭關(guān)系，不能排除上海睿勵的知識產(chǎn)權(quán)被侵權(quán)，或者競爭對手采取訴訟手段延緩產(chǎn)品市場化進程，此類知識產(chǎn)權(quán)爭端將對公司的正常經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。

??上海睿勵產(chǎn)品部分關(guān)鍵零部件進口自海外，近期由于國際貿(mào)易環(huán)境形式的變化，部分國家和地區(qū)對中國發(fā)展集成電路設(shè)備產(chǎn)業(yè)的政策也在發(fā)生變化，不排除未來不能及時得到關(guān)鍵零部件的風(fēng)險，進而影響公司營運。

??七、關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序

??2022年3月9日，公司召開第二屆董事會第三次會議，審議通過《關(guān)于對參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）、楊征帆回避表決，此議案獲出席會議的非關(guān)聯(lián)董事一致表決通過。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本事項尚需提交股東大會審議。

??公司全體獨立董事已就該事項進行事先認可，并發(fā)表了明確的獨立意見：《關(guān)于對參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》已經(jīng)公司第二屆董事會第三次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事審議通過了該議案，董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。前述關(guān)聯(lián)交易價格公允，不會損害公司和全體股東的利益。

??公司董事會審計委員會已就該事項發(fā)表了書面審核意見：公司本次對外投資事項系出于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有利于進一步促進公司產(chǎn)業(yè)鏈延伸，有利于公司培育新的業(yè)務(wù)增長點，促進公司健康發(fā)展。本次交易定價合理，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東，特別是中小股東利益的情形，認可該投資行為。

??八、保薦機構(gòu)核查意見

??經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

??公司本次對參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第二屆董事會第三次會議審議通過，董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見；本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會審議；本次關(guān)聯(lián)交易遵循市場原則，定價公允，關(guān)聯(lián)交易定價不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

??綜上，保薦機構(gòu)對公司本次對參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易無異議。

??特此公告。

??中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司董事會

??2022年3月10日

??證券代碼：688012 證券簡稱：中微公司 公告編號：2022-008

??中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司

??關(guān)于獨立董事

??公開征集委托投票權(quán)的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 征集投票權(quán)的起止時間：2022年3月20日至2022年3月21日

??● 征集人對所有表決事項的表決意見：同意

??● 征集人未持有公司股票

??根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關(guān)規(guī)定，并按照中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司（以下簡稱“中微公司”或“公司”）其他獨立董事的委托，獨立董事Chen, Shimin（陳世敏）博士作為征集人，就公司擬于2022年3月25日召開的2022年第二次臨時股東大會審議的股權(quán)激勵相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

??一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

??（一）征集人的基本情況

??1、本次征集投票權(quán)的征集人為公司現(xiàn)任獨立董事Chen, Shimin（陳世敏）博士，其基本情況如下：

??Chen, Shimin（陳世敏）博士，1958年生，美國國籍，上海財經(jīng)大學(xué)學(xué)士、碩士，美國佐治亞大學(xué)博士。1985年至1986年，擔(dān)任上海財經(jīng)大學(xué)教師；1991年至1998年，擔(dān)任賓州克萊瑞恩大學(xué)（Clarion University of Pennsylvania）會計學(xué)副教授、教授；1998年至2002年，擔(dān)任香港嶺南大學(xué)會計學(xué)副教授；2002年至2004年，擔(dān)任路易斯安那大學(xué)拉法葉分校（The University of Louisiana at Lafayette）會計學(xué)副教授；2004年至2005年，擔(dān)任香港嶺南大學(xué)會計學(xué)副教授；2005年至2008年，歷任香港理工大學(xué)會計學(xué)副教授，會計金融學(xué)院副主任；2008年至今，歷任中歐國際工商學(xué)院會計學(xué)教授，副教務(wù)長及工商管理碩士主任，案例中心主任?，F(xiàn)任中微公司獨立董事。

??征集人未持有公司股票，目前未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

??征集人與其主要直系親屬未就本公司股權(quán)有關(guān)事項達成任何協(xié)議或安排；其作為公司獨立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關(guān)聯(lián)人以及與本次征集事項之間不存在任何利害關(guān)系。

??2、征集人對表決事項的表決意見及理由

??征集人作為公司獨立董事，出席了公司于2022年3月9日召開的第二屆董 事會第三次會議，并且對與公司實施2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次限制性股票激勵計劃”）相關(guān)的《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等三項議案均投了同意票，并發(fā)表了同意公司實施本次限制性股票激勵計劃的獨立意見。

??征集人認為公司本次限制性股票激勵計劃有利于促進公司的持續(xù)發(fā)展，形成對公司管理團隊、技術(shù)骨干和業(yè)務(wù)骨干的長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象均符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的成為激勵對象的條件。

??二、本次股東大會的基本情況

??（一）會議召開時間

??1、現(xiàn)場會議時間：2022年3月25日14時30分

??2、網(wǎng)絡(luò)投票時間：2022年3月25日

??公司本次股東大會采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。

??（二）會議召開地點

??上海市浦東新區(qū)泰華路188號中微公司二號樓三樓2303會議室

??（三）需征集委托投票權(quán)的議案

??■

??本次股東大會召開的具體情況，詳見公司于2022年3月10日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上登載的《關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》。

??三、征集方案

??（一）征集對象

??截止2022年3月18日下午交易結(jié)束后,在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東。

??（二）征集時間

??2022年3月20日至2022年3月21日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

??（三）征集方式

??采用公開方式在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上發(fā)布公告進行委托投票權(quán)征集行動。

??（四）征集程序

??1、股東決定委托征集人投票的，應(yīng)按本報告附件確定的格式和內(nèi)容逐項填 寫《獨立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書》（以下簡稱“授權(quán)委托書”）。

??2、向征集人委托的公司董事會辦公室提交本人簽署的授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件；本次征集委托投票權(quán)由公司董事會辦公室簽收授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件：

??（1）委托投票股東為法人股東的,其應(yīng)提交法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表 人身份證明復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股東賬戶卡；法人股東按本條規(guī)定提供的 所有文件應(yīng)由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

??（2）委托投票股東為個人股東的,其應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書 原件、股票賬戶卡復(fù)印件；

??（3）授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

??3、委托投票股東按上述第2點要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時間內(nèi)將授 權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式并按本報告書***地址送達；采取掛號信函或特快專遞方式的，收到時間以公司董事會辦公室收到時間為準(zhǔn)。

??委托投票股東送達授權(quán)委托書及相關(guān)文件的***地址和收件人如下：

??地址：上海市金橋出口加工區(qū)南區(qū)泰華路188號董事會辦公室

??郵編：201201

??電話：（021）61001199

??聯(lián)系人：胡瀟

??請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“獨立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書”字樣。

??（五）委托投票股東提交文件送達后，經(jīng)律師事務(wù)所見證律師審核，全部滿足以下條件的授權(quán)委托將被確認為有效：1、已按本報告書征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達***地點；2、在征集時間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；3、股東已按本報告書附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；4、提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件的股東基本情況與股東名冊記載內(nèi)容相符；5、未將征集事項的投票權(quán)委托征集人以外的其他人行使。股東將其對征集事項投票權(quán)重復(fù)授權(quán)給征集人且其授權(quán)內(nèi)容不相同的，以股東***后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權(quán)內(nèi)容的，該項授權(quán)委托無效；6、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權(quán)。

??（六）經(jīng)確認有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形的，征集人將按照以下辦法處理：1、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；2、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；若在現(xiàn)場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則對征集人的委托為***有效的授權(quán)委托；3、股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在“同意”、“反對”或“棄權(quán)”中選擇一項并打“√”，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權(quán)委托無效。

??（七）由于征集投票權(quán)的特殊性，對授權(quán)委托書實施審核時，僅對股東根據(jù)本公告提交的授權(quán)委托書進行形式審核，不對授權(quán)委托書及相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權(quán)委托代理人發(fā)出進行實質(zhì)審核。符合本報告規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書和相關(guān)證明文件均被確認為有效。

??特此公告。

??征集人：Chen, Shimin（陳世敏）

??2022年3月10日

??中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司

??獨立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書

??本人/本公司作為委托人確認,在簽署本授權(quán)委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》、《中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會通知的公告》及其他相關(guān)文件,對本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。

??本人/本公司作為授權(quán)委托人,茲授權(quán)委托中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司獨立董事Chen, Shimin（陳世敏）作為本人/本公司的代理人出席中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司2022年第二次臨時股東大會,并按本授權(quán)委托書指示對以下會議審議事項行使表決權(quán)。本人/本公司對本次征集投票權(quán)事項的投票意見：

??■

??（委托人應(yīng)當(dāng)就每一議案表示授權(quán)意見，具體授權(quán)以對應(yīng)格內(nèi)“√”為準(zhǔn),多選或漏選視為棄權(quán)）

??委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

??委托股東身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼：

??委托股東持股數(shù)：

??委托股東證券賬戶號：

??簽署日期：

??本項授權(quán)的有效期限：自簽署日至2022年第二次臨時股東大會結(jié)束。

??證券代碼：688012 證券簡稱：中微公司 公告編號：2022-009

??中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司

??關(guān)于召開2022年

??第二次臨時股東大會的通知

??本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 股東大會召開日期：2022年3月25日

??● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

??一、 召開會議的基本情況

??（一） 股東大會類型和屆次

??2022年第二次臨時股東大會

??（二） 股東大會召集人：董事會

??（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

??（四） 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

??召開日期時間：2022年3月25日 14 點 30分

??召開地點：上海市浦東新區(qū)泰華路188號中微公司二號樓三樓2303會議室

??（五） 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

??網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

??網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2022年3月25日

??至2022年3月25日

??采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

??（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

??涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

??（七） 涉及公開征集股東投票權(quán)

??無

??二、 會議審議事項

??本次股東大會審議議案及投票股東類型

??■

??1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

??本次提交股東大會審議的議案已經(jīng)公司第二屆董事會第三次會議審議通過。相關(guān) 公告已于 2022 年 3 月 10日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中 國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》予以披露。公司將在 2022 年第二次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)登載 《2022 年第二次臨時股東大會會議資料》。

??2、 特別決議議案：2、3、4

??3、 對中小投資者單獨計票的議案：1-4

??4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1-4

??應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）需對議案1進行回避表決；2022 年限制性股票激勵對象若同時是公司股東，則需對議案 2-4 進行回避表決。

??5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

??三、 股東大會投票注意事項

??（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

??（二） 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

??（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

??四、 會議出席對象

??（一） 股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

??■

??（二） 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

??（三） 公司聘請的律師。

??（四） 其他人員

??五、 會議登記方法

??（一）登記手續(xù)：

??1、法人股東：應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示法人股東股票賬戶卡、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件到場。

??2、個人股東：個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，代理人還應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

??（二）登記時間： 2022 年 3 月 22日（上午 9:30－11:30 下午 1:30－4:00）。

??（三）登記地點：上海市金橋出口加工區(qū)南區(qū)泰華路 188 號董事會辦公室

??（四）登記方式：可采用電話登記、現(xiàn)場登記、信函或傳真方式登記

??（五）注意事項：股東請在參加現(xiàn)場會議時攜帶上述證件。

??六、 其他事項

??（一）會議聯(lián)系方式

??聯(lián)系人：胡瀟

??電話： +86-21-6100 1199

??傳真： +86-21-6100 2205

??地址：上海市金橋出口加工區(qū)南區(qū)泰華路 188 號董事會辦公室

??（二）會議費用情況：本次股東大會會期半天，與會股東所有費用自理

??（三）出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件到場

??特此公告。

??中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司董事會

??2022年3月10日

??附件1：授權(quán)委托書

??授權(quán)委托書

??中微半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司：

??茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年3月25日召開的貴公司2022年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

??委托人持普通股數(shù)：

??委托人持優(yōu)先股數(shù)：

??委托人股東帳戶號：

??■

??委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

??委托人身份證號： 受托人身份證號：

??委托日期： 年 月 日

??備注：

??委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

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