??股票代碼:601012 股票簡稱:隆基股份 公告編號:臨2022-025號

??債券代碼:113053 債券簡稱:隆22轉(zhuǎn)債

??隆基綠能科技股份有限公司第四屆

??董事會2022年第三次會議決議公告

??本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

??隆基綠能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會2022年第三次會議于2022年3月9日以通訊表決的方式召開。會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人。本次會議符合《公司法》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，所形成的決議合法有效。經(jīng)與會董事審議和投票表決，會議決議如下：

??（一）審議通過《關(guān)于公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

??為了進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以及公司其他骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，提升公司的市場競爭能力與可持續(xù)發(fā)展能力，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)擬定了公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。公司獨立董事一致同意公司實施本激勵計劃，并同意將相關(guān)議案提交股東大會審議。

??具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

??董事長鐘寶申、董事劉學(xué)文、胥大鵬、白忠學(xué)為本次激勵計劃的激勵對象，為關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

??表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

??（二）審議通過《關(guān)于公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

??為保證公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司實際情況，制定公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。公司獨立董事一致同意該議案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會審議。

??具體內(nèi)容請詳見公司同日披露的《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

??董事長鐘寶申、董事劉學(xué)文、胥大鵬、白忠學(xué)為本次激勵計劃的激勵對象，為關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

??表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

??（三）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》

??為了具體實施隆基綠能科技股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下事項：

??1、授權(quán)董事會確定股票期權(quán)激勵計劃和限制性股票激勵計劃的授予日；

??2、授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股及派息等情形時，按照2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)和限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量、行權(quán)價格/授予價格做相應(yīng)的調(diào)整;

??3、授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予股票期權(quán)/限制性股票并辦理授予股票期權(quán)/限制性股票所必需的全部事宜；

??4、授權(quán)董事會對對激勵對象的行權(quán)資格和行權(quán)條件以及限制性股票解除限售資格、解除限售條件進行審查確認(rèn)，決定激勵對象是否可以行權(quán)或解除限售，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

??5、授權(quán)董事會實施2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權(quán)或解除限售資格，取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或尚未解除限售的限制性股票的繼承等事宜，終止公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃；根據(jù)股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃的規(guī)定，決定是否對激勵對象獲得的收益予以收回；

??6、授權(quán)董事會辦理激勵對象行權(quán)/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權(quán)/解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

??7、授權(quán)董事會辦理尚未行權(quán)的股票期權(quán)的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

??8、授權(quán)董事會對公司股權(quán)激勵計劃進行日常管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會需等修改得到相應(yīng)的批準(zhǔn)后方能實施；

??9、授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與股權(quán)激勵計劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議；

??10、授權(quán)董事會為股權(quán)激勵計劃的實施，委任收款銀行、會計師、律師等中介機構(gòu)；

??11、授權(quán)董事會就股權(quán)激勵計劃向有關(guān)機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)，包括但不限于辦理公司章程變更的備案等；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)機構(gòu)、組織、個人提交的文件；并做出其等認(rèn)為與股權(quán)激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為、事情及事宜；

??12、授權(quán)董事會實施股權(quán)激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外；

??13、以上股東大會向董事會授權(quán)的期限與股權(quán)激勵計劃有效期一致。

??上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)激勵計劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。

??董事長鐘寶申、董事劉學(xué)文、胥大鵬、白忠學(xué)為本次激勵計劃的激勵對象，為關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

??表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

??特此公告。

??隆基綠能科技股份有限公司董事會

??二零二二年三月十日

??股票代碼:601012 股票簡稱:隆基股份 公告編號:臨2022-026號

??債券代碼:113053 債券簡稱:隆22轉(zhuǎn)債

??隆基綠能科技股份有限公司第四屆

??監(jiān)事會2022年第二次會議決議公告

??本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

??隆基綠能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會2022年第二次會議于2022年3月9日以通訊表決的方式召開。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。本次會議符合《公司法》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，所形成的決議合法有效。經(jīng)與會監(jiān)事審議和投票表決，會議決議如下：

??（一）審議通過《關(guān)于公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

??監(jiān)事會認(rèn)為：公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本激勵計劃”）及其摘要的內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益情形。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

??（二）審議通過《關(guān)于公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

??監(jiān)事會認(rèn)為：公司《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》旨在保證本激勵計劃的順利實施，確保本激勵計劃規(guī)范運行，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害上市公司及全體股東的利益。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

??（三）審議通過《關(guān)于核查公司〈2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》

??監(jiān)事會認(rèn)為：列入公司本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》等規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司股權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。具體內(nèi)容詳見公司同日披露的《2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。

??公司將通過內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將在充分聽取公示意見后，于股東大會審議本激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及公示情況說明。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

??特此公告。

??隆基綠能科技股份有限公司監(jiān)事會

??二零二二年三月十日

??證券代碼:601012 證券簡稱:隆基股份 公告編號:臨2022-027號

??債券代碼:113053 債券簡稱:隆22轉(zhuǎn)債

??隆基綠能科技股份有限公司

??2022年股票期權(quán)與限制性

??股票激勵計劃（草案）摘要公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 股權(quán)激勵方式：股票期權(quán)與限制性股票

??● 股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行本公司A股普通股

??● 股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計3,754.00萬股，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃公告日公司股本總額541,295.27萬股的0.69%。

??一、公司基本情況

??（一）公司簡介

??公司名稱：隆基綠能科技股份有限公司

??英文名稱：LONGi Green Energy Technology Co.,Ltd.

??注冊地址：陜西省西安市長安區(qū)航天中路388號

??法定代表人：李振國

??總股本：541,295.2708萬元人民幣

??統(tǒng)一社會信用代碼：916101167101813521

??成立日期：2000年02月14日

??上市日期：2012年04月11日

??經(jīng)營范圍：半導(dǎo)體材料、太陽能電池與組件、電子元器件、半導(dǎo)體設(shè)備的開發(fā)、制造和銷售；商品進出口業(yè)務(wù)；光伏電站項目的開發(fā)及工程總承包；光伏電站系統(tǒng)運行維護；LED照明燈具、儲能節(jié)能產(chǎn)品的銷售、技術(shù)服務(wù)、售后服務(wù)；合同能源管理。（以上經(jīng)營范圍國家法律法規(guī)規(guī)定的專控及前置許可項目除外，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定）

??（二）近三年主要業(yè)績情況

??單位：元 幣種：人民幣

??■

??（三）公司董事會、監(jiān)事會、高管人員構(gòu)成情況

??1、董事會構(gòu)成

??公司本屆董事會由9名董事構(gòu)成，分別是：董事長鐘寶申，董事李振國、劉學(xué)文、胥大鵬、張茹敏、白忠學(xué)，獨立董事郭菊娥、李壽雙、田高良。

??2、監(jiān)事會構(gòu)成

??公司本屆監(jiān)事會由3名監(jiān)事構(gòu)成，分別是：監(jiān)事會主席戚承軍，職工代表監(jiān)事賀婧，股東代表監(jiān)事李香菊。

??3、高級管理人員構(gòu)成

??公司現(xiàn)任高級管理人員3人，分別是：總經(jīng)理李振國，財務(wù)負(fù)責(zé)人劉學(xué)文，董事會秘書劉曉東。

??二、股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的目的

??為了進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以及公司其他骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，提升公司的市場競爭能力與可持續(xù)發(fā)展能力，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。

??三、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源

??（一）股權(quán)激勵方式

??本激勵計劃采用股票期權(quán)與限制性股票的激勵方式。

??（二）標(biāo)的股票來源

??股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

??四、擬授出的權(quán)益數(shù)量

??本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計3,754.00萬股，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃公告日公司股本總額541,295.27萬股的0.69%。具體如下：

??（一）股票期權(quán)激勵計劃：公司擬向激勵對象授予3,498.00萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵計劃公告日公司股本總額541,295.27萬股的0.65%。激勵對象獲授的每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況下，擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利。

??（二）限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予256.00萬股限制性股票，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本計劃草案公告日公司股本總額541,295.27萬股的0.047%。

??公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的10%。任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量，累計未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1%。

??在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)或限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)和限制性股票的數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。

??五、激勵對象的確定依據(jù)、范圍、核實及股票期權(quán)與限制性股票分配情況

??（一）激勵對象的確定依據(jù)

??1、激勵對象確定的法律依據(jù)

??本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

??本激勵計劃激勵對象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的下列情形：

??（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

??（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

??本激勵計劃激勵對象為本激勵計劃公告時在公司現(xiàn)階段核心業(yè)務(wù)體系內(nèi)任職的公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不包括公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。

??（二）激勵對象的范圍

??本激勵計劃擬授予的股票期權(quán)的激勵對象總?cè)藬?shù)為2484人，限制性股票激勵對象總?cè)藬?shù)為27人。包括：公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。

??本計劃的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

??以上激勵對象中，董事和高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予股票期權(quán)/限制性股票時與公司或公司全資子公司、控股子公司簽署勞動合同或聘用合同。

??（三）激勵對象的核實

??1、本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

??2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

??（四）激勵對象獲授的股票期權(quán)與限制性股票分配情況

??本計劃授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

??■

??注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。

??2、上述激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

??本計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

??■

??注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。

??2、上述激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

??六、股票期權(quán)與限制性股票行權(quán)/授予價格及其確定方法

??（一）股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方法

??1、股票期權(quán)的行權(quán)價格

??本激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格為62.20元/股，即滿足行權(quán)條件后，激勵對象獲授的每份股票期權(quán)可以每股62.20元的價格購買1股公司股票。

??2、股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法

??股票期權(quán)的行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

??（1）本計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股77.74元的80%，為每股62.20元；

??（2）本計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股73.20元的80%，為每股58.57元。

??3、定價方式的合理性說明

??期權(quán)行權(quán)價格的定價依據(jù)參考了《管理辦法》第二十九條的規(guī)定；定價方式是以促進公司發(fā)展、維護并提升股東權(quán)益為根本目的，也為了更好地保障公司本次激勵計劃的有效性，進一步穩(wěn)定和激勵核心人才，為公司長遠(yuǎn)穩(wěn)健發(fā)展提供有效的激勵約束機制及人才保障。

??在加速能源結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，大力發(fā)展可再生能源、實現(xiàn)碳中和已成為全球共識的背景下，近年來光伏行業(yè)經(jīng)歷了跨越式的快速發(fā)展，行業(yè)內(nèi)企業(yè)陸續(xù)推出大規(guī)模擴產(chǎn)計劃，頭部企業(yè)產(chǎn)業(yè)布局逐漸向上下游延伸，加速推進產(chǎn)業(yè)一體化，行業(yè)也不斷涌入新進入者，行業(yè)內(nèi)圍繞技術(shù)、成本、市場等多方面的競爭越來越激烈，光伏行業(yè)已邁入全新的發(fā)展階段和競爭格局。

??公司專注于為全球客戶提供能高效太陽能發(fā)電解決方案，長期以來堅持以技術(shù)創(chuàng)新***行業(yè)技術(shù)變革，推動行業(yè)快速發(fā)展，經(jīng)過二十多年的發(fā)展，已成為全球***大的集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的單晶光伏制造企業(yè)，實現(xiàn)了業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績的高速增長。而人才優(yōu)勢是公司一直以來高速穩(wěn)健發(fā)展，保持***的技術(shù)水平和行業(yè)地位的核心競爭優(yōu)勢之一，隨著光伏行業(yè)競爭的加劇，人才競爭亦成為行業(yè)競爭的重要要素。本次股票期權(quán)的激勵對象為公司核心骨干員工，承擔(dān)著公司研發(fā)、技術(shù)、管理等重要工作，對公司戰(zhàn)略有效執(zhí)行和長期穩(wěn)健發(fā)展起到重要的支撐作用。基于公司中長期經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略考量，公司須進一步完善和豐富核心人才的中長期激勵機制，而合理的激勵成本能夠更有效地保留和激勵核心人才，提高公司行業(yè)競爭力。

??公司本次股票期權(quán)采用自主定價方式，同時本著激勵與約束對等的原則，也設(shè)置了合理且具有挑戰(zhàn)性的業(yè)績考核指標(biāo)，有助于進一步激發(fā)核心員工的主動性和創(chuàng)造性，推動業(yè)績目標(biāo)的實現(xiàn)，從而實現(xiàn)公司利益、個人利益、股東利益的統(tǒng)一。

??綜上，為有效地穩(wěn)定和激勵公司***核心人才，保持公司行業(yè)競爭力，從長遠(yuǎn)角度維護公司整體利益的角度出發(fā)，并綜合考慮激勵對象取得相應(yīng)權(quán)益所需承擔(dān)的等待時間、出資金額、納稅義務(wù)等實際成本，在符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的基礎(chǔ)上，公司確定本次股票期權(quán)的行權(quán)價格為激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價的80%，即62.20元/股。

??（二）限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法

??1、限制性股票的授予價格

??限制性股票的授予價格為38.87元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股38.87元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。

??2、限制性股票授予價格的確定方法

??限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

??（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股77.74元的50%，為每股38.87元；

??（2）本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股73.20元的50%，為每股36.60元。

??七、本激勵計劃的相關(guān)時間安排

??（一）股票期權(quán)激勵計劃的時間安排

??1、股票期權(quán)激勵計劃的有效期

??股票期權(quán)激勵計劃有效期自股票期權(quán)授予之日起至激勵對象獲授的全部股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止，***長不超過48個月。

??2、授予日

??授予日在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司將在股東大會審議通過后60日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象授予股票期權(quán)并完成公告、登記等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本計劃，未授予的股票期權(quán)作廢失效。

??3、等待期

??本計劃授予的股票期權(quán)等待期分別為自授予之日起12個月、24個月、36個月。等待期內(nèi)，激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

??4、可行權(quán)日

??在本計劃經(jīng)股東大會通過后，授予的股票期權(quán)自授予之日起滿12個月后可以開始行權(quán)。可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間行權(quán)。

??（1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；

??（2）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日；

??（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

??（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

??在可行權(quán)日內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵對象應(yīng)在股票期權(quán)授予之日起滿12個月后的未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)，各期行權(quán)時間安排如表所示：

??■

??激勵對象必須在股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)期內(nèi)行權(quán)完畢。若當(dāng)期未達到行權(quán)條件，則當(dāng)期股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并由公司注銷。若符合行權(quán)條件，但未在上述行權(quán)期全部行權(quán)完畢的當(dāng)期剩余股票期權(quán)由公司注銷。

??5、禁售期

??禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。本計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

??（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

??（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

??（3）在本計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

??（二）限制性股票激勵計劃的時間安排

??1、限制性股票激勵計劃的有效期

??限制性股票激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過48個月。

??2、授予日

??授予日在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司將在股東大會審議通過后60日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象授予限制性股票并完成公告、登記等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。

??（1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；

??（2）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日；

??（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

??（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

??上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。

??如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減持股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自***后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

??3、限售期

??本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期。本激勵計劃限制性股票的限售期分別為自限制性股票授予之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

??激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時按本計劃進行鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同，若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一并回購。

??限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷，限制性股票解除限售條件未成就時，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。

??4、解除限售安排

??本激勵計劃限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

??■

??5、禁售期

??本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

??（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

??（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

??（3）在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

??八、本次激勵計劃股票期權(quán)/限制性股票的授予條件與行權(quán)/解除限售條件

??（一）股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件

??1、股票期權(quán)的授予條件

??激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)：

??（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

??①***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??②***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??③上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

??⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

??①***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??②***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??③***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

??⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??2、股票期權(quán)的行權(quán)條件

??激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：

??（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

??①***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??②***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??③上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

??⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

??①***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??②***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??③***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

??⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。

??（3）公司層面業(yè)績考核要求

??本激勵計劃的考核年度為2022年-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。股票期權(quán)的各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

??■

??注：上述“營業(yè)收入”指標(biāo)以經(jīng)審計的上市公司合并報表營業(yè)收入作為計算依據(jù)。

??若未達成上述考核指標(biāo)，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)期計劃行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。

??（4）個人層面績效考核要求

??在本激勵計劃執(zhí)行期間，公司每年均依照《考核管理辦法》及公司現(xiàn)行的績效考核制度及相關(guān)規(guī)定，對員工進行年度績效考核，并以達到年度績效考核目標(biāo)作為激勵對象的行權(quán)條件之一。年度績效考核每年一次，并根據(jù)各項考核指標(biāo)的達成情況確定員工績效等級，績效等級分為杰出、***、良好、需改進、不合格等五級。當(dāng)公司業(yè)績考核達到行權(quán)條件時，只有個人年度績效考核等級為杰出、***、良好的激勵對象方可行權(quán)對應(yīng)行權(quán)期的股票期權(quán)，如個人績效考核達不到上述條件，即績效考核等級為需改進或不合格或無績效考核結(jié)果時，激勵對象不得行權(quán)對應(yīng)行權(quán)期內(nèi)計劃行權(quán)的股票期權(quán)，該部分股票期權(quán)由公司注銷。

??本激勵計劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《考核管理辦法》執(zhí)行。

??（5）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

??公司股票期權(quán)激勵計劃考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和《公司章程》的基本規(guī)定。考核指標(biāo)分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。

??在公司層面業(yè)績考核指標(biāo)方面，綜合考慮公司歷史業(yè)績、未來戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)特點、市場競爭格局等影響因素，以實現(xiàn)公司未來穩(wěn)健發(fā)展與激勵效果相統(tǒng)一為目標(biāo)，選取核心財務(wù)指標(biāo)營業(yè)收入作為業(yè)績考核指標(biāo)。營業(yè)收入指標(biāo)能夠直接反映公司主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況，并間接反映公司在行業(yè)內(nèi)的市場占有率，體現(xiàn)市場價值的成長性。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本計劃的激勵作用，本計劃對上市公司業(yè)績設(shè)置了以2020年營業(yè)收入為基數(shù)，2022至2024年營業(yè)收入增長率分別不低于80%、120%、175%的考核目標(biāo)，該考核目標(biāo)具有較高的挑戰(zhàn)性，壓力與動力并存，不僅有助于提升公司競爭力，也有利于調(diào)動公司核心員工的積極性和創(chuàng)造性，有助于公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，從而為股東帶來更多回報。

??除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴(yán)謹(jǐn)?shù)目冃Э己梭w系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準(zhǔn)確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到行權(quán)條件。

??綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

??（二）限制性股票的授予與解除限售條件

??1、限制性股票的授予條件

??同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

??（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

??①***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??②***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??③上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

??⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

??①***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??②***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??③***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

??⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??2、限制性股票解除限售條件

??解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

??（1）公司未發(fā)生以下任一情形：

??①***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??②***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??③上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

??⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

??①***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??②***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??③***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

??⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格加上銀行同期活期存款利息回購注銷，若激勵對象對上述情形負(fù)有個人責(zé)任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購注銷。某一激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購注銷。

??（3）公司層面業(yè)績考核要求

??本激勵計劃解除限售考核年度為2022年-2024年三個會計年度，在解除限售期的各個會計年度中，分年度進行業(yè)績考核并解除限售，以達到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的解除限售條件。限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)安排如下表所示：

??■

??注：上述“營業(yè)收入”指標(biāo)以經(jīng)審計的上市公司合并報表營業(yè)收入作為計算依據(jù)。

??解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若解除限售期內(nèi)，當(dāng)期公司業(yè)績水平未達到以上對應(yīng)業(yè)績考核目標(biāo)條件的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)期計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期活期存款利息回購注銷。

??（4）個人層面績效考核要求

??在本激勵計劃執(zhí)行期間，公司每年均依照《考核管理辦法》及公司現(xiàn)行的績效考核制度及相關(guān)規(guī)定，對員工進行年度績效考核，并以達到年度績效考核目標(biāo)作為激勵對象的解除限售條件之一。年度績效考核每年一次，并根據(jù)各項考核指標(biāo)的達成情況確定員工績效等級，績效等級分為杰出、***、良好、需改進、不合格等五級。當(dāng)公司業(yè)績考核達到解除限售條件時，只有個人年度績效考核績效等級為杰出、***、良好的激勵對象方可解除限售對應(yīng)解除限售期的限制性股票，如個人績效考核達不到上述條件，即績效考核等級為需改進或不合格或無績效考核結(jié)果時，激勵對象不得解除限售對應(yīng)解除限售期內(nèi)計劃解除限售的限制性股票，該部分限制性股票由公司按照本計劃的規(guī)定回購注銷。

??本激勵計劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《考核管理辦法》執(zhí)行。

??（5）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

??限制性股票激勵計劃考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和《公司章程》的基本規(guī)定。考核指標(biāo)分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。

??在公司層面業(yè)績考核指標(biāo)方面，綜合考慮公司歷史業(yè)績、未來戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)特點、市場競爭格局等影響因素，以實現(xiàn)公司未來穩(wěn)健發(fā)展與激勵效果相統(tǒng)一為目標(biāo)，選取核心財務(wù)指標(biāo)營業(yè)收入作為業(yè)績考核指標(biāo)。營業(yè)收入指標(biāo)能夠直接反映公司主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況，并間接反映公司在行業(yè)內(nèi)的市場占有率，體現(xiàn)市場價值的成長性。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本計劃的激勵作用，本計劃對上市公司業(yè)績設(shè)置了以2020年營業(yè)收入為基數(shù)，2022至2024年營業(yè)收入增長率分別不低于80%、120%、175%的考核目標(biāo)，該考核目標(biāo)具有較高的挑戰(zhàn)性，壓力與動力并存，不僅有助于提升公司競爭力，也有利于調(diào)動公司核心員工的積極性和創(chuàng)造性，有助于公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，從而為股東帶來更多回報。

??除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴(yán)謹(jǐn)?shù)目冃Э己梭w系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準(zhǔn)確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到解除限售條件。

??綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

??九、股權(quán)激勵計劃授予權(quán)益數(shù)量及權(quán)益價格的調(diào)整方法和程序

??（一）股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序

??1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

??若在激勵對象行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

??Q＝Q0×（1＋n）

??其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

??（2）配股

??Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

??其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

??（3）縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

??（4）公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的數(shù)量不做調(diào)整。

??2、行權(quán)價格的調(diào)整方法

??若在激勵對象行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

??P＝P0÷（1＋n）

??其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

??（2）配股

??P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

??其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

??（3）縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

??（4）派息

??P＝P0-V

??其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

??（5）增發(fā)

??公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的行權(quán)價格不做調(diào)整。

??3、股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序

??公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格。當(dāng)出現(xiàn)前述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務(wù)所意見。

??（二）限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序

??1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

??公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價格。若在本計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

??Q＝Q0×（1＋n）

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??（2）配股

??Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??（3）縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

??（4）增發(fā)

??公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

??2、授予價格的調(diào)整方法

??若在本計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

??P＝P0÷（1＋n）

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

??（2）配股

??P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

??（3）縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

??（4）派息

??P＝P0-V

??其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

??（5）增發(fā)

??公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

??3、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

??當(dāng)出現(xiàn)前述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務(wù)所意見。

??十、股權(quán)激勵計劃的實施程序

??（一）本計劃生效程序

??1、公司董事會薪酬與考核委員會擬定本激勵計劃草案和考核管理辦法，并提交董事會審議。

??2、公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實施股票期權(quán)的授予、行權(quán)、注銷及限制性股票的授予、解除限售和回購注銷工作。

??3、獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務(wù)顧問，對本計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。公司將聘請律師對本激勵計劃出具法律意見書

??4、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

??5、公司股東大會在對本計劃進行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3（含）以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

??公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

??6、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予股票期權(quán)和限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實施股票期權(quán)和限制性股票的授予、行權(quán)/解除限售和注銷/回購。

??（二）本計劃的權(quán)益授予程序

??1、股東大會審議通過本計劃后，公司與激勵對象簽署《股權(quán)激勵授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

??2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告。

??獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

??3、公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股票期權(quán)/限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

??4、公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

??5、股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)對激勵對象進行授予，并完成公告、登記等相關(guān)程序。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（根據(jù)《管理辦法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在上述60日內(nèi)）。

??6、公司授予權(quán)益后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

??（三）股票期權(quán)行權(quán)的程序

??1、期權(quán)持有人在可行權(quán)日內(nèi)，以《行權(quán)申請書》向公司確認(rèn)行權(quán)的數(shù)量和價格，并交付相應(yīng)的購股款項。《行權(quán)申請書》應(yīng)載明行權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價以及期權(quán)持有者的交易信息等。

??2、公司薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)數(shù)額、行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)；

??3、激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)薪酬與考核委員會確定后，公司向證券交易所提出行權(quán)申請，并按申請行權(quán)數(shù)量向激勵對象定向發(fā)行股票；

??4、經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜；

??5、公司向工商登記機關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。

??公司向激勵對象提供集中行權(quán)方式。

??（四）限制性股票的解除限售程序

??1、在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。

??2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

??3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

??（五）本計劃的變更、終止程序

??1、本計劃的變更程序

??（1）公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

??（2）公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

??①導(dǎo)致加速行權(quán)/提前解除限售的情形；

??②降低行權(quán)價格/授予價格的情形。

??（3）獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

??（4）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

??2、本計劃的終止程序

??（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

??（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。

??（3）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

??（4）本激勵計劃終止時，公司應(yīng)當(dāng)注銷尚未行權(quán)的股票期權(quán)/回購注銷尚未解除限售的限制性股票。

??（5）公司注銷股票期權(quán)/回購注銷限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

??（6）公司終止實施本激勵計劃，自決議公告之日起3個月內(nèi)，不再審議和披露股權(quán)激勵計劃草案。

??十一、公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)

??（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

??1、公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權(quán)/解除限售的資格。若激勵對象未達到本計劃所確定的行權(quán)或解除限售條件，公司將按本計劃規(guī)定的原則注銷期權(quán)或按本計劃的規(guī)定回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

??2、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，公司將取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，回購注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票。

??3、公司承諾不為激勵對象依股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

??4、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其它稅費。

??5、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。

??6、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)或解除限售條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)或解除限售。但若因證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)或解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

??7、公司確定本期計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。

??8、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽，經(jīng)薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準(zhǔn)，公司可以回購注銷/注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票/尚未行權(quán)的期權(quán)。情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進行追償。

??9、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

??（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

??1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻。

??2、激勵對象應(yīng)當(dāng)按照本計劃規(guī)定鎖定其獲授的股票期權(quán)和限制性股票。

??3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金，激勵對象應(yīng)當(dāng)保證資金來源合法合規(guī)。

??4、激勵對象根據(jù)本計劃獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或用于償還債務(wù)。激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)等。在限制性股票解除限售之前，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或用于償還債務(wù)。

??5、激勵對象獲授的股票期權(quán)在行權(quán)前不享受投票權(quán)和表決權(quán)，同時也不參與股票紅利、股息的分配。公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應(yīng)的現(xiàn)金分紅公司收回，并做相應(yīng)會計處理。

??6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。激勵對象依法履行因本激勵計劃產(chǎn)生的納稅義務(wù)前發(fā)生離職的，應(yīng)于離職前將尚未繳納的個人所得稅交納至公司，并由公司代為辦理納稅事宜。

??7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

??8、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《股權(quán)激勵授予協(xié)議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項。

??9、激勵對象在轉(zhuǎn)讓股票時應(yīng)遵守本計劃及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，以及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的激勵對象具有的其他權(quán)利和義務(wù)。

??10、法律、法規(guī)及本計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

??十二、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

??（一）公司發(fā)生異動的處理

??1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的股票期權(quán)作廢；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期活期存款利息之和，但對出現(xiàn)下列情形負(fù)有個人責(zé)任的激勵對象除外。

??（1）***近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

??（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形。

??2、公司出現(xiàn)下列情形之一時，由公司董事會在事件發(fā)生之日起5個交易日內(nèi)決定是否終止實施本計劃：

??（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更；

??（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

??3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合股票期權(quán)/限制性股票授予條件或行權(quán)/解除限售安排的，未行權(quán)/解除限售的期權(quán)/限制性股票由公司統(tǒng)一注銷/回購注銷處理，激勵對象獲授股票期權(quán)/限制性股票行權(quán)/已解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本計劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進行追償。

??董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。

??4、除前述情形外，公司因經(jīng)營環(huán)境或市場行情等因素發(fā)生變化，若繼續(xù)實施本計劃難以達到激勵目的的，或董事會認(rèn)為有必要時，可提請股東大會決議終止實施本計劃，股東大會決議通過之日起，公司不得根據(jù)本計劃向任何激勵對象授予任何股票期權(quán)與限制性股票，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權(quán)的期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；已獲授但尚未解除限售的股票由公司統(tǒng)一按照授予價格加上銀行同期活期存款利息回購注銷。

??（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理

??1、激勵對象在公司內(nèi)發(fā)生正常職務(wù)變更（包括調(diào)動到公司下屬分公司、全資子公司、控股子公司內(nèi)任職），其獲授的股票期權(quán)/限制性股票仍完全按照本計劃相關(guān)規(guī)定進行。

??2、激勵對象出現(xiàn)以下情形之一的，其已獲授但未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷：

??（1）***近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

??（2）***近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

??（3）***近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形的；

??（6）在本激勵計劃有效期內(nèi)，激勵對象成為獨立董事、監(jiān)事或法律、法規(guī)規(guī)定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人員的；

??（7）成為法律、法規(guī)規(guī)定的其他不得參與上市公司股權(quán)激勵的人員的；

??（8）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??3、激勵對象離職

??（1）激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同期滿終止未續(xù)約、公司與其解除勞動合同（非因下述第（3）款原因?qū)е拢┑仍蚨x職的，自情況發(fā)生之日起，其已獲授但尚未行權(quán)的期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期活期存款利息回購注銷，且激勵對象在離職前應(yīng)繳納完畢其因股權(quán)激勵而產(chǎn)生的個人所得稅。

??（2）激勵對象因退休離職，其已獲授但尚未行權(quán)的期權(quán)以及已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照退休前本計劃規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入行權(quán)/解除限售條件，但激勵對象應(yīng)及時履行股權(quán)激勵相關(guān)納稅義務(wù)。

??（3）激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致公司解除與其勞動關(guān)系的，或激勵對象離職后發(fā)生因違反競業(yè)限制、因離職后查明的觸犯“公司紅線”或重大工作問題給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，或激勵對象發(fā)生公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格回購注銷，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷，公司有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重程度追回激勵對象已解鎖限制性股票或已行權(quán)的股票期權(quán)所獲得的全部或部分收益，且激勵對象在離職前應(yīng)繳納完畢其因股權(quán)激勵而產(chǎn)生的個人所得稅

??（4）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：

??①激勵對象因工傷、執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其全部已獲授的期權(quán)/限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本計劃規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核結(jié)果不再納入行權(quán)/解除限售條件；

??②激勵對象非因工傷、非執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未行權(quán)的期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期活期存款利息回購注銷，且激勵對象在回購前應(yīng)繳納完畢其因股權(quán)激勵而產(chǎn)生的個人所得稅。

??4、激勵對象身故

??（1）激勵對象因執(zhí)行職務(wù)身故的，其獲授的權(quán)益將由其法定繼承人依法繼承代為持有，其已獲授但未行權(quán)的股票期權(quán)、已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入行權(quán)/解除限售條件。

??（2）激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未行權(quán)的期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期活期存款利息回購注銷，且其法定繼承人應(yīng)代其繳納完畢其因股權(quán)激勵產(chǎn)生的個人所得稅。

??5、其它未說明的情況由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。

??（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

??公司與激勵對象之間因執(zhí)行本計劃及/或雙方簽訂的股權(quán)激勵協(xié)議所發(fā)生的或與本計劃及/或股權(quán)激勵協(xié)議相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

??十三、會計處理方法與業(yè)績影響測算

??（一）股票期權(quán)會計處理

??按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

??1、股票期權(quán)價值的計算方法及參數(shù)合理性

??財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值，并于2022年3月9日用該模型對授予的3,498.00萬份股票期權(quán)進行預(yù)測算。

??（1）標(biāo)的股價：78.15元/股（按草案公告前1日收盤價假設(shè)）

??（2）有效期分別為：1年、2年、3年（授予日至每期***行權(quán)日的期限）

??（3）歷史波動率：36.4983%、36.9629%、34.5016%（分別采用中證光伏產(chǎn)業(yè)指數(shù)***近1年、2年、3年的年波動率）

??（4）無風(fēng)險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu) 1年期、2 年期、3 年期存款基準(zhǔn)利率）

??（5）股息率：激勵計劃就標(biāo)的股票現(xiàn)金分紅除息調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格，預(yù)期股息率為 0。

??2、股票期權(quán)費用的攤銷方法

??根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

??假設(shè)公司2022年5月授予股票期權(quán)，則2022年-2025年股票期權(quán)成本攤銷情況見下表：

??■

??說明：1、上述結(jié)果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、行權(quán)價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

??2、上述對公司經(jīng)營成果的影響***終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

??（二）限制性股票的會計處理

??按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號一股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

??1、會計處理方法

??（1）授予日

??根據(jù)公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。

??（2）限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日

??根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計入成本費用，同時確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。

??（3）解除限售日

??在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回購注銷，按照會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

??2、限制性股票公允價值的確定方法及預(yù)計對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

??公司授予激勵對象256.00萬股限制性股票，以授予日收盤價與授予價格之間的差額作為限制性股票的公允價值，測算得出的限制性股票總攤銷費用為10,055.68萬元（按照草案公告前1日收盤價測算），該總攤銷費用將在股權(quán)激勵計劃實施中按照解除限售比例進行分期確認(rèn)，且在經(jīng)營性損益中列支。假設(shè)2022年5月授予，本計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

??■

??說明：①上述結(jié)果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

??②上述對公司經(jīng)營成果的影響***終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

??股票期權(quán)與限制性股票合計需攤銷的費用預(yù)測見下表：

??■

??公司以目前信息初步估計，在不考慮本計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本計劃股份支付費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，本計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。

??十四、上網(wǎng)公告附件

??1、《隆基綠能科技股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》

??2、《隆基綠能科技股份有限公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

??特此公告。

??隆基綠能科技股份有限公司董事會

??二零二二年三月十日

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