證券代碼:603903 證券簡(jiǎn)稱(chēng):中持股份 公告編號(hào):2022-006

中持水務(wù)股份有限公司

關(guān)于公司控制權(quán)發(fā)生變更的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于中持水務(wù)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可﹝2022﹞231號(hào)）核準(zhǔn)，中持水務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“上市公司”）獲準(zhǔn)向長(zhǎng)江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)”）非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)53,015,728股新股。本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司總股本由 202,303,752股增加至255,319,480股。本次發(fā)行新增股份已于2022年3月8日完成在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的登記程序。本次非公開(kāi)發(fā)行前，公司控股股東為中持（北京）環(huán)保發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中持環(huán)保”），實(shí)際控制人為許國(guó)棟。本次非公開(kāi)發(fā)行后，公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人，公司控制權(quán)發(fā)生變更。

一、控制權(quán)變更的情況概述

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于中持水務(wù)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可﹝2022﹞231號(hào)）核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)53,015,728股新股。本次發(fā)行募集資金總額為480,852,652.96元，扣除不含稅發(fā)行費(fèi)用合計(jì)7,061,888.37元后，實(shí)際募集資金凈額為473,790,764.59元。本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司總股本由202,303,752股增加至255,319,480股。本次發(fā)行新增股份已于2022年3月8日完成在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的登記程序。

本次非公開(kāi)發(fā)行前后中持環(huán)保、許國(guó)棟、長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)持股情況變動(dòng)如下：

本次非公開(kāi)發(fā)行前，許國(guó)棟持有公司8,570,050股股份，占公司發(fā)行前總股本的4.24%；中持環(huán)保持有公司39,469,256股股份，占公司發(fā)行前總股本的19.51%，為公司控股股東。許國(guó)棟持有中持環(huán)保 60%股權(quán)，許國(guó)棟直接及通過(guò)中持環(huán)保合計(jì)控制公司 48,039,306股股份，占公司發(fā)行前總股本的23.75%，為公司實(shí)際控制人。本次非公開(kāi)發(fā)行前，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)持有公司10,117,250股，占公司發(fā)行前總股本的5.00%。

本次非公開(kāi)發(fā)行后，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)持有公司63,132,978股股份，占公司總股本的24.73%，成為公司***大股東。許國(guó)棟持有公司8,570,050股股份，占公司總股本的3.36%；中持環(huán)保持有公司39,469,256股股份，占公司總股本的15.46%。許國(guó)棟直接及通過(guò)中持環(huán)保合計(jì)控制公司48,039,306股股份，占公司總股本的18.82%。

本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，基于以下原因，公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人：

（一）公司股東比例不高且較為分散，公司股東中無(wú)任何一方能夠?qū)嶋H支配 30%以上的股份表決權(quán)，且長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)持股比例與許國(guó)棟、中持環(huán)保合計(jì)持股比例接近，股比差為 5.91%，無(wú)任何一方能夠基于其實(shí)際支配的股份表決權(quán)單方面對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。

（二）根據(jù)許國(guó)棟、中持環(huán)保、長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)簽署的《合作框架協(xié)議》《戰(zhàn)略合作協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)、許國(guó)棟和中持環(huán)保提名董事在公司董事會(huì)中各占3席，保持均衡狀態(tài)，無(wú)任何一方能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。

（三）根據(jù)許國(guó)棟、中持環(huán)保、長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)簽署的《合作框架協(xié)議》《戰(zhàn)略合作協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，董事會(huì)由9名董事組成，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)共提名3名董事，推薦總經(jīng)理及1名副總經(jīng)理，其中副總經(jīng)理分管財(cái)務(wù)、資源業(yè)務(wù)對(duì)接和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)等工作，上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)向該名副總經(jīng)理匯報(bào)財(cái)務(wù)工作。中持環(huán)保及許國(guó)棟提名3名董事（含董事長(zhǎng)），并推薦其他高級(jí)管理人員。從公司治理架構(gòu)和管理層安排看，無(wú)任何一方能夠單方面支配或者決定公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、重要人事任命等事項(xiàng)。

（四）本次交易前，公司股東之間不涉及表決權(quán)委托及一致行動(dòng)安排。本次交易不涉及股東之間表決權(quán)委托及一致行動(dòng)安排。

（五）根據(jù)前述管理層提名安排，本次交易完成后，公司高級(jí)管理人員均由許國(guó)棟、中持環(huán)保或長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)推薦，不存在管理層控制上市公司的情形。

（六）根據(jù)交易各方簽署的《合作框架協(xié)議》《戰(zhàn)略合作協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及上市公司《公司章程》，交易各方未通過(guò)公司章程、協(xié)議或者其他安排對(duì)共同控制上市公司的情形、發(fā)生意見(jiàn)分歧或糾紛時(shí)的解決機(jī)制予以明確和安排。不存在多名股東共同控制的情形。

（七）交易后，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)共提名3名董事，推薦總經(jīng)理及1名副總經(jīng)理，其中副總經(jīng)理分管財(cái)務(wù)、資源業(yè)務(wù)對(duì)接和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)等工作；中持環(huán)保及許國(guó)棟提名3名董事（含董事長(zhǎng)），并推薦其他高級(jí)管理人員。同時(shí)在上市公司和中持環(huán)保層面持股的股東，即邵凱、張翼飛、陳德清、李彩斌、李根柱，已出具《表決權(quán)放棄承諾函》，放棄各自所持上市公司全部股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)（詳細(xì)情況請(qǐng)參見(jiàn)公司于2020年12月30日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于公司股東簽署〈表決權(quán)放棄承諾函〉的提示性公告》）。該情況有助于許國(guó)棟、中持環(huán)保和長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)保持均衡的影響力。從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)提名和管理層推薦綜合看，不存在管理層和股東共同控制情形。

綜上，交易完成后，公司股東不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條所涉及的擁有上市公司控制權(quán)的情形，本次交易完成后，公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。詳細(xì)情況請(qǐng)參見(jiàn)公司分別于2020年12月30日和2021年1月4日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《中持水務(wù)股份有限公司關(guān)于股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份暨策劃控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》和《中持水務(wù)股份有限公司關(guān)于股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份暨策劃控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告的補(bǔ)充公告》。

二、其他事項(xiàng)

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求，公司于 2020年12月30日和2021年1月4日在上海證券交易所網(wǎng)站披露了中持環(huán)保和許國(guó)棟就相關(guān)權(quán)益變動(dòng)編制的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》和《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)（修訂版）》，于2021年1月5日披露了長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)就相關(guān)權(quán)益變動(dòng)編制的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站刊登的上述報(bào)告書(shū)。

特此公告。

中持水務(wù)股份有限公司董事會(huì)

2022年3月9日

證券代碼:603903 證券簡(jiǎn)稱(chēng):中持股份 公告編號(hào):2022-008

中持水務(wù)股份有限公司

關(guān)于股東權(quán)益被動(dòng)稀釋超過(guò)1%的

提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●本次權(quán)益變動(dòng)系中持水務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行股票導(dǎo)致股本增加使得股東持股比例被動(dòng)稀釋?zhuān)挥|及要約收購(gòu)。

●本次權(quán)益變動(dòng)后，中持（北京）環(huán)保發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中持環(huán)保”）和許國(guó)棟合計(jì)持股比例由23.75%減少至18.82%，持股比例被動(dòng)稀釋超過(guò)1%；寧波杭州灣新區(qū)人保遠(yuǎn)望啟迪科服股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“遠(yuǎn)望投資”）持股比例由10.22%減少至8.10%，持股比例被動(dòng)稀釋超過(guò)1%。

一、本次權(quán)益變動(dòng)情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于中持水務(wù)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可﹝2022﹞231號(hào)）核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)53,015,728股新股。本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司總股本由 202,303,752股增加至255,319,480股。

本次權(quán)益變動(dòng)后，中持環(huán)保和許國(guó)棟合計(jì)持股比例由23.75%減少至18.82%，持股比例變動(dòng)超過(guò)1%；持股5%以上股東遠(yuǎn)望投資持股比例由10.22%減少至8.10%，被動(dòng)稀釋比例超過(guò)1%。

二、本次權(quán)益變動(dòng)信息披露義務(wù)人情況

（一）中持（北京）環(huán)保發(fā)展有限公司

名稱(chēng)：中持（北京）環(huán)保發(fā)展有限公司

注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)西小口路66號(hào)15幢一層106室

法定代表人：許國(guó)棟

注冊(cè)資本：6,000萬(wàn)元

公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9111010867174967X5

成立時(shí)間：2008年1月8日

經(jīng)營(yíng)期限：2008年1月8日至2028年1月7日

經(jīng)營(yíng)范圍：建設(shè)工程項(xiàng)目管理；大氣污染治理；項(xiàng)目投資；投資管理；資產(chǎn)管理；企業(yè)管理；企業(yè)策劃；技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)推廣。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

（二）許國(guó)棟

姓名：許國(guó)棟

性別：男

身份證號(hào)：11010219650106****

住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)辛店路1號(hào)****

國(guó)籍：中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外***居留權(quán)

（三）寧波杭州灣新區(qū)人保遠(yuǎn)望啟迪科服股權(quán)投資中心（有限合伙）

名稱(chēng)：寧波杭州灣新區(qū)人保遠(yuǎn)望啟迪科服股權(quán)投資中心（有限合伙）

注冊(cè)地址：寧波杭州灣新區(qū)興慈一路290號(hào)1號(hào)樓108室

執(zhí)行事務(wù)合伙人：致源投資管理有限公司、啟迪科技服務(wù)有限公司

出資額：200,000萬(wàn)元

公司類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330201MA281WPY8D

成立時(shí)間：2016年4月29日

經(jīng)營(yíng)期限：2016年4月29日至2026年4年28日

經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資、實(shí)業(yè)投資、投資管理、投資咨詢(xún)。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）。

三、本次權(quán)益變動(dòng)前后，信息披露義務(wù)人擁有上市公司股份的情況

四、其他說(shuō)明事項(xiàng)

1、本次權(quán)益變動(dòng)前，公司控股股東為中持環(huán)保，實(shí)際控制人為許國(guó)棟。本次權(quán)益變動(dòng)后，公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人，公司控制權(quán)發(fā)生變更。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露的《中持水務(wù)股份有限公司關(guān)于控制權(quán)發(fā)生變更的公告》。

2、本次權(quán)益變動(dòng)不觸及要約收購(gòu)。根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求，公司于 2020年12月30日和2021年1月4日在上海證券交易所網(wǎng)站披露了中持環(huán)保和許國(guó)棟就相關(guān)權(quán)益變動(dòng)編制的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》和《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)（修訂版）》，于2021年1月5日披露了長(zhǎng)江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司就相關(guān)權(quán)益變動(dòng)編制的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站刊登的上述報(bào)告書(shū)。

特此公告。

中持水務(wù)股份有限公司董事會(huì)

2022年3月9日

證券代碼:603903 證券簡(jiǎn)稱(chēng):中持股份 公告編號(hào):2022-007

中持水務(wù)股份有限公司

非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果

暨股本變動(dòng)公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 發(fā)行數(shù)量：人民幣普通股（A股）53,015,728股

● 價(jià)格：人民幣9.07元/股

● 預(yù)計(jì)上市時(shí)間：中持水務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中持股份”或“公司”或“發(fā)行人”）于2022年3月9日收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的關(guān)于公司本次發(fā)行新增53,015,728股股份的《證券變更登記證明》，股權(quán)登記日為2022年3月8日。本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，長(zhǎng)江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)”）認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢⒂谙奘燮趯脻M(mǎn)后的次一交易日起在上海證券交易所上市交易（非交易日順延）。長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)因發(fā)行人分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等形式所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守前述股票限售安排。

● 資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況：發(fā)行對(duì)象全部以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，不涉及資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況。

一、本次發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

1、本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序

2020年12月29日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，審議通過(guò)了本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)議案。

2021年3月11日，公司召開(kāi)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)。

2021年4月23日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票限售期的議案》等相關(guān)議案。

2021年8月17日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2020年度權(quán)益分派方案實(shí)施后調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行A股股票發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量的議案》。

2021年12月31日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2020 年非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》。

2、本次發(fā)行監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)過(guò)程

2022年1月17日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)行審核委員會(huì)對(duì)公司非公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)進(jìn)行了審核。根據(jù)審核結(jié)果，公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)獲得審核通過(guò)。

2022年1月27日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于中持水務(wù)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可﹝2022﹞231號(hào)）核準(zhǔn)批文，核準(zhǔn)本次發(fā)行。

（二）本次發(fā)行情況

1、發(fā)行股票的種類(lèi)：人民幣普通股（A股）

2、發(fā)行股票的數(shù)量：53,015,728股

3、發(fā)行價(jià)格：9.07元/股。

4、募集資金總額：480,852,652.96元

5、發(fā)行費(fèi)用：7,061,888.37元（不含稅）

6、募集資金凈額：473,790,764.59元

7、保薦機(jī)構(gòu)：中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“主承銷(xiāo)商”、“保薦機(jī)構(gòu)”或“中信建投證券”）

（三）驗(yàn)資和股份登記情況

截至2022年2月21日，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)已將認(rèn)購(gòu)資金全額匯入中信建投證券***賬戶(hù)。經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會(huì)師報(bào)字[2022]第ZA10116號(hào)《關(guān)于中持水務(wù)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)資金實(shí)收情況的驗(yàn)證報(bào)告》驗(yàn)證，截至2022年2月21日止，中信建投證券***的認(rèn)購(gòu)資金專(zhuān)用賬戶(hù)已收到長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)的認(rèn)購(gòu)資金合計(jì)人民幣480,852,652.96元。

2022年2月22日，中信建投證券已將扣除保薦機(jī)構(gòu)保薦和承銷(xiāo)費(fèi)后的上述認(rèn)購(gòu)款劃轉(zhuǎn)至發(fā)行人開(kāi)立的募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了信會(huì)師報(bào)字[2022]第 ZA10117號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2022年2月22日止，發(fā)行人募集資金總額為人民幣480,852,652.96元，扣除中信建投證券不含稅保薦費(fèi)和承銷(xiāo)費(fèi)為人民幣4,716,981.13元，實(shí)際已收到中信建投證券轉(zhuǎn)入募集資金人民幣476,135,671.83元。扣除本次非公開(kāi)發(fā)行承銷(xiāo)保薦費(fèi)、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)及其他發(fā)行費(fèi)用合計(jì)人民幣7,061,888.37元（不含增值稅），實(shí)際募集資金凈額為人民幣473,790,764.59元。

本次發(fā)行的股份已于2022年3月8日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。

（四）資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況

發(fā)行對(duì)象全部以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，不涉及資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況。

（五）保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)

1、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

本次非公開(kāi)發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）中信建投證券認(rèn)為：

（1）本次非公開(kāi)發(fā)行經(jīng)過(guò)了必要的授權(quán)，并獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行過(guò)程符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》和《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)中持水務(wù)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕231號(hào)）和中持股份履行的內(nèi)部決策程序的要求，且符合《中持水務(wù)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票發(fā)行方案》中的相關(guān)規(guī)定。發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行過(guò)程合法、有效。

（2）關(guān)于本次發(fā)行對(duì)象選擇的合規(guī)性

本次非公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求和中持股份履行的內(nèi)部決策程序的要求，符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》和《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，且符合《中持水務(wù)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票發(fā)行方案》中的相關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行嚴(yán)格按照《中持水務(wù)股份有限公司2020年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》及修訂稿、《中持水務(wù)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票發(fā)行方案》相關(guān)要求執(zhí)行。

2、律師事務(wù)所意見(jiàn)

發(fā)行人律師北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)：

（1）公司本次發(fā)行已依法取得所需的授權(quán)和批準(zhǔn)，該等授權(quán)和批準(zhǔn)合法、有效。

（2）本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象符合《管理辦法》《實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定以及公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議等相關(guān)決議內(nèi)容。

（3）公司與發(fā)行對(duì)象簽署的《合作框架協(xié)議》《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議約定的生效條件已成就，協(xié)議合法、有效。

（4）本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量符合《管理辦法》《實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

（5）公司本次發(fā)行的繳款、驗(yàn)資符合《管理辦法》《實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定以及《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定。

二、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對(duì)象簡(jiǎn)介

（一）發(fā)行結(jié)果

本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量53,015,728股，發(fā)行價(jià)格為9.07元/股，發(fā)行對(duì)象1名，為長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)，限售期為36個(gè)月。

（二）發(fā)行對(duì)象情況

本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象為長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)，發(fā)行對(duì)象基本情況下：

公司名稱(chēng)：長(zhǎng)江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司

公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

注冊(cè)地址：武漢市江岸區(qū)六合路1號(hào)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420000MA4976CJ9X

成立時(shí)間：2018年12月13日

注冊(cè)資本：3,000,000萬(wàn)元

法定代表人：王殿常

經(jīng)營(yíng)范圍：依托長(zhǎng)江經(jīng)濟(jì)帶建設(shè)，負(fù)責(zé)與生態(tài)、環(huán)保、節(jié)能、清潔能源相關(guān)的規(guī)劃、設(shè)計(jì)、投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品和服務(wù)。涵蓋原水、節(jié)水、給排水業(yè)務(wù)，城鎮(zhèn)污水綜合治理、污泥處置、排污口整治、再生水利用、管網(wǎng)工程、設(shè)備設(shè)施安裝維護(hù)、以及工業(yè)廢水處理、固廢處理處置、危廢處理、船舶污染物處理、農(nóng)村面污染治理、土壤修復(fù)；河道湖庫(kù)水環(huán)境綜合治理、水土流失與石漠化治理、黑臭水體治理、村鎮(zhèn)環(huán)境綜合治理；引調(diào)水工程、河流源區(qū)及水源地保護(hù)與治理、河湖水系連通、生態(tài)防護(hù)林工程、岸線保護(hù)與治理、濕地保護(hù)與修復(fù)、河湖生態(tài)修復(fù)、保護(hù)區(qū)及國(guó)家公園保護(hù)、消落帶生境修復(fù)、河口生境修復(fù)、海綿城市規(guī)劃建設(shè)；長(zhǎng)江流域珍稀、瀕危、特有動(dòng)植物生境恢復(fù)和保護(hù)、生物多樣性保護(hù)；工業(yè)企業(yè)大氣污染綜合治理；節(jié)能減排、垃圾發(fā)電、環(huán)保清潔能源、清潔能源替代利用、熱電冷三聯(lián)供；綠色節(jié)能建筑設(shè)計(jì)及建設(shè)、生態(tài)農(nóng)業(yè)技術(shù)開(kāi)發(fā)、生物制藥技術(shù)研究及推廣；船舶電動(dòng)化；水利水電工程設(shè)計(jì)、建設(shè)、管理；閘壩聯(lián)合生態(tài)調(diào)度、補(bǔ)水調(diào)度、應(yīng)急調(diào)度、以及流域水環(huán)境監(jiān)測(cè)預(yù)警；土地開(kāi)發(fā)（涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，應(yīng)取得相關(guān)部門(mén)許可后方可經(jīng)營(yíng)）

（三）本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明

本次非公開(kāi)發(fā)行前，發(fā)行對(duì)象長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)持有 10,117,250 股公司股份，持股比例為 5%，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)與發(fā)行人構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次非公開(kāi)發(fā)行后，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)持有63,132,978股公司股份，占本次發(fā)行后總股本的24.73%。

（四）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司的重大交易情況

本報(bào)告書(shū)披露前12個(gè)月內(nèi)，與長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方有關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易均已披露并公告，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司定期報(bào)告、臨時(shí)公告。

（五）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)的交易安排

對(duì)于發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)發(fā)生交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。

三、本次發(fā)行前后公司前十大股東變化情況

（一）本次發(fā)行前上市公司前十大股東

截至2021年9月30日，公司前十名股東持股情況如下：

單位：股

（二）本次發(fā)行后公司前10名股東情況

依據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的股份登記信息，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，截至股份登記日2022年3月8日，公司前十名股東持股情況如下：

單位：股

四、本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

五、管理層討論與分析

（一）對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行對(duì)象為長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)。本次發(fā)行后，公司股東結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生相應(yīng)變化。

本次發(fā)行前，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)持股比例為5.00%，許國(guó)棟和中持環(huán)保合計(jì)持股比例為23.75%。

本次發(fā)行后，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)持股比例為24.73%，成為公司***大股東，許國(guó)棟和中持環(huán)保合計(jì)持股比例為18.82%。本次非公開(kāi)發(fā)行股票前，公司控股股東為中持環(huán)保，實(shí)際控制人為許國(guó)棟。本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人，公司控制權(quán)發(fā)生變更。

（二）對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響

本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次發(fā)行和引入長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者，將有助于公司借助與長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，完成區(qū)域布局戰(zhàn)略，進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、提升盈利能力和技術(shù)水平，實(shí)現(xiàn)快速健康增長(zhǎng)。本次發(fā)行將有利于公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，有效降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，降低流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)；降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司的盈利能力，符合公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略需要。

（三）對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債的影響

本次非公開(kāi)發(fā)行股票不存在大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，也不存在負(fù)債比例過(guò)低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況。本次發(fā)行后，公司總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，促使公司資本結(jié)構(gòu)更趨穩(wěn)健，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)趨于合理，進(jìn)而提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)水平和盈利能力。

（四）對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

本次發(fā)行后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將有所增加，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，營(yíng)運(yùn)資金更加充足，有利于增強(qiáng)公司的資本實(shí)力，優(yōu)化公司的財(cái)務(wù)狀況，提高償債能力，有利于增強(qiáng)公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

（五）對(duì)公司盈利能力的影響

本次發(fā)行后，有助于公司增強(qiáng)資本實(shí)力，把握市場(chǎng)機(jī)遇，深化公司主業(yè)，擴(kuò)大競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，有助于提高公司的盈利水平。公司總股本會(huì)擴(kuò)大，短期內(nèi)公司的每股收益可能會(huì)被攤薄，凈資產(chǎn)收益率可能會(huì)有所下降。但從中長(zhǎng)期來(lái)看，本次發(fā)行有利于公司進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、提升盈利能力和技術(shù)水平，有利于公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，緩解償債壓力，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，進(jìn)一步提高公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

（六）對(duì)公司高管人員結(jié)構(gòu)的影響

根據(jù)許國(guó)棟、中持環(huán)保、長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)簽署的《合作框架協(xié)議》《戰(zhàn)略合作協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，董事會(huì)由9名董事組成，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)共提名3名董事，推薦總經(jīng)理及1名副總經(jīng)理，其中副總經(jīng)理分管財(cái)務(wù)、資源業(yè)務(wù)對(duì)接和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)等工作，上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)向該名副總經(jīng)理匯報(bào)財(cái)務(wù)工作。中持環(huán)保及許國(guó)棟提名3名董事（含董事長(zhǎng)），并推薦其他高級(jí)管理人員。

公司將根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定及有關(guān)規(guī)定履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

（七）公司與***大股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況

本次發(fā)行前，中持環(huán)保為公司的控股股東，許國(guó)棟為公司的實(shí)際控制人。本次非公開(kāi)發(fā)行后，公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人，公司控制權(quán)發(fā)生變更。

本次發(fā)行后，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)將成為公司***大股東，但其持股比例與公司原控股股東及其一致行動(dòng)人的合計(jì)持股比例接近，且在董事會(huì)層面無(wú)法控制多數(shù)董事席位，不能單方面對(duì)公司實(shí)施控制。公司與長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)及其控股股東、實(shí)際控制人在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面相互獨(dú)立，雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上開(kāi)展戰(zhàn)略合作，不會(huì)損害公司和其他股東的合法權(quán)益。長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)已出具《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》：“長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)與中持股份戰(zhàn)略定位不同。長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)是在深入學(xué)習(xí)貫徹習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想和習(xí)近平生態(tài)文明思想的歷史背景下誕生，工作目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)“長(zhǎng)江水質(zhì)根本好轉(zhuǎn)”。因此，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)從事的業(yè)務(wù)具有極強(qiáng)的政策性，不單純以營(yíng)利為目的。中持股份為上市公司，經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)良好業(yè)績(jī)，回報(bào)廣大投資者。為了保護(hù)廣大投資者的利益，若長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)從事的政策性項(xiàng)目與中持股份存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，在條件成熟時(shí)，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)將按市場(chǎng)化方式向中持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)將不利用對(duì)中持股份的股東身份進(jìn)行損害中持股份及中持股份其他股東利益的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”。

六、為本次非公開(kāi)發(fā)行股票出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的中介機(jī)構(gòu)情況

（一）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）

名稱(chēng)：中信建投證券股份有限公司

住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)安立路66號(hào)4號(hào)樓

法定代表人：王常青

保薦代表人：張松、楊宇威

項(xiàng)目協(xié)辦人：陳健

項(xiàng)目組成員：宋雙喜、呂佳、潘可、呂博

聯(lián)系電話：010-65608277

傳真：010-65608451

（二）發(fā)行人律師

名稱(chēng)：北京市嘉源律師事務(wù)所

聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門(mén)內(nèi)大街158號(hào)遠(yuǎn)洋大廈F408

負(fù)責(zé)人：顏羽

經(jīng)辦律師：黃國(guó)寶、呂丹丹

聯(lián)系電話：010-66413377

傳真：010-66412855

（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)及驗(yàn)資機(jī)構(gòu)

名稱(chēng)：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

聯(lián)系地址：上海市南京東路61號(hào)4樓

負(fù)責(zé)人：楊志國(guó)

簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師：徐志敏、徐育竹

聯(lián)系電話：021-23281174

傳真：021-63392558

七、備查文件

（一）中持水務(wù)股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告。

（二）中信建投證券股份有限公司關(guān)于中持水務(wù)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性報(bào)告。

（三）中持水務(wù)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)。

（四）北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于中持水務(wù)股份有限公司2020年非公開(kāi)發(fā)行A股股票發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的見(jiàn)證意見(jiàn)

（五）中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券變更登記證明。

特此公告。

中持水務(wù)股份有限公司

董事會(huì)

2022年3月9日

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