證券代碼：688365??證券簡稱：光云科技????公告編號：2022-034

杭州光云科技股份有限公司

關于以簡易程序向特定對象發(fā)行股票預案披露提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

杭州光云科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月1日召開第二屆董事會第三十一次會議、第二屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過了《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票預案的議案》等相關議案。

《杭州光云科技股份有限公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的預案》等相關文件于2022年6月2日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露，敬請投資者查閱。

以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的預案的披露事項不代表審批、注冊部門對于本次發(fā)行股票相關事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準，預案所述本次發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚待上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事會

2022年6月2日

證券代碼：688365??證券簡稱：光云科技????公告編號：2022-032

杭州光云科技股份有限公司

關于公司董事長、實際控制人提議公司回購股份的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

●杭州光云科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2022年5月29日收到公司董事長、實際控制人譚光華先生《關于提議杭州光云科技股份有限公司回購公司股份的函》。譚光華先生提議公司以***公開發(fā)行股票超募資金通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）股票，具體內(nèi)容如下：

一、提議人的基本情況及提議時間

1、提議人：公司董事長、實際控制人譚光華先生

2、提議時間：2022年5月29日

二、提議人提議回購股份的原因和目的

公司董事長、實際控制人譚光華先生基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期價值的認可，為建立完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，提高公司員工的凝聚力，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，向公司董事會提議公司以***公開發(fā)行股票超募資金通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A?股）股票，并在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵。

三、提議人的提議內(nèi)容

1、回購股份的種類：公司發(fā)行的人民幣普通股（A?股）；

2、回購股份的用途：在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓；若公司未能在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關政策作調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政策實行；

3、回購股份的方式：通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購；

4、回購股份的期限：自2022年***次臨時股東大會審議通過本次回購方案之日起12個月內(nèi)；

5、回購股份的價格：不超過人民幣12元/股（含）；

6、回購股份的資金總額：回購資金總額不低于人民幣1,000.00萬元（含），不超過人民幣2,000.00萬元（含）；

7、回購股份的數(shù)量及占總股本的比例：以公司目前總股本40,100萬股為基礎，按照本次回購金額上限人民幣2,000.00萬元，回購價格上限12元/股進行測算，本次回購數(shù)量為166.67萬股，回購股份比例占公司總股本的0.42%。按照本次回購金額下限人民幣1,000.00萬元，回購價格上限12元/股進行測算，本次回購數(shù)量為83.33萬股，回購股份比例占公司總股本的0.21%。

四、提議人在提議前6個月買賣本公司股份的情況

提議人譚光華先生在提議前6個月不存在買賣本公司股份的情況。

五、提議人在回購期間的增減持計劃

提議人譚光華先生在本次回購期間無增減持公司股份計劃。

六、提議人的承諾

提議人譚光華先生承諾：將積極推動公司盡快召開董事會審議回購股份事項，并將在董事會上對公司回購股份議案投贊成票。

七、公司董事會對股份回購提議的意見及后續(xù)安排

2022年6月1日，公司召開的第二屆董事會第三十一次會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于第二期以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，公司獨立董事對本次回購股份事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司于2022年6月1日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司關于第二期以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2022-033）。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事會

2022年6月2日

證券代碼：688365??證券簡稱：光云科技????公告編號：2022-033

杭州光云科技股份有限公司

關于第二期以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

●杭州光云科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購公司股份方案的主要內(nèi)容如下：

1、擬回購股份的用途：回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓；若公司未能在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關政策作調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政策實行；

2、回購規(guī)模：回購資金總額不低于人民幣1,000.00萬元（含），不超過人民幣2,000.00萬元（含）；

3、回購價格：不超過人民幣12元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%；

4、回購期限：自董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內(nèi)；

5、回購資金來源：本次回購股份的資金來源為公司***公開發(fā)行股票超募資金。

●相關股東是否存在減持計劃：

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東未來3個月、未來6個月無減持公司股票的計劃。若未來擬實施股票減持計劃，公司將按相關規(guī)定及時履行信息披露義務。

●相關風險提示：

1、本次回購股份方案尚需公司股東大會審議，存在股東大會審議未通過的風險；

2、本次回購股份存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，導致回購方案無法順利實施的風險；

3、若發(fā)生對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關規(guī)定變更或終止本次回購方案的風險；

4、公司本次回購股份擬在未來適宜時機全部用于實施員工持股計劃或股權激勵。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，則存在啟動未轉(zhuǎn)讓部分股份注銷程序的風險；

5、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關規(guī)范性文件，導致本次回購實施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應條款的風險。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、回購方案的審議和實施程序

（一）2022年6月1日，公司召開第二屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于第二期以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。公司全體董事出席會議，以?9?票贊成、0?票反對、0?票棄權的表決結果通過了該項議案，獨立董事對本次事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司2022年6月2日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司第二屆董事會第三十一次會議決議公告》（公告編號：2022-036）。

（二）2022年6月1日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二十四次會議，審議通過了《關于第二期以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。公司全體監(jiān)事出席會議，以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果通過了該項議案。具體內(nèi)容詳見公司2022年6月2日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司第二屆監(jiān)事會第二十四次會議決議公告》（公告編號：2022-037）。

（三）根據(jù)《公司章程》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》相關規(guī)定，本次回購股份方案需提交公司股東大會審議。公司將于2022年6月17日召開2022年***次臨時股東大會審議本次回購股份方案。具體內(nèi)容詳見公司于2022年6月2日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-039）。

（四）2022年5月29日，公司董事長、實際控制人譚光華先生向公司董事會提議回購公司股份。提議內(nèi)容為提議公司以***公開發(fā)行股票超募資金通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A?股）股票。詳細內(nèi)容請見公司于2022年6月2日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州光云科技股份有限公司關于公司董事長、實際控制人提議公司回購股份的公告》（公告編號：2022-032）。

上述回購股份提議時間、程序和董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等相關規(guī)定。

二、回購方案的主要內(nèi)容

（一）公司本次回購股份的目的和用途

基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期價值的認可，為建立完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，提高公司員工的凝聚力，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購?；刭徆煞輰⒃谖磥磉m宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵。

（二）擬回購股份的方式：集中競價交易方式。

（三）回購期限

自公司股東大會審議通過股份回購方案之日起12個月內(nèi)?；刭弻嵤┢陂g，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

1、如果在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達到上限，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

2、如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

3、公司不得在下列期間回購股份：

（1）上市公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司業(yè)績預告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

（3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

（4）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

（四）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在回購完成后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓。

回購資金總額：不低于人民幣1,000.00萬元（含），不超過人民幣2,000.00萬元（含）。

回購股份數(shù)量：以公司目前總股本40,100萬股為基礎,按照本次回購金額上限人民幣2,000.00萬元，回購價格上限12元/股進行測算，本次回購數(shù)量為166.67萬股，回購股份比例占公司總股本的0.42%。按照本次回購金額下限人民幣1,000.00萬元，回購價格上限12元/股進行測算，本次回購數(shù)量為83.33萬股，回購股份比例占公司總股本的0.21%。

本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。若在回購期限內(nèi)公司實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等除權除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)定，對回購股份的數(shù)量進行相應調(diào)整。

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（五）本次回購的價格

本次回購股份的價格不超過人民幣12元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司董事會授權公司管理層在回購實施期間，綜合二級市場股票價格確定。

如公司在回購期限內(nèi)實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等除權除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)定，對回購價格上限進行相應調(diào)整。

（六）本次回購的資金總額

不低于人民幣1,000.00萬元（含），不超過人民幣2,000.00萬元（含），資金來源為公司***公開發(fā)行股票超募資金。

關于公司募集資金存放及使用情況的具體內(nèi)容詳見公司于2022年4月8日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2021年度募集資金存放與使用情況專項報告的公告》（公告編號：2022-012）。

（七）預計回購后公司股權結構的變動情況

按照本次回購金額下限人民幣1,000.00?萬元（含）和上限人民幣2,000.00?萬元（含），回購價格上限12元/股進行測算，假設本次回購股份全部用于員工持股計劃或股權激勵并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

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（八）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務、研發(fā)、盈利能力、償債履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

1、根據(jù)本次股份回購方案，本次回購資金將在回購期限內(nèi)擇機支付，具有一定彈性。截至2022年3月31日（未經(jīng)審計），公司總資產(chǎn)143,056.28萬元,歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)107,721.10萬元，流動資產(chǎn)54,147.15萬元。按照本次回購資金上限2,000.00萬元測算，分別占上述財務數(shù)據(jù)的1.40%、1.86%、3.69%。根據(jù)公司經(jīng)營和未來發(fā)展規(guī)劃，公司認為以人民幣2,000.00萬元上限回購股份不會對公司的經(jīng)營、財務、研發(fā)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價款。

2、本次實施股份回購對公司償債能力等財務指標影響較小，截至2022年3月31日（未經(jīng)審計），公司資產(chǎn)負債率為24.46%，流動負債合計30,216.87萬元，非流動負債合計4,770.61萬元，本次回購股份資金來源于公司***公開發(fā)行股票超募資金，對公司償債能力不會產(chǎn)生重大影響。本次回購股份擬用于員工持股計劃或股權激勵，有利于建立完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，提升公司研發(fā)能力、核心競爭力和經(jīng)營業(yè)績，促進公司長期、健康、可持續(xù)發(fā)展。回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

（九）獨立董事意見

1、公司本次回購股份符合《公司法》《證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，董事會會議表決程序符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定。

2、公司本次股份回購資金總額不低于人民幣1,000.00萬元（含），不超過人民幣2,000.00萬元（含），擬用于本次回購的資金來源為公司***公開發(fā)行股票超募資金，不會對公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價款?；刭徍蠊镜墓蓹喾植记闆r符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

3、公司本次回購股份的實施，有利于維護公司和股東利益，有利于建立完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，有利于促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司本次股份回購具有必要性。

4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。

據(jù)此，作為公司的獨立董事，我們一致同意通過《關于第二期以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，并提交公司股東大會審議。

（十）監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為：公司擬使用***公開發(fā)行股票超募資金通過集中競價交易方式進行股份回購，符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等相關法律規(guī)定，不會對公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，回購后公司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。本次回購以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形?；刭彽墓煞輰⒃谖磥磉m宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，有利于建立完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，有利于促進公司健康可持續(xù)發(fā)展。因此，監(jiān)事會一致同意本次回購方案并提交公司股東大會審議。

（十一）持續(xù)督導機構意見

經(jīng)核查，持續(xù)督導機構認為：

光云科技本次使用部分超募資金回購股份不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情形，且已經(jīng)公司第二屆董事會第三十一次會議、第二屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的決策程序，尚需提交股東大會審議，符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求。光云科技本次使用部分超募資金回購股份有利于完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

綜上，持續(xù)督導機構對公司本次使用部分超募資金回購股份事項無異議。

（十二）公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份,是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的行為；與本次回購方案不存在利益沖突，不存在內(nèi)幕交易及市場操縱的行為；在回購期間暫無增減持計劃。若上述人員后續(xù)有增減持股份計劃，公司將嚴格遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務。

（十三）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

公司控股股東、實際控制人、回購提議人，持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在未來3個月、未來6個月內(nèi)暫不存在減持公司股份的計劃。若相關人員未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關規(guī)定及時履行信息披露義務。

（十四）提議人提議回購的相關情況

提議人系公司董事長、實際控制人譚光華先生。2022年5月29日，提議人向公司董事會提議回購股份，其提議回購的原因和目的是基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期價值的認可，為建立完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展。提議人在提議前6個月內(nèi)不存在買賣公司股份的情況，提議人在回購期間不存在增減持計劃，提議人承諾在審議本次股份回購事項的董事會上將投贊成票。

（十五）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關安排

本次回購股份擬在未來適宜時機用于員工持股計劃或股權激勵，公司將按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定進行股份轉(zhuǎn)讓。若公司未能在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷，公司注冊資本將相應減少。本次回購的股份應當在發(fā)布股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷，公司屆時將根據(jù)具體實施情況及時履行信息披露義務。

（十六）公司防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導致公司發(fā)生資不抵債的情況。若發(fā)生股份注銷情形，公司將依照《公司法》等相關規(guī)定，履行通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。

（十七）辦理本次回購股份事宜的具體授權安排

為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司提請股東大會授權公司董事會及管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜。授權內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、設立回購專用證券賬戶及其他相關事宜；

2、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，在回購期限內(nèi)根據(jù)公司及市場的具體情況，制定及調(diào)整本次回購的具體實施方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數(shù)量等與本次回購有關的各項事宜；

3、辦理相關報批事宜，包括但不限于制作、修改、授權、簽署、執(zhí)行與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；根據(jù)實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改；辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜；

4、如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由董事會重新表決的事項外，授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調(diào)整；

5、依據(jù)適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關規(guī)定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

以上授權有效期自公司股東大會審議通過回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

三、回購方案的不確定風險

1、本次回購股份方案尚需公司股東大會審議，存在股東大會審議未通過的風險；

2、本次回購股份存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，導致回購方案無法順利實施的風險；

3、若發(fā)生對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關規(guī)定變更或終止本次回購方案的風險；

4、公司本次回購股份擬在未來適宜時機用于實施員工持股計劃或股權激勵。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，則存在啟動未轉(zhuǎn)讓部分股份注銷程序的風險。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事會

2022年6月2日

證券代碼：688365??證券簡稱：光云科技????公告編號：2022-037

杭州光云科技股份有限公司第二屆監(jiān)事會第二十四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

杭州光云科技股份有限公司（下稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第二十四次會議于2022年6月1日在公司會議室以現(xiàn)場結合通訊方式召開。會議通知于2022年5月29日以郵件方式送達全體監(jiān)事。本次會議應到監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。會議由羅雪娟女士主持，會議的召開符合《公司法》《公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定。與會監(jiān)事審議并通過如下決議：

一、?審議通過《關于公司符合以簡易程序向特定對象發(fā)行股票條件的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

二、?逐項審議通過《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案的議案》；

監(jiān)事會確定公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的相關方案：

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

2、發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行采用以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方式，在中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后十個工作日內(nèi)完成發(fā)行繳款。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

3、發(fā)行對象及認購方式

本次發(fā)行的發(fā)行對象范圍為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合法投資組織，發(fā)行對象不超過35名（含35名）。

證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。***終發(fā)行對象將由公司董事會及其授權人士根據(jù)股東大會授權，與主承銷商按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況，遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

4、發(fā)行價格及定價原則

本次發(fā)行的定價基準日為本次發(fā)行股票的發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權、除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將相應調(diào)整，調(diào)整方式如下：

（1）分紅派息：P1=P0-D

（2）資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股：P1=P0/(1+N)

（3）兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股分紅派息金額為D，每股資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。

***終發(fā)行價格將根據(jù)股東大會授權，由公司董事會按照相關規(guī)定根據(jù)詢價結果與主承銷商協(xié)商確定。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

5、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量不超過12,030.00萬股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前公司總股本40,100.00萬股的30%，由股東大會授權董事會根據(jù)具體情況與本次發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定，對應募集資金金額不超過人民幣三億元且不超過***近一年末凈資產(chǎn)百分之二十。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動及本次發(fā)行價格發(fā)生調(diào)整的，或本次發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行批復文件的要求予以調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將進行相應調(diào)整。***終發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

6、本次發(fā)行的限售期安排

本次發(fā)行的股票，自本次發(fā)行的股票上市之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

本次發(fā)行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期屆滿后發(fā)行對象減持認購的本次發(fā)行的股票須遵守中國證監(jiān)會、上交所等監(jiān)管部門的相關規(guī)定。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

7、募集資金用途

本次發(fā)行募集資金總額不超過（含）20,000.00萬元（不超過人民幣三億元且不超過***近一年末凈資產(chǎn)百分之二十）；在扣除相關發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：

單位：萬元

■

如果本次發(fā)行募集資金不能滿足公司項目的資金需要，公司將利用自籌資金或通過其他融資方式解決不足部分。本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)項目實際進展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，以募集資金置換自籌資金。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

8、滾存未分配利潤安排

本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

9、上市地點

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所科創(chuàng)板上市交易。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

10、本次發(fā)行決議有效期

本次發(fā)行決議的有效期限為2021年年度股東大會審議通過之日起，至上市公司2022年度股東大會召開之日止。

若國家法律、法規(guī)對以簡易程序向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行相應調(diào)整。

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

三、?審議通過《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票預案的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

四、?審議通過《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

五、?審議通過《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

六、?審議通過《關于公司〈前次募集資金使用情況報告〉的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

七、?審議通過《關于公司〈非經(jīng)常性損益表〉的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

八、?審議通過《關于公司以簡易程序向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施和相關主體承諾的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

九、?審議通過《關于公司〈未來三年股東回報規(guī)劃（2022-2024年）〉的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十、?審議通過《關于第二期以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》；

表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司監(jiān)事會

2022年6月2日

證券代碼：688365??證券簡稱：光云科技????公告編號：2022-038

杭州光云科技股份有限公司

前次募集資金使用情況報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）的規(guī)定，杭州光云科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）將截至2022年3月31日止的前次募集資金使用情況報告如下：

一、前次募集資金基本情況

(一)?前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時間

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2020〕582號文核準，公司于2020年4月29日***公開發(fā)行人民幣普通股（A股）4,010萬股，發(fā)行價格為每股人民幣10.80元，募集資金總額為人民幣433,080,000.00元，扣除發(fā)行費用人民幣63,531,725.18元，募集資金凈額為人民幣369,548,274.82元。該募集資金已于2020年4月24日全部到賬，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司***公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具《驗資報告》（信會師報字[2020]第ZF10360號）。

(一)?

(二)?前次募集資金在專項賬戶中的存放情況

截至2022年3月31日止，公司前次募集資金在專項賬戶的存放情況如下：

金額單位：人民幣元

■

注1：上表中杭州旺店科技有限公司和杭州其樂融融科技有限公司為公司的全資子公司，系公司為滿足募投項目實際開展需要新增的實施主體，與公司共同實施募投項目“光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級項目”和“研發(fā)中心建設項目”；

注2：初始存放金額系公司收到的募集資金凈額，即募集資金總額433,080,000.00元扣除發(fā)行費用63,531,725.18元后的余額；

注3：截至2022年3月31日，“用于存儲超募資金”的募集資金專戶包含公司尚未置換的其他與發(fā)行權益性證券直接相關的外部費用47,169.78元；

注4：截至2022年3月31日，公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的金額為10,000.00萬元，未在上表中體現(xiàn)。

注5：截至2022年3月31日，公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理尚未到期的金額為19,000.00萬元，未在上表中體現(xiàn)。

二、?前次募集資金的實際使用情況

(一)?前次募集資金使用情況對照表

截止2022年3月31日止，前次募集資金使用情況對照表請詳見附表1《前次募集資金使用情況對照表》。

(二)?前次募集資金實際投資項目變更情況

1、募集資金投資項目變更情況

公司分別于2020年11月13日、2020年12月2日召開第二屆董事會第十五次會議、第二屆監(jiān)事會第十一次會議、2020年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施方式暨自建SaaS研發(fā)與生產(chǎn)基地的議案》：擬變更***公開發(fā)行募集資金投資項目“光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級項目”和“研發(fā)中心建設項目”中的“場地投入”實施方式，由購置辦公樓變更為在杭州自建SaaS?研發(fā)與生產(chǎn)基地（以下簡稱“產(chǎn)研基地”）。此次在杭州自建產(chǎn)研基地的投資總額為37,348.75?萬元，其中擬以***公開發(fā)行募集資金投入18,800萬元，剩余金額以公司自有資金投入。公司獨立董事、監(jiān)事會、持續(xù)督導機構已分別對此事項發(fā)表了同意意見。

2、變更的具體原因

公司現(xiàn)租用的辦公場所不能滿足現(xiàn)有及未來公司發(fā)展的需要,公司原計劃通過購置場地取得“光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級項目”和“研發(fā)中心建設項目”的實施場所。

根據(jù)公司長遠發(fā)展規(guī)劃的考慮，通過自有資金和募投項目資金自建產(chǎn)研基地相對于直接購置辦公用房所獲得的辦公面積更大，有利于公司研發(fā)和運營的投入，有利于辦公環(huán)境的改善和企業(yè)文化的貫徹，有利于公司招募更多的研發(fā)技術人才，更符合公司成本與效益的要求。經(jīng)過公司管理層的仔細研究和審慎考慮，此次變更部分募集資金投資項目實施方式更加貼合公司募投項目的要求，符合公司全體股東的利益。具體情況詳見公司于2020年11月16日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于變更部分募集資金投資項目實施方式暨自建?SaaS?研發(fā)與生產(chǎn)基地的公告》（公告編號：2020-041）。

(三)?前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況

公司不存在前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的情況。

(四)?閑置募集資金的使用

1、使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

（1）2020年11月13日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《公司關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》。同意公司在確保不影響募集資金投資項目實施及募集資金使用的情況下，使用額度不超過人民幣10,000.00萬元（含本數(shù)）的閑置募集資金臨時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過?12個月。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。公司使用閑置募集資金暫時補充流動的實際資金為10,000萬元，截至2021年11月2日，公司已將上述暫時用于補充流動資金的閑置募集資金全額歸還至募集資金專用賬戶。

（2）2021年11月5日，公司召開第二屆董事會第二十五次會議和第二屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《公司關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》。同意公司在確保不影響募集資金投資項目實施及募集資金使用的情況下，使用額度不超過人民幣10,000.00萬元（含本數(shù)）的閑置募集資金臨時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過?12個月。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。公司使用閑置募集資金暫時補充流動的實際資金為10,000萬元，截至本報告出具日，公司暫未將上述暫時用于補充流動資金的閑置募集資金歸還至募集資金專用賬戶。

2、閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資相關產(chǎn)品情況

公司分別于2020年5月11日、2020年6月1日召開第二屆董事會第八次會議、第二屆監(jiān)事會第六次會議和2019年度股東大會，審議通過了《關于公司使用閑置募集資金進行投資理財?shù)淖h案》，同意公司在不影響募集資金項目的建設和使用安排、并有效控制風險的前提下，合理使用額度不超過人民幣3.7億元的暫時閑置募集資金進行投資理財，購買安全性高、滿足保本要求、流動性好的產(chǎn)品（包括但不限于協(xié)定性存款、結構性存款、定期存款、大額存單等產(chǎn)品）。使用期限自公司股東大會審議通過之日起12個月之內(nèi)有效。在前述額度及使用期限范圍內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動使用。公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構已分別對此事項發(fā)表了同意意見。

公司分別于2021年4月7日、2021年4月29日召開第二屆董事會第十八次會議、第二屆監(jiān)事會第十四次會議和2020年度股東大會，審議通過了《關于公司使用閑置募集資金進行投資理財?shù)淖h案》，同意公司在不影響募集資金項目的建設和使用安排、并有效控制風險的前提下，合理使用額度不超過人民幣3億元的暫時閑置募集資金進行投資理財，購買安全性高、滿足保本要求、流動性好的產(chǎn)品（包括但不限于協(xié)定性存款、結構性存款、定期存款、大額存單等產(chǎn)品）。使用期限自公司股東大會審議通過之日起12個月之內(nèi)有效。在前述額度及使用期限范圍內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動使用。公司獨立董事、監(jiān)事會、持續(xù)督導機構已分別對此事項發(fā)表了同意意見。

公司于2022年4月6日召開第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于公司使用暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在不影響募集資金項目的建設和使用安排、并有效控制風險的前提下，合理使用額度不超過人民幣3億元的暫時閑置募集資金進行投資理財，購買安全性高、滿足保本要求、流動性好的產(chǎn)品（包括但不限于協(xié)定性存款、結構性存款、定期存款、大額存單等產(chǎn)品）。使用期限自公司董事會審議通過之日起12個月之內(nèi)有效。在前述額度及使用期限范圍內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動使用。公司獨立董事、監(jiān)事會、持續(xù)督導機構已分別對此事項發(fā)表了同意意見。

截至2022年3月31日，公司使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品、結構性存款等投資產(chǎn)品未到期的金額為19,000.00萬元。截至2022年3月31日，公司累計使用部分閑置募集資金購買理財產(chǎn)品、結構性存款等投資產(chǎn)品總金額154,300.00萬元，已贖回135,300.00萬元，獲得收益1,364.09萬元。具體情況如下：

■

注：上表中的到期收益數(shù)據(jù)為四舍五入的結果。

三、?前次募集資金投資項目產(chǎn)生的經(jīng)濟效益情況

(一)?前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況

截至2022年3月31日，公司“研發(fā)中心建設項目”和“光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級項目”尚處于建設期，暫未實現(xiàn)收益。

(二)?前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的原因及其情況

“研發(fā)中心建設項目”主要研究開發(fā)創(chuàng)新技術，為公司提供技術支持服務，以提升公司整體研發(fā)實力、提高核心競爭力，但無法直接產(chǎn)生收入，故無法單獨核算效益。

本項目實施后，雖不產(chǎn)生直接的經(jīng)濟效益，但研發(fā)中心的建設將提升公司整體研發(fā)實力、提高核心競爭力，有助于提高其他募投項目的財務效益，且研發(fā)實力的提升可增強客戶對公司的信任度，進一步強化公司的品牌優(yōu)勢，協(xié)助公司占據(jù)更大的市場份額，完成公司成長的戰(zhàn)略目標。

(三)?前次募集資金投資項目的累計實現(xiàn)收益與承諾累計收益的差異情況

截至2022年3月31日，公司?“研發(fā)中心建設項目”和“光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級項目”尚處于建設期，暫未實現(xiàn)收益，不存在累計實現(xiàn)收益低于承諾20%（含20%）以上的情況。

四、前次募集資金投資項目的資產(chǎn)運行情況

公司前次募集資金中不存在用于認購股份的情況。

五、前次募集資金實際使用情況的信息披露對照情況

本公司上述募集資金實際使用情況與本公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內(nèi)容不存在差異。

特此公告

杭州光云科技股份有限公司董事會

2022年6月2日

附表：1、前次募集資金使用情況對照表

附件1：

前次募集資金使用情況對照表

單位：杭州光云科技股份有限公司

單位：元

■

證券代碼：688365????????證券簡稱：光云科技??????????公告編號：2022-039

杭州光云科技股份有限公司

2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施和相關主體承諾的公告

本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）和中國證監(jiān)會《關于***及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，為保障中小投資者知情權、維護中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票對即期回報可能造成的影響進行了分析，并制定了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體情況如下：

一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）主要假設、前提

以下假設僅為測算本次發(fā)行對公司主要財務指標的影響，不代表公司對經(jīng)營情況的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（1）假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大變化；

（2）假設公司于2022年8月末完成本次發(fā)行，該時間僅為估計，***終以實際發(fā)行完成時間為準；

（3）假設本次發(fā)行募集資金總額為20,000.00萬元（不考慮發(fā)行費用的影響），發(fā)行股份上限為12,030.00萬股。本次發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門審核和注冊、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況***終確定；

（4）公司盈利水平假設僅為測算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2022年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測；

（5）未考慮本次發(fā)行對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況等（如營業(yè)收入、財務費用、投資收益等）的影響；

（6）假設除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為；

（7）在預測公司本次發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤、現(xiàn)金分紅之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；未考慮公司公積金轉(zhuǎn)增股本、分紅等其他對股份數(shù)有影響的因素；

（8）上述假設僅為測試本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2022年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測，投資者不應據(jù)此進行投資決策。

（二）對公司主要財務指標的影響

基于上述假設的前提下，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：

■

注：基本每股收益及稀釋每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定計算

由上表可以看出，本次發(fā)行完成后，由于募投項目需要一定的建設周期，且項目產(chǎn)生效益也需要一定的時間，若公司經(jīng)營狀況沒有明顯改善無法當期扭虧為盈，則公司每股收益等指標將仍可能出現(xiàn)當期為負的風險。若公司經(jīng)營狀況明顯改善并實現(xiàn)盈利，公司每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率等指標將存在被攤薄的風險。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示

本次發(fā)行完成后，公司股本總額和凈資產(chǎn)將相應增加，由于募集資金投資項目產(chǎn)生效益也需要一定周期，在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，如果公司利潤暫未獲得相應幅度的增長，本次發(fā)行完成當年的公司即期回報將存在被攤薄的風險。

同時，在相關法律法規(guī)下，公司在測算本次向特定對象發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中對2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的假設分析以及為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施，并不構成公司的盈利預測，填補回報具體措施不代表對公司未來利潤任何形式的保證。投資者不應據(jù)此進行投資決策，提請廣大投資者注意。

三、董事會選擇本次發(fā)行的必要性和合理性

（一）滿足本次募集資金投資項目的資金需求

為進一步拓展和豐富公司產(chǎn)品線，完善大商家業(yè)務布局，有效整合公司研發(fā)能力和多產(chǎn)品協(xié)同布局，實現(xiàn)公司持續(xù)健康發(fā)展的戰(zhàn)略目標，公司擬通過本次發(fā)行募集資金來滿足“數(shù)字化商品全生命周期治理平臺”項目的資金需求。

（二）符合公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略

本次募集資金投資項目順應電商SaaS行業(yè)的發(fā)展趨勢，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進一步拓展和豐富公司產(chǎn)品線，完善大商家業(yè)務布局，有效整合公司研發(fā)能力和多產(chǎn)品協(xié)同布局，加強公司在電商SaaS特別是大商家SaaS領域的品牌效應，從而提升公司長期盈利能力及綜合競爭力，實現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展，維護股東的長遠利益。

（三）股權融資是適合公司抓住機遇快速發(fā)展的融資方式

股權融資能使公司保持良好的資本結構，使公司擁有足夠的長期資金，降低經(jīng)營風險和財務風險。未來隨著募集資金投資項目的實施，公司經(jīng)營業(yè)績的增長將有能力消化股本擴張對即期收益的攤薄影響，為公司全體股東帶來良好的回報。

四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系

公司本次發(fā)行募集資金投資項目為“數(shù)字化商品全生命周期治理平臺項目”，該項目將在現(xiàn)有研發(fā)基礎上，充分整合資源，進一步開發(fā)SaaS軟件的運用場景，豐富和拓展公司產(chǎn)品線，實現(xiàn)公司多產(chǎn)品協(xié)同布局。

（二）公司擁有良好的人員、技術、市場等方面的儲備，可以保障募投項目順利實施

1、公司從事募投項目在市場方面的儲備情況

目前國家推動數(shù)字經(jīng)濟進入新的發(fā)展階段，使之更好服務和融入新發(fā)展格局，數(shù)字經(jīng)濟廣闊的發(fā)展前景為本項目的實施提供了較為有利的外部環(huán)境。

零售行業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型已勢在必行，數(shù)字化工具以企業(yè)的內(nèi)生需求為驅(qū)動，其相關產(chǎn)品的功能、形態(tài)也處于不斷迭代升級之中。數(shù)字化轉(zhuǎn)型需要企業(yè)構建自己的數(shù)字化平臺，但企業(yè)自身創(chuàng)建、迭代維護平臺的成本較高。本項目打造的零售行業(yè)“數(shù)字化商品全生命周期治理平臺”，能夠解決目前行業(yè)內(nèi)存在的商家內(nèi)部零散的局部信息系統(tǒng)及新零售企業(yè)信息系統(tǒng)低水平重復建設問題，具有較好的市場應用前景。

公司目前已經(jīng)服務了如海瀾之家、比音勒芬、GXG、安踏等商家，未來公司將發(fā)揮已形成的良好商務關系，形成示范作用，持續(xù)推進“數(shù)字化商品全生命周期治理平臺”產(chǎn)品的市場開拓。

2、公司從事募投項目在人員方面的儲備情況

公司具有成熟的研發(fā)團隊，截至2022年3月31日，公司擁有研發(fā)人員600人以上。公司研發(fā)團隊主要成員畢業(yè)于國內(nèi)外名校，多數(shù)獲得碩士研究生學位，擁有較強的研發(fā)實力。

3、公司從事募投項目在技術方面的儲備情況

公司已自主研發(fā)了圖像分類、目標檢測、人體（服飾）關鍵點估計等深度神經(jīng)網(wǎng)絡模型。圖像分類方面，公司通過技術能夠自動提取商品素材圖中豐富的圖像語義信息。目標檢測技術方面，公司通過技術能夠定位圖像中主體位置，捕捉模特人體的***小包圍框。人體（服飾）關鍵點估計技術方面，公司通過技術能夠捕獲人體關鍵點位置?；谏鲜鰣D像處理能力，能夠?qū)崿F(xiàn)多個業(yè)務場景中商品圖文信息處理的自動化，提升業(yè)務處理效率。

公司擁有豐富的專利和知識產(chǎn)權，公司自主研發(fā)了業(yè)內(nèi)***的圖像處理核心算法，已獲得“一種服裝圖像的顏色特征提取方法”、“一種基于自學習的商品詳情頁的生成方法”等多項發(fā)明專利，累計獲得了百余項軟件著作權。

五、公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的填補措施

為了保護廣大投資者的利益，降低本次發(fā)行可能攤薄即期回報的影響，公司擬采取多種措施保證本次發(fā)行募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險，以提高對股東的即期回報。公司擬采取的具體措施如下：

（一）嚴格執(zhí)行募集資金管理制度

公司已按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定了《杭州光云科技股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行了明確規(guī)定。

為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將繼續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于***的投資項目、定期對募集資金進行內(nèi)部審計、配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風險。

（二）積極拓展公司主營業(yè)務，增強持續(xù)盈利能力

本次發(fā)行完成后，公司資金實力增強，凈資產(chǎn)規(guī)模擴大，資產(chǎn)負債率下降，從而提升了公司的抗風險能力和持續(xù)經(jīng)營能力。在此基礎上，公司將通過募集資金投資項目大力拓展主營業(yè)務，進一步提高產(chǎn)品性能，提升品牌知名度和美譽度，擴大市場份額和銷售規(guī)模，增強公司持續(xù)盈利能力，提高股東回報。

（三）加強公司內(nèi)部控制建設，提高日常經(jīng)營效率

公司將努力加強內(nèi)部控制建設，繼續(xù)完善并優(yōu)化經(jīng)營管理和投資決策程序，提高日常經(jīng)營效率。具體而言，公司將繼續(xù)改善采購、研發(fā)、銷售、管理等環(huán)節(jié)的流程，進一步提高公司整體經(jīng)營效率，節(jié)省各項成本費用，***有效地控制公司經(jīng)營管理風險，提高經(jīng)營業(yè)績。

（四）完善利潤分配政策，優(yōu)化投資回報機制

公司根據(jù)《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》及《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》的相關要求，制定了《公司章程》和《未來三年股東回報規(guī)劃（2022-2024年）》，就公司股利分配政策、利潤分配方案和利潤分配形式、分紅回報規(guī)劃和機制等內(nèi)容作出具體規(guī)定。本次發(fā)行完成后，公司將嚴格執(zhí)行利潤分配規(guī)章制度的相關規(guī)定，充分保障中小股東的利益，并將結合公司實際經(jīng)營情況，不斷優(yōu)化投資回報機制，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

六、公司控股股東、實際控制人的承諾事項

（一）公司控股股東承諾

為確保公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，公司控股股東杭州光云投資有限公司作出承諾如下：

（1）本公司將不會越權干預公司的經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

（2）本承諾出具后，如中國證監(jiān)會、上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所該等規(guī)定的，本公司承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的***新規(guī)定出具補充承諾；

（3）本公司保證上述承諾是本公司真實意思表示，本公司自愿接受證券監(jiān)管機構、自律組織及社會公眾的監(jiān)督。若本公司違反前述承諾或拒不履行前述承諾的，本公司接受中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本公司作出相關處罰或采取管理措施；同時，若因違反該等承諾給公司或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

（二）公司實際控制人承諾

為確保公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，公司實際控制人譚光華作出承諾如下：

（1）本人將不會越權干預公司的經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

（2）本承諾出具后，如中國證監(jiān)會、上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所該等規(guī)定的，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的***新規(guī)定出具補充承諾；

（3）本人保證上述承諾是本人真實意思表示，本人自愿接受證券監(jiān)管機構、自律組織及社會公眾的監(jiān)督。若本人違反前述承諾或拒不履行前述承諾的，本人接受中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關處罰或采取管理措施；同時，若因違反該等承諾給公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

七、公司董事、高級管理人員的承諾事項

為確保公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員作出承諾如下：

（1）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

（2）對本人的職務消費行為進行約束；

（3）不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

（4）由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

（5）若公司后續(xù)推出股權激勵計劃，擬公布的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

（6）本承諾出具后，如中國證監(jiān)會、上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所該等規(guī)定的，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的***新規(guī)定出具補充承諾。

（7）本人保證上述承諾是本人真實意思表示，本人自愿接受證券監(jiān)管機構、自律組織及社會公眾的監(jiān)督。若本人違反前述承諾或拒不履行前述承諾的，本人接受中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關處罰或采取管理措施；同時，若因違反該等承諾給公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事會

2022年?6?月?2?日

證券代碼：688365????證券簡稱：光云科技????公告編號：2022-040

杭州光云科技股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

●股東大會召開日期：2022年6月17日

●本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

一、?召開會議的基本情況

（一）?股東大會類型和屆次

2022年***次臨時股東大會

（二）?股東大會召集人：董事會

（三）?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

（四）?現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年6月17日14點00?分

召開地點：杭州市濱江區(qū)江南大道588號恒鑫大廈15樓會議室

（五）?網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡投票起止時間：自2022年6月17日

至2022年6月17日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六）?融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號?—?規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

（一）?涉及公開征集股東投票權

無

一、?會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、?說明各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已分別經(jīng)公司2022年6月1日召開的第二屆董事會第三十一次會議和第二屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過，均同意提交股東大會審議。相關內(nèi)容詳見公司于?2021?年6月2日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》披露的相關公告及文件。

2、?特別決議議案：無

3、?對中小投資者單獨計票的議案：1、2

4、?涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯(lián)股東名稱：無

5、?涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

二、?股東大會投票注意事項

（一）?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二）?同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

（三）?股東對所有議案均表決完畢才能提交。

三、?會議出席對象

（一）?股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二）?公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三）?公司聘請的律師。

（四）?其他人員

四、?會議登記方法

1、自然人股東親自出席的，應出示其本人身份證原件、股票賬戶卡原件辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，應出示委托人股票賬戶卡原件和身份證復印件、授權委托書原件（授權委托書格式詳見附件1）和受托人身份證原件辦理登記手續(xù)。法人股東由法定代表人親自出席會議的，應出示其本人身份證原件、加蓋法人印章的營業(yè)執(zhí)照復印件、股票賬戶卡原件辦理登記手續(xù)；法人股東法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應出示其本人身份證原件、加蓋法人印章的營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人證明書、股票賬戶卡原件、法定代表人依法出具的授權委托書（加蓋公章）辦理登記手續(xù)。

2、異地股東可采用信函或郵件的方式登記，在來信或郵件上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并附身份證及股東賬戶復印件，信封上請注明“股東會議”字樣。

3、登記時間、地點登記時間：2022年6月14日（上午10:00-12:00，下午14:00-18:00）登記地點：杭州市濱江區(qū)江南大道?588?號恒鑫大廈11樓證券部

4、注意事項股東請在參加現(xiàn)場會議時攜帶上述證件。公司不接受電話方式辦理登記。

五、?其他事項

（一）本次股東大會會期半天，出席現(xiàn)場會議的股東或其代理人需自行安排食宿及交通費用。

（二）會議聯(lián)系方式：

通信地址：杭州市濱江區(qū)江南大道?588?號恒鑫大廈?11?樓證券部

郵編：310052

聯(lián)系電話：0571-81025116

傳真：0571-81025116

郵箱：gyir@raycloud.com

聯(lián)系人：莊玲玲

（三）特別提醒：因新型冠狀病毒引發(fā)肺炎疫情仍在持續(xù)，鑒于疫情防控需要，公司建議各位股東、股東代理人盡量通過網(wǎng)絡投票方式參會。確需參加現(xiàn)場會的，請務必保持個人體溫正常、無呼吸道不適等癥狀，于參會時佩戴口罩等防護用具，做好個人防護，會議當日，公司會按疫情防控要求對前來參會者進行體溫測量和登記，體溫正常者方可參會，請予配合。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事會

2022年6月2日

附件1：授權委托書

●報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

杭州光云科技股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月17日召開的貴公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號：?受托人身份證號：

委托日期：年?月?日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688365??證券簡稱：光云科技????公告編號：2022-035

杭州光云科技股份有限公司關于***近五年未被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

杭州光云科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）始終嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理結構，建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運營，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，不斷提高公司的治理水平。

鑒于公司擬以簡易程序向特定對象發(fā)行股票，現(xiàn)將公司***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況說明如下：

一、公司***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

經(jīng)自查，公司***近五年不存在被證券監(jiān)督管理部門和上海證券交易所處罰的情況。

二、公司***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改落實情況

經(jīng)自查，公司***近五年不存在被證券監(jiān)督管理部門和上海證券交易所采取監(jiān)管措施的情形。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事會

2022年6月2日

證券代碼：688365???證券簡稱：光云科技????公告編號：2022-036

杭州光云科技股份有限公司第二屆董事會第三十一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、?董事會會議召開情況

杭州光云科技股份有限公司（下稱“公司”）第二屆董事會第三十一次會議于2022年6月1日在公司會議室以現(xiàn)場結合通訊方式召開。本次會議為臨時會議，會議通知于2021年5月29日以電子郵件方式發(fā)出送達全體董事。會議應到董事9名，實際出席董事9名，公司監(jiān)事、高級管理人員列席本次會議。本次董事會由公司董事長譚光華先生主持，會議的召集、召開和表決情況符合《公司法》《公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定。

二、?董事會會議審議情況

(一)?審議通過《關于公司符合以簡易程序向特定對象發(fā)行股票條件的議案》

董事會對照上市公司以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的相關資格、條件的要求，認為公司符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關于上市公司以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的各項規(guī)定和要求，具備申請本次發(fā)行股票的資格和條件。

公司于2022年4月29日召開的2021年年度股東大會已審議通過《關于提請股東大會授權董事會以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的議案》。故本議案及其他相關議案均無需再次提交股東大會審議。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

(二)?逐項審議通過《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

董事會確定公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的相關方案：

1.?發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

2.?發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行采用以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方式，在中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后十個工作日內(nèi)完成發(fā)行繳款。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

3.?發(fā)行對象及認購方式

本次發(fā)行的發(fā)行對象范圍為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合法投資組織，發(fā)行對象不超過35名（含35名）。

證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。***終發(fā)行對象將由公司董事會及其授權人士根據(jù)股東大會授權，與主承銷商按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況，遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

4.?發(fā)行價格及定價原則

本次發(fā)行的定價基準日為本次發(fā)行股票的發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權、除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將相應調(diào)整，調(diào)整方式如下：

（1）分紅派息：P1=P0-D

（2）資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股：P1=P0/(1+N)

（3）兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股分紅派息金額為D，每股資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。

***終發(fā)行價格將根據(jù)股東大會授權，由公司董事會按照相關規(guī)定根據(jù)詢價結果與主承銷商協(xié)商確定。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

5.?發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量不超過12,030.00萬股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前公司總股本40,100.00萬股的30%，由股東大會授權董事會根據(jù)具體情況與本次發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定，對應募集資金金額不超過人民幣三億元且不超過***近一年末凈資產(chǎn)百分之二十。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動及本次發(fā)行價格發(fā)生調(diào)整的，或本次發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行批復文件的要求予以調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將進行相應調(diào)整。***終發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

6.?本次發(fā)行的限售期安排

本次發(fā)行的股票，自本次發(fā)行的股票上市之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

本次發(fā)行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期屆滿后發(fā)行對象減持認購的本次發(fā)行的股票須遵守中國證監(jiān)會、上交所等監(jiān)管部門的相關規(guī)定。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

7.?募集資金用途

本次發(fā)行募集資金總額不超過（含）20,000.00萬元（不超過人民幣三億元且不超過***近一年末凈資產(chǎn)百分之二十）；在扣除相關發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：

單位：萬元

■

如果本次發(fā)行募集資金不能滿足公司項目的資金需要，公司將利用自籌資金或通過其他融資方式解決不足部分。本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)項目實際進展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，以募集資金置換自籌資金。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

8.?滾存未分配利潤安排

本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

9.?上市地點

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所科創(chuàng)板上市交易。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

10.?本次發(fā)行決議有效期

本次發(fā)行決議的有效期限為2021年年度股東大會審議通過之日起，至上市公司2022年度股東大會召開之日止。

若國家法律、法規(guī)對以簡易程序向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行相應調(diào)整。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

(三)?審議通過《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票預案的議案》

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的預案》。

(四)?審議通過《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。

(五)?審議通過《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

(六)?審議通過《關于公司〈前次募集資金使用情況報告〉的議案》

董事會批準公司編制的《杭州光云科技股份有限公司截至2022年3月31日止的前次募集資金使用情況報告》，公司前次募集資金的使用符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司截至2022年3月31日止的前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2022-038）。

本議案需提交公司股東大會審議。

(七)?審議通過《關于公司〈非經(jīng)常性損益表〉的議案》

董事會確認《杭州光云科技股份有限公司非經(jīng)常性損益表及附注》及立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《杭州光云科技股份有限公司非經(jīng)常性損益及凈資產(chǎn)收益率和每股收益專項審核報告2019年度至2021年度》，同意報出。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司非經(jīng)常性損益及凈資產(chǎn)收益率和每股收益專項審核報告2019年度至2021年度》。

(八)?審議通過《關于公司以簡易程序向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施和相關主體承諾的議案》

董事會同意《杭州光云科技股份有限公司以簡易程序向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施》，確認公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員出具的《關于攤薄即期回報采取填補措施的承諾》。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施和相關主體承諾的公告》（公告編號：2022-039）

(九)?審議通過《關于公司〈未來三年股東回報規(guī)劃（2022-2024年）〉的議案》

董事會同意公司制訂的《杭州光云科技股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2022-2024年）》。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司〈未來三年股東回報規(guī)劃（2022-2024）〉》。

獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

本議案需提交公司股東大會審議。

(十)?審議通過《關于第二期以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》

董事會收到公司董事長、實際控制人譚光華先生《關于提議杭州光云科技股份有限公司回購公司股份的函》，公司擬使用***公開發(fā)行股票超募資金通過集中競價交易方式進行股份回購。回購股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，回購價格不超過12元/股（含），回購資金總額不低于人民幣1,000萬元（含），不超過人民幣2,000萬元（含），具體回購資金總額以實際使用的資金總額為準。同時提請股東大會授權公司董事會及公司管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

獨立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

本議案需提交公司股東大會審議。

具體情況詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司關于第二期以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2022-033）。

(十一)?審議通過《關于公司提請召開2022年***次臨時股東大會的議案》

董事會同意于2022年6月17日召開公司2022年***次臨時股東大會，并發(fā)出召開股東大會的會議通知。本次股東大會將采用現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡投票相結合的表決方式召開。

本議案經(jīng)董事表決，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以審議通過。

具體情況詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-040）。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事會

2022年6月2日

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