證券代碼：601619 證券簡稱：嘉澤新能 公告編號：2022-065

債券代碼：113039 債券簡稱：嘉澤轉債

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

三屆十一次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

寧夏嘉澤新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）三屆十一次董事會于2022年6月1日以通訊表決方式召開。公司于2022年5月29日以電子郵件等方式向董事、監事、高管發出董事會會議通知；本次會議應簽字董事9人，實簽字董事9人。本次董事會符合《公司法》及《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

會議審議通過了以下議案：

（一）《關于公司一級全資子公司上海嘉嶸新能源有限公司受讓公司控制的寧夏寧柏產業投資基金（有限合伙）下屬北京開弦沽源新能源有限公司等六家公司參股股東所持股權的議案》；

根據工作需要，公司董事會同意一級全資子公司上海嘉嶸新能源有限公司（以下簡稱“上海嘉嶸”）受讓下屬企業寧夏寧柏產業投資基金（有限合伙）（以下簡稱“寧柏基金”）下屬的北京開弦沽源新能源有限公司等六家公司（以下簡稱“標的公司”）參股股東寧夏開弦資本管理有限公司（以下簡稱“寧夏開弦資本”）所持全部股權。作為標的公司參股股東的寧夏開弦資本均未實繳出資，經雙方協商，確定標的公司參股股權的受讓價格均為1元。具體情況如下：

1、北京開弦沽源新能源有限公司的注冊資本為人民幣2,000萬元，實繳資本0元，寧柏基金持有標的公司99.9%的股權，寧夏開弦資本持有標的公司0.1%的股權。

轉讓完成后，上海嘉嶸持有標的公司0.1%的股權，寧夏開弦資本不再持有標的公司的股權。

2、德州開弦國瑞新能源有限公司的注冊資本為人民幣21,000萬元，實繳資本21,000萬元，寧柏基金持有標的公司99.9%的股權，寧夏開弦資本持有標的公司0.1%的股權，寧夏開弦資本未實繳；標的公司注冊資本全部已由寧柏基金實繳。

轉讓完成后，上海嘉嶸持有標的公司0.1%的股權，寧夏開弦資本不再持有標的公司的股權。

3、河北中能售電有限公司的注冊資本為人民幣500萬元，實繳資本0元，寧柏基金持有標的公司99.99%的股權，寧夏開弦資本持有標的公司0.01%的股權，寧夏開弦資本未實繳。

轉讓完成后，上海嘉嶸持有標的公司0.01%的股權，寧夏開弦資本不再持有標的公司的股權。

4、寧波保源投資有限公司的注冊資本為人民幣500萬元，實繳資本255萬元，寧柏基金持有標的公司99.99%的股權，寧夏開弦資本持有標的公司0.01%的股權，寧夏開弦資本未實繳。

轉讓完成后，上海嘉嶸持有標的公司0.01%的股權，寧夏開弦資本不再持有標的公司的股權。

5、寧波清浩投資有限公司的注冊資本為人民幣1,000萬元，實繳資本510萬元，寧柏基金持有標的公司99.99%的股權，寧夏開弦資本持有標的公司0.01%的股權，寧夏開弦資本未實繳。

轉讓完成后，上海嘉嶸持有標的公司0.01%的股權，寧夏開弦資本不再持有標的公司的股權。

6、寧波新煥投資有限公司的注冊資本為人民幣1,000萬元，實繳資本510萬元，寧柏基金持有標的公司99.99%的股權，寧夏開弦資本持有標的公司0.01%的股權，寧夏開弦資本未實繳。

轉讓完成后，上海嘉嶸持有標的公司0.01%的股權，寧夏開弦資本不再持有標的公司的股權。

表決結果：關聯董事鄭小晨先生、侯光煥先生回避表決后，與會非關聯董事以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了該項議案。

上述議案無需股東大會審議批準。

（二）《關于寧夏寧柏產業投資基金（有限合伙）下屬寧波潔源投資有限公司受讓其項目公司湯陰伏綠新能源有限公司參股股東所持股權的議案》；

為進一步增強公司對寧柏基金投資項目的控制能力，公司董事會同意下屬企業寧柏基金下屬的寧波潔源投資有限公司受讓其項目公司湯陰伏綠新能源有限公司參股股東河南伏綠新能源有限公司所持35%股權，經雙方協商，確定本次受讓價格為4,880萬元。

具體內容詳見2022年6月2日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關于寧夏寧柏產業投資基金（有限合伙）下屬寧波潔源投資有限公司受讓其項目公司湯陰伏綠新能源有限公司參股股東所持股權的公告》。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

上述議案無需股東大會審議批準。

（三）《關于公司一級全資子公司上海嘉嶸新能源有限公司轉讓所持海南開弦私募基金管理有限公司全部股權的議案》；

根據工作需要，公司董事會同意一級全資子公司上海嘉嶸轉讓所持海南開弦私募基金管理有限公司（以下簡稱“海南開弦”）全部股權給海南開弦另一股東開弦資本管理有限公司（以下簡稱“開弦資本”）。上海嘉嶸未實繳出資，經雙方協商，確定本次轉讓價格為1元。具體情況如下：

海南開弦的注冊資本為人民幣1,000萬元，實繳資本0元，開弦資本持有海南開弦49%的股權，上海嘉嶸持有海南開弦51%的股權。海南開弦成立于2021年6月10日，經審計，截至2021年末，海南開弦的凈資產為-52.22萬元。

轉讓完成后，上海嘉嶸不再持有海南開弦的股權，開弦資本持有海南開弦100%的股權。

表決結果：關聯董事鄭小晨先生、侯光煥先生回避表決后，與會非關聯董事以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過了該項議案。

上述議案無需股東大會審議批準。

（四）《關于設立嘉元（北京）私募基金管理有限公司的議案》。

為進一步開拓利潤增長點、完善公司戰略布局，公司董事會同意以自有資金出資1,000萬元設立嘉元（北京）私募基金管理有限公司（以下簡稱“嘉元基金管理公司”；暫定名，***終名稱以工商登記機關核準的名稱為準）。嘉元基金管理公司注冊資本1,000萬元，本公司持股比例為100%。嘉元基金管理公司未來主要作為嘉澤新能發起設立的包括新能源產業基金等合伙企業的管理人。

具體內容詳見2022年6月2日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關于設立私募基金管理公司的公告》。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

上述議案無需股東大會審議批準。

特此公告。

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

董 事 會

二○二二年六月二日

證券代碼：601619 證券簡稱：嘉澤新能 公告編號：2022-066

債券代碼：113039 債券簡稱：嘉澤轉債

寧夏嘉澤新能源股份有限公司關于

寧夏寧柏產業投資基金（有限合伙）

下屬寧波潔源投資有限公司受讓

其項目公司湯陰伏綠新能源有限公司

參股股東所持股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

●交易簡要內容：

湯陰伏綠新能源有限公司(以下簡稱“湯陰伏綠”)為寧夏嘉澤新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）下屬企業寧夏寧柏產業投資基金（有限合伙）（以下簡稱“寧柏基金”）的一級控股子公司，寧柏基金直接持股比例為65%，河南伏綠新能源有限公司（以下簡稱“河南伏綠”）持有湯陰伏綠35%的股權（對應實繳出資額1,904萬元）。寧柏基金的二級控股子公司寧波潔源投資有限公司（以下簡稱“寧波潔源”）以自有資金4,880萬元人民幣受讓河南伏綠持有的湯陰伏綠35%的股權。該交易不構成關聯交易。股權轉讓協議尚未簽署。

●上述交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。

●根據《公司章程》的相關規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。本次交易無需經過有關部門批準。

一、交易概述

（一）基本情況

湯陰伏綠為本公司下屬企業寧柏基金的一級控股子公司，寧柏基金直接持股比例為65%，河南伏綠持有湯陰伏綠35%的股權（對應實繳出資額1,904萬元）。寧柏基金的二級控股子公司寧波潔源以自有資金4,880萬元人民幣受讓河南伏綠持有的湯陰伏綠35%的股權。該交易不構成關聯交易。股權轉讓協議尚未簽署。

（二）2022年6月1日，公司三屆十一次董事會審議通過了《關于寧夏寧柏產業投資基金（有限合伙）下屬寧波潔源投資有限公司受讓其項目公司湯陰伏綠新能源有限公司參股股東所持股權的議案》。

（三）本次交易沒有構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易各方當事人情況介紹

（一）轉讓方河南伏綠新能源有限公司情況介紹

1、基本情況

2、交易對方河南伏綠與本公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

3、交易對方河南伏綠主要財務指標

（二）受讓方寧波潔源投資有限公司情況介紹

1、基本情況

2、寧波潔源主要財務指標

三、交易標的基本情況

本次交易標的是公司下屬企業寧柏基金的一級控股子公司湯陰伏綠新能源有限公司，寧柏基金直接持股比例為65%，河南伏綠持有湯陰伏綠35%的股權（對應實繳出資額1,904萬元）。

（一）基本情況

（二）股權結構

1、本次受讓前股權結構

2、本次受讓后股權結構

（三）權屬狀況說明

1、截至本公告披露日，湯陰伏綠全部股權處于質押狀態，質權人為華能天成融資租賃有限公司。上述受讓事項將在股權質押解除后辦理。

2、本次交易標的股權不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（四）湯陰伏綠***近一年的主要財務指標

（五）交易標的定價情況及公平合理性分析

本次交易以實繳出資額為基礎，參考湯陰伏綠的凈資產值，經交易各方充分協商確定協議價款，定價合理公允。本次交易將對公司未來發展產生積極影響，且履行了必要的審議程序，各方根據自愿、平等、互惠互利原則簽署協議，不存在損害股東利益的情形。

四、股權轉讓協議的主要內容及履約安排

寧波潔源擬于近日與河南伏綠簽署《湯陰伏綠新能源有限公司股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”），截至本公告披露日，寧波潔源尚未支付交易款項?！豆蓹噢D讓協議》主要內容如下：

協議簽署方：

甲方（轉讓方）：河南伏綠新能源有限公司

乙方（受讓方）：寧波潔源投資有限公司

鑒于：

（1）湯陰伏綠新能源有限公司（以下簡稱“目標公司”）系一家于中華人民共和國注冊成立并有效存續的公司。截至本協議簽署日，目標公司的注冊資本為人民幣5,440萬元，實繳資本5,440萬元，寧夏寧柏產業投資基金（有限合伙）持有目標公司65%的股權（對應注冊資本3,536萬元），甲方持有目標公司35%的股權（對應注冊資本1,904萬元）。

（2）乙方同意按照本協議的約定，受讓甲方持有的目標公司35%的股權（以下簡稱“目標股權”），甲方同意依據本協議的約定轉讓該股權。

基于上述情形，甲、乙雙方在平等自愿的基礎上，經友好協商達成如下條款，以茲共同遵守：

1. 轉讓標的

甲乙雙方均同意，甲方將持有的目標公司35%的股權依據本協議的條款、條件轉讓給乙方。

2. 轉讓價格及支付

甲、乙雙方同意以甲方對目標公司的實繳出資額為基礎，經協商確定目標股權轉讓價格為人民幣肆仟捌佰捌拾萬元整（￥4,880萬元）。

3. 工商變更登記

甲方在收到股權轉讓款后督促目標公司在本協議簽署日起10個工作日內到工商登記機關辦理目標股權變更登記，如果因為沒有配合過戶給寧夏寧柏產業投資基金（有限合伙）造成損失的，由甲方承擔賠償責任。若在辦理股權轉讓工商變更登記的過程中，應工商登記機關的要求需簽署的制式文本股權轉讓協議，雙方同意股權轉讓的條款、條件仍以本協議約定為準。

4. 目標公司治理

目標股權轉讓完成后，由乙方與寧夏寧柏產業投資基金（有限合伙）組成目標公司股東會作為目標公司權力機構。

5. 過渡期間安排

自本協議簽署日起至工商變更登記完成期間，目標公司應以現有經營方式保持正常經營狀態，甲方依據目標公司章程的規定對目標公司作出決議及其他決策時應事前征求乙方的書面同意。

6. 甲方陳述、保證

6.1 甲方為依據中國法律合法設立、有效存續的有限責任公司，擁有所有必要的法人權力持有其資產并開展其目前從事的業務、進行本協議所述股權轉讓；

6.2 甲方保證就本次股權轉讓已按照法律法規之規定和公司章程的約定履行了必要的內部決議程序，并獲得批準及授權；甲方簽署本協議無需取得任何第三方（包括政府部門、債權人或其他權利人）同意；本協議一經合法簽署，即構成對甲方合法有效、有約束力且可以強制執行的法律文件；

6.3 甲方提供的關于本次股權轉讓的所有信息都是真實、準確、完整的，并且不會在任何方面產生誤導，其在此所做的一切陳述和保證于本協議簽署之日以及在登記日前所有方面都是真實、準確和完整的。

7. 稅費負擔

本次股權轉讓涉及的稅費由協議雙方根據法律法規之規定各自承擔。

8. 法律手續辦理

8.1 本協議項下目標股權轉讓所需的法律手續由目標公司負責辦理。

8.2 甲方應協助乙方和目標公司獲取本協議項下目標股權轉讓所需的各種審批、核準、登記，包括但不限于工商登記機關登記及其他任何及全部法定和必要的手續。

9. 違約責任

任一方（“違約方”）違反其在本協議項下的任何陳述、保證、承諾或任何其他義務的，均構成違約，違約方應承擔非違約方遭受的所有損失、責任、成本、支出。

10. 爭議解決

與本協議有關的爭議應由雙方通過友好協商解決，若未能通過協商解決爭議，雙方同意向本協議簽署地具有管轄權的人民法院訴訟解決。

11. 其他

本協議自甲、乙雙方授權代表在本協議簽字并加蓋雙方印章之日生效。

五、本次交易的目的和對公司的影響

本次交易的目的是為了確保寧柏基金對湯陰伏綠的控制權,有助于進一步增強公司對寧柏基金投資項目的控制能力。本次交易完成后，寧柏基金將直接和間接持有湯陰伏綠100%股權。本次交易符合公司現有及未來業務發展方向，有利于公司的長遠發展。本次交易的順利實施將會對公司未來會計年度財務狀況及經營成果產生積極影響。

六、備查文件

（一）公司三屆十一次董事會決議；

（二）《股權轉讓協議》。

特此公告。

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

董 事 會

二O二二年六月二日

證券代碼：601619 證券簡稱：嘉澤新能 公告編號：2022-067

債券代碼：113039 債券簡稱：嘉澤轉債

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

關于設立私募基金管理公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

●基本情況

寧夏嘉澤新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”或“嘉澤新能”）以自有資金出資1,000萬元設立嘉元（北京）私募基金管理有限公司（以下簡稱“嘉元基金管理公司”；暫定名，***終名稱以工商登記機關核準的名稱為準）。嘉元基金管理公司注冊資本1,000萬元，本公司持股比例為100%。嘉元基金管理公司未來主要作為嘉澤新能發起設立的包括新能源產業基金等合伙企業的管理人。嘉元基金管理公司尚未在工商行政管理部門登記設立，尚未被中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人。

●本次投資事項未構成關聯交易，未構成重大資產重組。

●上述投資事項已經公司三屆十一次董事會審議通過，無需公司股東大會審議批準。

●交易風險

嘉元基金管理公司能否被中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人尚存在不確定性。此外，嘉元基金管理公司能否順利運營存在一定的不確定性，可能面臨行業、政策、市場環境變化等風險。請廣大投資者理性投資，注意風險。

●交易對上市公司的影響

公司出資設立嘉元基金管理公司對公司當年度財務狀況和經營成果不存在重大影響。

一、設立私募基金管理公司的基本情況

為進一步開拓利潤增長點、完善公司戰略布局，本公司以自有資金出資1,000萬元設立嘉元基金管理公司。嘉元基金管理公司注冊資本1,000萬元，本公司持股比例為100%。嘉元基金管理公司未來主要作為嘉澤新能發起設立的包括新能源產業基金等合伙企業的管理人。嘉元基金管理公司尚未在工商行政管理部門登記設立，尚未被中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人。

本次投資事項未構成關聯交易，未構成重大資產重組。

上述投資事項已經公司三屆十一次董事會審議通過，無需公司股東大會審議批準。

二、本次投資事項對公司的影響

該投資事項有助于公司拓展業務，進一步提升公司市場競爭力。本次投資的資金來源為公司自有資金，不會對公司的財務狀況和經營成果產生負面影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

三、本次投資事項的風險分析

嘉元基金管理公司能否被中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人尚存在不確定性。

此外，嘉元基金管理公司能否順利運營存在一定的不確定性，可能面臨行業、政策、市場環境變化等風險，敬請投資者注意投資風險。

公司將密切關注國家宏觀經濟形勢及行業相關的政策導向，審慎經營，防范和降低可能面對的風險。

特此公告。

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

董 事 會

二O二二年六月二日

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