證券代碼：603258 證券簡稱：電魂網(wǎng)絡(luò) 公告編號：2022-034

杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司

關(guān)于變更部分募集資金投資項目

及使用部分自有資金收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司20%股權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 原項目名稱：網(wǎng)絡(luò)游戲新產(chǎn)品開發(fā)項目

● 新項目名稱：收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司20%股權(quán)

● 變更募集資金投向的金額暨投資總金額：公司擬以人民幣12,640.00萬元收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“游動網(wǎng)絡(luò)”）剩余20%股權(quán)，其中擬變更部分募集資金人民幣4,576.00萬元用于收購游動網(wǎng)絡(luò)20%股權(quán)（支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余由公司自有資金支付）。

● 本次變更募集資金投向用于上述收購的行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 上述事項已經(jīng)公司第四屆董事會第八次會議和第四屆監(jiān)事會第六次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

● 風(fēng)險提示：本次收購參考的評估價格較之游動網(wǎng)絡(luò)在2022年3月31日的全部權(quán)益賬面值存在一定的溢價，受行業(yè)政策、經(jīng)營管理等因素影響，游動網(wǎng)絡(luò)存在后續(xù)承諾期內(nèi)實際經(jīng)營業(yè)績達(dá)不到承諾金額的風(fēng)險；且前次收購游動網(wǎng)絡(luò)80%股權(quán)形成較大商譽(yù)，若游動網(wǎng)絡(luò)在未來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益或業(yè)績承諾期滿后標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期，前次收購資產(chǎn)所形成的商譽(yù)則將存在較高的減值風(fēng)險，從而影響公司的當(dāng)期損益，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、變更募集資金投資項目的概述

（一）募集資金的基本情況

杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“電魂網(wǎng)絡(luò)”或“公司”）***公開發(fā)行股票的申請，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)許可[2016]2181號文核準(zhǔn)，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）6,000萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行價為人民幣15.62元，共募集資金人民幣937,200,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為人民幣872,536,200.00元。上述募集資金已于2016年10月21日到位，并已經(jīng)中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）予以驗證并出具中匯會驗[2016]4414號《驗資報告》。

截至2022年5月27日止，公司募集資金投資項目的進(jìn)展情況如下：

單位:人民幣萬元

注1：經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議（2019年1月30日）及2019年第二次臨時股東大會（2019年2月20日）審議通過《關(guān)于變更部分募集資金項目用于收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司80%股權(quán)的議案》，決定 “網(wǎng)絡(luò)游戲新產(chǎn)品開發(fā)項目”、“網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營平臺建設(shè)項目”部分變更收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“游動網(wǎng)絡(luò)”）80%股權(quán)；

注2：投資總額超出募資凈額部分23.30萬元為募集資金的銀行存款利息、理財收益；

注3：募集資金投資額合計超出募集資金凈額為募集資金銀行存款利息、理財收益。

（二）歷次募集資金變更情況

截至本公告日，本公司募集資金投資項目實施內(nèi)容共變更了2項，涉及金額為人民幣67,531.10萬元，具體變更項目情況如下：

根據(jù)2017年3月24日本公司第二屆董事會第十三次會議決議，決定變更公司***公開發(fā)行部分募集資金投資項目的實施內(nèi)容，即網(wǎng)絡(luò)游戲新產(chǎn)品開發(fā)項目的實施內(nèi)容由原來的“新增《H-Game》、《夢城堡》、《夢將傳》、《霸業(yè)無雙》、《回到桃園》和《戰(zhàn)魂策》六款不同類型的網(wǎng)絡(luò)游戲新產(chǎn)品”變更為“新增《預(yù)研新游 M》、《夢城堡》及開發(fā)多款移動游戲新產(chǎn)品?！?017年4月17日，公司2016年年度股東大會決議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施內(nèi)容的議案》。

根據(jù)2019年1月30日本公司第三屆董事會第五次會議決議，決定變更網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營平臺建設(shè)項目、網(wǎng)絡(luò)游戲新產(chǎn)品開發(fā)項目的部分募集資金用途，用于收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司80%股權(quán)。其中，變更網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營平臺建設(shè)項目資金金額為人民幣19,679.56萬元（含利息收入）；變更網(wǎng)絡(luò)游戲新產(chǎn)品開發(fā)項目資金金額為人民幣9,317.81萬元，合計變更募集資金金額人民幣28,997.37萬元。網(wǎng)絡(luò)游戲新產(chǎn)品開發(fā)項目投資總額超出募集資金投入部分，由公司自有資金補(bǔ)足。2019年2月20日，本公司2019年第二次臨時股東大會決議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目用于收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司80%股權(quán)的議案》。

（三）本次擬變更募集資金情況

公司分別于2019年1月30日及2019年2月20日召開第三屆董事會第五次會議、2019年第二次臨時股東大會決議審議通過《關(guān)于變更部分募集資金投資項目用于收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司80%股權(quán)的議案》，根據(jù)公司與付寧等交易對手方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，如轉(zhuǎn)讓方完成業(yè)績承諾條件，則付寧有權(quán)提出由公司按照合同約定條件整體收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“游動網(wǎng)絡(luò)”）剩余20%股權(quán)，公司應(yīng)在付寧提出上述收購要求后3個月內(nèi)完成對游動網(wǎng)絡(luò)剩余20%股權(quán)的收購程序。具體內(nèi)容詳見公司于2019年1月31日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于變更部分募集資金投資項目用于收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司80%股權(quán)的公告》（公告編號：2019-007）。

游動網(wǎng)絡(luò)2019年度、2020年度、2021年度實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為5,168.24萬元、6,940.88萬元、7,648.25萬元，已完成每個會計年度業(yè)績承諾及三個會計年度總業(yè)績承諾。

鑒于轉(zhuǎn)讓方已完成業(yè)績承諾條件且付寧向公司提出收購要求，為優(yōu)化募集資金使用效率兼顧公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，公司擬變更網(wǎng)絡(luò)游戲新產(chǎn)品開發(fā)項目的部分募集資金用途，用于收購游動網(wǎng)絡(luò)剩余20%股權(quán)。本次收購交易對價總額為人民幣12,640.00萬元，公司擬變更網(wǎng)絡(luò)游戲新產(chǎn)品開發(fā)項目募集資金投入金額為人民幣4,576.00萬元，占該項目募集資金余額的36.75%，其余部分公司以自有資金補(bǔ)足。變更完成后，公司募集資金投資項目如下：

單位：萬元

（四）擬變更募集資金用途的相關(guān)審批程序

公司于2022年5月27日召開第四屆董事會第八次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目及使用部分自有資金收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司20%股權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事對上述事項發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，公司持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)出具了核查意見。本次變更募集資金用途事項尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。

公司本次變更募集資金投向用于上述收購的行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、變更募集資金投資項目的具體原因

（一）原項目計劃投資和實際投資情況

本次涉及變更募集資金用途的項目為網(wǎng)絡(luò)游戲新產(chǎn)品開發(fā)項目，具體開發(fā)項目及概況如下：

（1）多端互通游戲產(chǎn)品《預(yù)研新游M》

（2）客戶端游戲產(chǎn)品《夢城堡》

（3）開發(fā)多款移動游戲新產(chǎn)品，產(chǎn)品品類上重點布局競技類

本次變更募集資金投資項目前，網(wǎng)絡(luò)游戲新產(chǎn)品開發(fā)項目計劃投入募集資金總額人民幣38,533.73萬元，主要用于網(wǎng)絡(luò)游戲新產(chǎn)品開發(fā)所需的軟硬件環(huán)境建設(shè)投資、研發(fā)人員投入以及游戲市場推廣投入。

截至2022年5月27日，網(wǎng)絡(luò)游戲新產(chǎn)品開發(fā)項目實際投資金額人民幣34,272.36萬元，募集資金余額人民幣12,451.35萬元。

（二）變更部分募集資金投資項目的原因

近年來，游戲行業(yè)競爭態(tài)勢日趨嚴(yán)峻，網(wǎng)絡(luò)游戲新產(chǎn)品研發(fā)周期長且研發(fā)成本持續(xù)增加，新游戲上線時間及上線后運(yùn)營收益均存在較大不確定性。公司于2019年收購游動網(wǎng)絡(luò)80%股權(quán)，游動網(wǎng)絡(luò)在業(yè)績承諾期內(nèi)均超額完成業(yè)績目標(biāo)，且在出海業(yè)務(wù)等方面展現(xiàn)佳績，有效提升了公司的盈利水平和業(yè)務(wù)拓展能力。

為了提高募集資金使用效率，使募集資金盡快產(chǎn)生投資收益，公司擬變更網(wǎng)絡(luò)游戲新產(chǎn)品開發(fā)項目部分募集資金4,576.00萬元及投入自有資金8,064.00萬元，合計12,640.00萬元用于收購游動網(wǎng)絡(luò)剩余20%股權(quán)，以期進(jìn)一步提升公司整體盈利能力及核心競爭力，促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展。公司仍將繼續(xù)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)新產(chǎn)品開發(fā)項目建設(shè)，后續(xù)如投入金額超過募集資金金額，公司將以自有資金進(jìn)行補(bǔ)足。

三、新募投項目的具體情況

（一）項目概述

公司擬變更部分募集資金用途并使用部分自有資金收購付寧、隆領(lǐng)投資股份有限公司、安慶西二旗企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合計持有的游動網(wǎng)絡(luò)20%股權(quán)，收購價款合計人民幣12,640.00萬元，其中：變更募集資金支付人民幣4,576.00萬元。

單位：人民幣元

本次收購?fù)瓿汕昂?，游動網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

單位：人民幣元

（二）標(biāo)的公司基本情況

1、標(biāo)的公司概況

企業(yè)名稱：廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91350203581281719G

類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

法定代表人：付寧

注冊資本：3,580萬人民幣

成立日期：2011年11月07日

住所：廈門市思明區(qū)鎮(zhèn)海路26號六樓K區(qū)23單元

經(jīng)營范圍：專業(yè)化設(shè)計服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（不含藥品信息服務(wù)和網(wǎng)吧）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；軟件開發(fā)；經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；計算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備零售；計算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備批發(fā)；計算機(jī)和輔助設(shè)備修理；數(shù)字內(nèi)容服務(wù)；動畫、漫畫設(shè)計、制作；數(shù)據(jù)處理和存儲服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)接入及相關(guān)服務(wù)（不含網(wǎng)吧）；文化、藝術(shù)活動策劃；廣告的設(shè)計、制作、代理、發(fā)布；互聯(lián)網(wǎng)銷售；其他文化用品零售；其他文化用品批發(fā)；其他互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)（不含需經(jīng)許可審批的項目）；其他未列明信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項目）；其他文化及日用品出租；其他娛樂業(yè)（不含須經(jīng)許可審批的項目）；其他未列明專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的事項）。

2、標(biāo)的公司的財務(wù)狀況

標(biāo)的公司***近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：人民幣萬元

注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計/審閱，并分別出具中匯會審[2022]0963號《廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2021年度審計報告》及中匯會閱[2022]4425號《廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司審閱報告》。

3、標(biāo)的公司的權(quán)屬狀況

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)游動網(wǎng)絡(luò)股權(quán)清晰，標(biāo)的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，且不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

4、交易標(biāo)的評估情況及定價依據(jù)

本次交易價格以中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)（浙江）有限公司（以下簡稱“中聯(lián)評估”）對游動網(wǎng)絡(luò)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果為參考依據(jù)，經(jīng)公司與交易對方協(xié)商確定。

中聯(lián)評估以2022年3月31日為評估基準(zhǔn)日，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對游動網(wǎng)絡(luò)股東全部權(quán)益進(jìn)行評估，并出具了《杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司擬收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司20%股權(quán)涉及的其股東全部權(quán)益評估項目資產(chǎn)評估報告》（浙聯(lián)評報字[2022]第243號）。

其中，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論為：資產(chǎn)賬面價值34,311.80萬元，評估值34,903.16萬元，評估增值591.36萬元，增值率1.72 %。負(fù)債賬面價值6,240.04萬元，評估值6,240.04萬元，無評估增減值。股東全部權(quán)益賬面價值28,071.76萬元，評估值28,663.12萬元，評估增值591.36萬元，增值率2.11%。

采用收益法評估結(jié)論為：游動網(wǎng)絡(luò)在評估基準(zhǔn)日的全部權(quán)益賬面值為27,311.60萬元，評估后所有者權(quán)益價值為84,800.00萬元，評估增值57,488.40萬元，增值率210.49%。

由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法反映企業(yè)擁有的客戶資源、技術(shù)實力和營運(yùn)經(jīng)驗方面的無形價值，收益法著眼于被評估單位未來整體的盈利能力，通過對預(yù)期現(xiàn)金流量的折現(xiàn)來反映企業(yè)的現(xiàn)實價值。收益法不僅能夠體現(xiàn)企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債組合成為一個有機(jī)的并持續(xù)經(jīng)營的綜合體所能發(fā)揮的總體收益能力，還體現(xiàn)了未在財務(wù)報表上出現(xiàn)的如技術(shù)、效率、銷售網(wǎng)絡(luò)等對標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力的貢獻(xiàn)。

***終選擇收益法評估結(jié)果為本次評估的評估結(jié)論，由此得到游動網(wǎng)絡(luò)股東全部權(quán)益在基準(zhǔn)日時點的價值為84,800.00萬元。

綜上，經(jīng)各方充分協(xié)商，一致確認(rèn)本次交易的游動網(wǎng)絡(luò)20%股權(quán)交易對價為12,640.00萬元。

5、本次交易定價與前次收購定價的對比分析

游動網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)快速增長，營業(yè)收入、凈利潤分別由前次收購前（2018年度）的15,084.21萬元、2,373.26萬元增長至2021年度的21,675.64萬元、8,480.92萬元，復(fù)合增長率分別為12.85%、52.89%，且承諾期內(nèi)（2019年度-2021年度）實際實現(xiàn)扣非后凈利潤19,757.37萬元，承諾業(yè)績完成率為108.56%，業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)上升。

（1）兩次交易時標(biāo)的營收和盈利情況如下：

（2）兩次交易評估值情況如下：

綜上，兩次交易時點上交易標(biāo)的盈利能力及增速等因素影響，本次交易對價與前次收購對價有一定的差異。

（三）交易對手方情況

1、付寧，男，中國國籍

住所：福建省廈門市湖里區(qū)火炬東路11號

主要就職單位：廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司董事長兼總經(jīng)理、安慶西二旗企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2、安慶西二旗企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼：91350200MA2XNJCY2N

企業(yè)性質(zhì):有限合伙企業(yè)

注冊地：安徽省安慶市望江縣華陽鎮(zhèn)香茗山路140號204室

執(zhí)行事務(wù)合伙人：付寧

注冊資本： 150萬元

成立日期：2015年11月05日

主營業(yè)務(wù)：一般項目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；財務(wù)咨詢；會議及展覽服務(wù)；商務(wù)代理代辦服務(wù)；市場營銷策劃；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；翻譯服務(wù)；廣告設(shè)計、代理；廣告制作（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

3、隆領(lǐng)投資股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：913502000511889041

企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

注冊地：廈門火炬高新區(qū)軟件園華訊樓A區(qū)1F-B1

法定代表人：洪育鵬

注冊資本：12,000萬人民幣

成立日期：2012年10月31日

（四）本次交易合同主要內(nèi)容

公司（乙方）與付寧（甲方1）、安慶西二旗企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（甲方2）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，同時與隆領(lǐng)投資股份有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要內(nèi)容

1.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及價款

甲方1及甲方2（以下合稱為“甲方”）將其合計持有的游動網(wǎng)絡(luò)18%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，經(jīng)各方協(xié)商確認(rèn)，游動網(wǎng)絡(luò)18%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣115,200,000元（含稅），乙方向甲方中的每一方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款具體如下：

1.2 鑒于：本合同簽訂同時，隆領(lǐng)投資股份有限公司與乙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定隆領(lǐng)投資股份有限公司將其持有的游動網(wǎng)絡(luò)2%股權(quán)（出資額為716,000元）以人民幣11,200,000.00元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方。

前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部完成后，游動網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付

2.1 本合同項下乙方應(yīng)支付人民幣115,200,000元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款由乙方分四期支付給甲方：

2.1.1***期：本合同生效之日起15個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的10%，即人民幣11,520,000元。

2.1.2第二期：本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成之日起15個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的20%，即人民幣23,040,000元。

2.1.3第三期：本合同約定之2022年度業(yè)績承諾完成并經(jīng)會計師事務(wù)所出具專項審計報告之日起15個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的30%，即人民幣34,560,000元。

2.1.4第四期：本合同約定之2023年度業(yè)績承諾完成并經(jīng)會計師事務(wù)所出具專項審計報告和減值測試報告之日起15個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的40%，即人民幣46,080,000元。

乙方向甲方中的每一方支付的各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款如下：

2.2 如本合同約定之業(yè)績承諾期內(nèi)任一會計年度業(yè)績承諾未完成或兩個會計年度總業(yè)績承諾未完成，或發(fā)生本合同約定之減值補(bǔ)償，則乙方有權(quán)根據(jù)本合同約定調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，不視為乙方違約。

3、業(yè)績承諾及補(bǔ)償

3.1 業(yè)績承諾

3.1.1甲方保證游動網(wǎng)絡(luò)2022年度凈利潤不低于人民幣80,000,000元，2023年度凈利潤不低于人民幣80,000,000元；2022年度和2023年度兩個會計年度（以下簡稱“業(yè)績承諾期”）凈利潤總額不低于人民幣160,000,000元。

3.1.2本合同所述“凈利潤”是指游動網(wǎng)絡(luò)經(jīng)審計確認(rèn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤，以屆時游動網(wǎng)絡(luò)董事會聘請的會計師事務(wù)所出具的專項審計報告為準(zhǔn)，但如發(fā)生本合同第3.6.5款約定之情形，則根據(jù)該款約定規(guī)則進(jìn)行調(diào)整和結(jié)算。

本合同所述“可供分配利潤”是指游動網(wǎng)絡(luò)經(jīng)審計確認(rèn)扣除業(yè)績承諾期內(nèi)形成的非經(jīng)營性收益凈額后的可供分配利潤。

3.2 業(yè)績補(bǔ)償

3.2.1若游動網(wǎng)絡(luò)2022年度凈利潤＜80,000,000元，則乙方有權(quán)收取補(bǔ)償款。

補(bǔ)償款的計算公式如下：補(bǔ)償款A(yù)＝（80,000,000元-2022年度凈利潤）×2

3.2.1.1若補(bǔ)償款A(yù)≤34,560,000元，乙方有權(quán)直接在第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除補(bǔ)償款，即乙方實際應(yīng)支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額A1=34,560,000元-補(bǔ)償款A(yù)。

3.2.1.2若補(bǔ)償款A(yù)＞34,560,000元，乙方無須支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)要求甲方以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差額，即甲方應(yīng)向乙方補(bǔ)足差額A2=補(bǔ)償款A(yù)-34,560,000元。

3.2.2若游動網(wǎng)絡(luò)2023年度凈利潤和2022年度超額完成部分凈利潤＜80,000,000元，則乙方有權(quán)收取補(bǔ)償款。

補(bǔ)償款的計算公式如下：補(bǔ)償款B＝（80,000,000元-2023年度凈利潤-2022年度超額完成部分凈利潤）×2

3.2.2.1若補(bǔ)償款B≤46,080,000元，乙方有權(quán)直接在第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除補(bǔ)償款，即乙方實際應(yīng)支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額B1=46,080,000元-補(bǔ)償款B。

3.2.2.2若補(bǔ)償款B＞46,080,000元，乙方無須支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)要求甲方以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差額，即甲方應(yīng)向乙方補(bǔ)足差額B2=補(bǔ)償款B-46,080,000元。

3.2.3若游動網(wǎng)絡(luò)業(yè)績承諾期內(nèi)兩個會計年度凈利潤總額D＞160,000,000元，則各方同意調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款，調(diào)整后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為本合同第2.1條約定之股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款加上超過業(yè)績承諾部分凈利潤金額，且甲方無須承擔(dān)本條第3.2.1-3.2.2款約定補(bǔ)償款（如有），各方在業(yè)績承諾期屆滿后結(jié)算補(bǔ)償款和剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

3.2.4若游動網(wǎng)絡(luò)業(yè)績承諾期內(nèi)兩個會計年度凈利潤總額D=160,000,000元，則甲方無須承擔(dān)本條第3.2.1-3.2.2款約定補(bǔ)償款（如有），各方在業(yè)績承諾期屆滿后結(jié)算補(bǔ)償款和剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

3.2.5若游動網(wǎng)絡(luò)業(yè)績承諾期內(nèi)兩個會計年度凈利潤總額D＜160,000,000元，則甲方實際應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償款=（160,000,000元-兩個會計年度凈利潤總額D）×2；如甲方已根據(jù)本條第3.2.1-3.2.2款約定承擔(dān)補(bǔ)償款的，各方在業(yè)績承諾期屆滿后結(jié)算補(bǔ)償款和剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

3.3 各方同意，游動網(wǎng)絡(luò)董事會在業(yè)績承諾期屆滿后聘請會計師事務(wù)所對游動網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)進(jìn)行減值測試，并出具減值測試報告。若游動網(wǎng)絡(luò)18%股權(quán)的期末減值額大于業(yè)績承諾期內(nèi)甲方應(yīng)承擔(dān)的業(yè)績補(bǔ)償金額，則差額部分由甲方對乙方以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，即減值補(bǔ)償金額=游動網(wǎng)絡(luò)18%股權(quán)的期末減值額-業(yè)績承諾期內(nèi)甲方應(yīng)承擔(dān)的業(yè)績補(bǔ)償金額，乙方有權(quán)直接在第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除前述補(bǔ)償款，如剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不足以抵扣，乙方有權(quán)要求甲方以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

3.4 甲方承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任和減值補(bǔ)償責(zé)任不排除甲方承擔(dān)本合同其他條款所涉甲方的責(zé)任。

3.5 甲方之間對前述補(bǔ)償由甲方1、甲方2按56.5487%、43.4513%的比例承擔(dān)，但甲方中的每一方對全部補(bǔ)償向乙方承擔(dān)連帶責(zé)任，甲方應(yīng)在收到乙方通知后10個工作日內(nèi)向乙方支付補(bǔ)償款。

3.6 本業(yè)績承諾項下的凈利潤結(jié)算原則為：

3.6.1游動網(wǎng)絡(luò)董事會在每年4月30日前聘請會計師事務(wù)所對游動網(wǎng)絡(luò)2022年度和2023年度的業(yè)績承諾完成情況進(jìn)行審計，出具專項審計報告。

3.6.2游動網(wǎng)絡(luò)會計政策、會計準(zhǔn)則參照乙方會計準(zhǔn)則執(zhí)行。

3.6.3各方同意，業(yè)績承諾期內(nèi)，每一會計年度結(jié)束時（當(dāng)年12月31日）賬齡一年以上的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款不超過當(dāng)年度應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款的5%，超過部分由甲方承擔(dān)，并在當(dāng)年度專項審計報告出具之日起30日內(nèi)補(bǔ)償給游動網(wǎng)絡(luò)；對于游動網(wǎng)絡(luò)在每一會計年度結(jié)束后至當(dāng)年度專項審計報告出具日之前收回的賬齡一年以上的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款（如有），各方同意不計入前述5%的計算范圍。前述應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款系指扣減游動網(wǎng)絡(luò)已在當(dāng)年度計提的壞賬減值準(zhǔn)備后的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款。

各方同意，游動網(wǎng)絡(luò)截至2023年12月31日的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款余額不超過2023年度營業(yè)收入的25%，超過部分由甲方承擔(dān)，并在2023年度專項審計報告出具之日起30日內(nèi)補(bǔ)償給游動網(wǎng)絡(luò)；對于游動網(wǎng)絡(luò)在2024年1月1日至2023年度專項審計報告出具日之前收回的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款，各方同意不計入前述25%的計算范圍。前述應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款系指扣減游動網(wǎng)絡(luò)已在當(dāng)年度計提的壞賬減值準(zhǔn)備后的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款。

對于業(yè)績承諾期內(nèi)發(fā)生的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款，由甲方負(fù)責(zé)按照前述應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款相關(guān)的合同的約定時間收回；如未按照合同約定時間收回，則未收回部分由甲方負(fù)責(zé)補(bǔ)償給游動網(wǎng)絡(luò)。前述應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款系指扣減游動網(wǎng)絡(luò)已在當(dāng)年度計提的壞賬減值準(zhǔn)備后的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款

3.6.4如甲方按照本條第3.6.3款的約定對游動網(wǎng)絡(luò)實施補(bǔ)償后，游動網(wǎng)絡(luò)收回相關(guān)款項的，游動網(wǎng)絡(luò)應(yīng)于收回后5個工作日內(nèi)將甲方對應(yīng)的補(bǔ)償款予以退還。

3.6.5業(yè)績承諾期內(nèi)，游動網(wǎng)絡(luò)購買的位于廈門市集美區(qū)廈門軟件園三期F11地塊2號樓的不動產(chǎn)，因其裝修費(fèi)用攤銷、不動產(chǎn)折舊費(fèi)（不屬于游動網(wǎng)絡(luò)使用部分）自投入使用起，不計入本業(yè)績承諾項下的凈利潤結(jié)算。如游動網(wǎng)絡(luò)購置的物業(yè)（除乙方、游動網(wǎng)絡(luò)使用外）多余面積進(jìn)行出租，租金收入扣除相應(yīng)面積的折舊費(fèi)、裝修費(fèi)等成本后的凈利潤計入本業(yè)績承諾項下的凈利潤結(jié)算。

4、分紅約定

4.1 除甲方1（付寧）、姚勝文與乙方于2019年1月30日簽署的《關(guān)于廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司53.0799%股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中關(guān)于超出業(yè)績承諾部分凈利潤分配約定外，游動網(wǎng)絡(luò)截至股權(quán)交割日的可供分配利潤全部歸乙方享有；股權(quán)交割日后，游動網(wǎng)絡(luò)的可供分配利潤全部歸乙方享有。

4.2 除甲方1（付寧）、姚勝文與乙方于2019年1月30日簽署的《關(guān)于廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司53.0799%股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中關(guān)于超出業(yè)績承諾部分凈利潤分配約定外，自2022年1月1日起至本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日，游動網(wǎng)絡(luò)不進(jìn)行分紅。

4.3 若游動網(wǎng)絡(luò)在業(yè)績承諾期內(nèi)（自2022年1月1日起至2023年12月31日止）取得不計入業(yè)績對賭利潤的非經(jīng)營性收益凈額（按會計核算口徑），則前述非經(jīng)營性收益凈額由甲方1、乙方按照60%、40%的比例享有并在業(yè)績承諾期屆滿后進(jìn)行分配，即①甲方1分得：業(yè)績承諾期內(nèi)取得的非經(jīng)營性收益凈額×60%；②乙方分得：業(yè)績承諾期內(nèi)取得的非經(jīng)營性收益凈額×40%。業(yè)績承諾期滿后，游動網(wǎng)絡(luò)取得的非經(jīng)營性收益凈額全部歸乙方享有。

5、甲方的保證和承諾

5.1 甲方承諾：在本合同約定的業(yè)績承諾期內(nèi)，甲方1不得從游動網(wǎng)絡(luò)離職，未經(jīng)乙方同意，甲方不得擅自對游動網(wǎng)絡(luò)的高管、經(jīng)營團(tuán)隊進(jìn)行重大調(diào)整或變化，如確因經(jīng)營管理需要而發(fā)生重大變化的，甲方應(yīng)確保不對游動網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營管理秩序產(chǎn)生不利影響；業(yè)績承諾期內(nèi)，游動網(wǎng)絡(luò)發(fā)生的、由甲方原因?qū)е碌脑V訟、仲裁、行政處罰等負(fù)債/或有負(fù)債由甲方負(fù)責(zé)處理；如前述事項在業(yè)績承諾期屆滿后產(chǎn)生損失的，該等損失由甲方承擔(dān)。

5.2 甲方保證：除了投資游動網(wǎng)絡(luò)以外，目前不存在自營或與他人（包括但不僅限于股權(quán)代持等形式）合作經(jīng)營與游動網(wǎng)絡(luò)有相同或類似業(yè)務(wù)的公司或其他組織；甲方在游動網(wǎng)絡(luò)任職期間及離職后，對游動網(wǎng)絡(luò)的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)；甲方在游動網(wǎng)絡(luò)任職期間、離職后兩年內(nèi)及業(yè)績承諾期結(jié)束后兩年內(nèi)，不自營或與他人（包括但不僅限于股權(quán)代持等形式）合作經(jīng)營與游動網(wǎng)絡(luò)有相同或類似業(yè)務(wù)的公司或其他組織，也不得在與游動網(wǎng)絡(luò)有相同或類似業(yè)務(wù)的公司或其他組織任職；甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之前與游動網(wǎng)絡(luò)簽署保密協(xié)議和競業(yè)限制協(xié)議。

6、違約責(zé)任

6.1 本合同生效后，各方均應(yīng)誠信履約，如有任何一方違反合同約定或違反其所作出的聲明、陳述、承諾和保證的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

6.2甲方未按本合同第5.2條保證事項履行義務(wù)，造成乙方或目標(biāo)公司經(jīng)濟(jì)損失或?qū)ν馀缎畔ⅲㄘ攧?wù)報告等相關(guān)信息）不實，或存在利益輸送等行為，乙方或目標(biāo)公司有權(quán)追究甲方刑事責(zé)任并要求甲方賠償全部損失。

7、合同生效

7.1本合同自各方簽署并經(jīng)乙方股東大會審議通過本次收購事項之日起生效。

2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

（1）隆領(lǐng)投資股份有限公司（以下簡稱“隆領(lǐng)投資”）同意將所持有廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2%的股權(quán)（認(rèn)繳注冊資本716,000元，實繳注冊資本716,000元）以11,200,000.00元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，以上價格為含稅價，乙方同意按此價格和條件購買該股權(quán)。

（2）雙方同意，本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓費(fèi)分兩期支付給隆領(lǐng)投資，具體付款方式如下：

1）本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉全部交割文件（含股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等）簽訂并生效后15個工作日內(nèi)，乙方將轉(zhuǎn)讓費(fèi)的50%以轉(zhuǎn)賬方式支付給甲方，即人民幣5,600,000.00元。

2）本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉工商變更登記完成之日起15個工作日內(nèi)，乙方將轉(zhuǎn)讓費(fèi)的50%以轉(zhuǎn)賬方式支付給隆領(lǐng)投資股份有限公司，即人民幣5,600,000.00元。

（3）本合同自各方簽署并經(jīng)電魂網(wǎng)絡(luò)股東大會審議通過本次收購事項之日起生效。

四、本次交易對公司的影響及風(fēng)險評估

（一）本次交易對公司的影響

公司自2019年收購游動網(wǎng)絡(luò)80%股權(quán)以來對其在財務(wù)、人員、研發(fā)等各方面進(jìn)行了有效的整合，游動網(wǎng)絡(luò)亦取得了不俗的業(yè)績表現(xiàn)。為提升全體股東利益，依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司擬收購游動網(wǎng)絡(luò)剩余20%股權(quán)，收購?fù)瓿珊笥蝿泳W(wǎng)絡(luò)將成為公司全資子公司。

1、本次交易有利于提升公司的盈利水平

游動網(wǎng)絡(luò)2019年度、2020年度、2021年度實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5,168.24萬元、6,940.88萬元、7,648.25萬元，均超額完成每個會計年度的業(yè)績承諾。近年來，游動網(wǎng)絡(luò)深耕經(jīng)營養(yǎng)成類細(xì)分賽道，先后推出《華武戰(zhàn)國》、《新鹿鼎記》等產(chǎn)品，已在境外市場取得了不俗的收益表現(xiàn)，同時還有《kingdom》、《大航?！?、《甄嬛傳之浮生一夢》、《代號黑珍珠》、《審判包青天》（以上均為暫定名，以實際上線名稱為準(zhǔn)）等多個產(chǎn)品將陸續(xù)上線，預(yù)計游動網(wǎng)絡(luò)將繼續(xù)保持不俗的競爭優(yōu)勢，本次收購交易將有利于提高公司盈利能力，推進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展。

2、本次交易有利于推進(jìn)公司出海業(yè)務(wù)布局

游動網(wǎng)絡(luò)于2017年著手出海業(yè)務(wù)，與各大廠商（efun、綠洲、游族、暢游等）已建立良好合作關(guān)系，并在港澳臺、日本、越南、印尼等地區(qū)都有產(chǎn)品位居谷歌蘋果雙榜***前二十，本次實施完成后游動網(wǎng)絡(luò)成為公司全資子公司，有利于公司整合游動網(wǎng)絡(luò)各方面出海資源優(yōu)勢，優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加速海外市場布局，符合公司短期經(jīng)營計劃及長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。

（二）項目風(fēng)險分析

1、業(yè)績補(bǔ)償承諾實施的違約風(fēng)險

標(biāo)的公司業(yè)績承諾方承諾：游動網(wǎng)絡(luò)2022年度、2023年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤均不低于8,000萬元，業(yè)績承諾期凈利潤總額16,000萬元。上述盈利預(yù)測系游動網(wǎng)絡(luò)管理層基于目前的運(yùn)營能力和未來發(fā)展前景做出的綜合判斷，***終能否順利實現(xiàn)業(yè)績承諾將取決于行業(yè)發(fā)展趨勢的變化和管理團(tuán)隊的經(jīng)營運(yùn)營能力，游動網(wǎng)絡(luò)存在承諾期內(nèi)實際經(jīng)營業(yè)績達(dá)不到承諾金額的風(fēng)險。

2、核心人員流失和不足的風(fēng)險

游動網(wǎng)絡(luò)的競爭優(yōu)勢主要依托其核心管理團(tuán)隊及核心研發(fā)技術(shù)團(tuán)隊，若本次收購?fù)瓿珊?，游動網(wǎng)絡(luò)不能持續(xù)保持有效的核心團(tuán)隊激勵保障措施，將面臨核心管理團(tuán)隊或核心研發(fā)技術(shù)團(tuán)隊大面積流失的風(fēng)險，游動網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營運(yùn)作、發(fā)展空間及盈利水平將會受到不利的影響。

3、游動網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險

移動網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)具有產(chǎn)品更新?lián)Q代快、可模仿性強(qiáng)、用戶偏好轉(zhuǎn)換快的特點。若游動網(wǎng)絡(luò)不能及時對正在運(yùn)營的主打游戲進(jìn)行改良升級，以保持其對玩家的持續(xù)吸引力，同時，若不能及時推出新類型、新題材的游戲，或游動網(wǎng)絡(luò)在游戲的研發(fā)及運(yùn)營過程中對市場偏好的理解出現(xiàn)偏差、對新技術(shù)的發(fā)展方向不能及時準(zhǔn)確把握，都可能對游動網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

4、商譽(yù)減值風(fēng)險

本次收購雖未產(chǎn)生新的商譽(yù)，但前次收購游動網(wǎng)絡(luò)80%股權(quán)形成較大商譽(yù)，若標(biāo)的資產(chǎn)在未來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益或業(yè)績承諾期滿后標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期，前次收購資產(chǎn)所形成的商譽(yù)則將存在較高的減值風(fēng)險，從而影響公司的當(dāng)期損益。

五、相關(guān)各方意見

（一）獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金投資項目并使用部分自有資金用于股權(quán)收購，是公司根據(jù)整體發(fā)展戰(zhàn)略，綜合考慮原募投項目的實際情況而做出的審慎決定，有利于募集資金使用效益的***大化，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。本次變更募投項目履行了必要程序，符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》、《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和《公司章程》、《公司募集資金管理辦法》的規(guī)定，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形。因此我們一致同意公司本次交易事項。該議案尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。

（二）監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為：本次變更部分募集資金并使用部分自有資金用于股權(quán)收購，能夠進(jìn)一步提高募集資金使用效率，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于為公司和股東創(chuàng)造更大效益，公司董事會在審議此事項時，審議程序合法、有效，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況，同意本次交易事項。

（三）保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，國金證券股份有限公司認(rèn)為：公司本次變更募投項目的議案已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事已發(fā)表明確同意意見，履行了必要的審批程序（尚需提交股東大會審議），符合中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》、等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求以及公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對公司募投項目變更事項無異議。

六、備查文件

1、第四屆董事會第八次會議決議

2、第四屆監(jiān)事會第六次會議決議

3、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第八次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見

4、國金證券股份有限公司關(guān)于杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司募集資金投資項目變更的核查意見

5、廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司審閱報告

6、杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司擬收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司20%股權(quán)涉及的其股東全部權(quán)益評估項目資產(chǎn)評估報告

特此公告。

杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司董事會

2022年5月27日

證券代碼：603258 證券簡稱：電魂網(wǎng)絡(luò) 公告編號：2022-035

杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司

關(guān)于召開2022年***次

臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2022年6月13日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2022年***次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年6月13日 14點00分

召開地點：杭州市濱江區(qū)西興街道濱安路435號公司會議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2022年6月13日

至2022年6月13日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會第八次會議及第四屆監(jiān)事會第六次會議審議通過。具體事項詳見2022年5月28日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》的相關(guān)公告。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨(dú)計票的議案：議案1

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

1、登記手續(xù)

（1）擬出席現(xiàn)場會議的法人股東代理人憑股東單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法定代表人授權(quán)委托書及其身份證復(fù)印件、證券帳戶卡及委托代理人身份證明辦理登記手續(xù)；

（2）擬出席現(xiàn)場會議的個人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權(quán)委托代理人持身份證、授權(quán)委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。授權(quán)委托書格式見附件。

2、登記地點及授權(quán)委托書送達(dá)地點

地址：浙江省杭州市濱江區(qū)西興街道濱安路435號

聯(lián)系人：公司董事會辦公室

電話：0571-56683882

傳真：0571-56683883

郵政編碼：310052

3、登記時間

2022年6月9日一10日上午9:30 至11:30；下午13:00 至16:30

六、 其他事項

1、出席會議者食宿、交通費(fèi)用自理。

2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇到重大突發(fā)事件而影響到正常投票，后續(xù)進(jìn)程則按照當(dāng)日通知或中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)要求進(jìn)行。

特此公告。

杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司董事會

2022年5月27日

附件1：授權(quán)委托書

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月13日召開的貴公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：603258 證券簡稱：電魂網(wǎng)絡(luò) 公告編號：2022-032

杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司

第四屆董事會第八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月27日以通訊表決方式召開第四屆董事會第八次會議。會議通知已于2022年5月20日以郵件方式告知各位董事。本次會議應(yīng)參會董事7名，實際參會董事7名。會議的召集與召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會議由董事長胡建平先生主持，與會董事就各項議案進(jìn)行了審議并以記名投票的方式進(jìn)行表決。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過《關(guān)于變更部分募集資金投資項目及使用部分自有資金收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司20%股權(quán)的議案》

表決情況：7票贊成；0票棄權(quán)；0票反對。

經(jīng)審議，董事會同意公司變更募集資金投資項目4,576.00萬元及投入自有資金8,064.00萬元，合計12,640.00萬元用于收購游動網(wǎng)絡(luò)剩余20%股權(quán)。

公司獨(dú)立董事對本項議案發(fā)表了明確的同意意見，具體內(nèi)容詳見同日披露的《杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第八次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見》。

國金證券股份有限公司針對該事項出具了專項核查意見，具體內(nèi)容詳見同日披露的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)報告。

議案具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》上的《關(guān)于變更部分募集資金投資項目及使用部分自有資金收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司20%股權(quán)的公告》（公告編號：2022-034）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

2、審議通過《關(guān)于召開公司2022年***次臨時股東大會的議案》

表決情況：7票贊成；0票棄權(quán)；0票反對。

公司擬于2022年6月13日召開2022年***次臨時股東大會。

議案具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》上的《關(guān)于召開2022年***次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-035）。

三、備查文件

1、第四屆董事會第八次會議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第八次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見。

特此公告。

杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司董事會

2022年5月27日

證券代碼：603258 證券簡稱：電魂網(wǎng)絡(luò) 公告編號：2022-033

杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第六次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月27日以通訊表決方式召開第四屆監(jiān)事會第六次會議。會議通知已于2022年5月20日以郵件方式告知各位監(jiān)事。本次會議應(yīng)參會監(jiān)事3名，實際參會監(jiān)事3名。會議的召集與召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會議由監(jiān)事會主席羅揚(yáng)先生主持，與會監(jiān)事就各項議案進(jìn)行了審議并以記名投票的方式進(jìn)行表決。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、審議通過《關(guān)于變更部分募集資金投資項目及使用部分自有資金收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司20%股權(quán)的議案》

表決情況：3票贊成；0票棄權(quán)；0票反對。

監(jiān)事會認(rèn)為：本次變更部分募集資金并使用部分自有資金用于股權(quán)收購，能夠進(jìn)一步提高募集資金使用效率，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于為公司和股東創(chuàng)造更大效益，公司董事會在審議此事項時，審議程序合法、有效，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況，同意本次交易事項。

議案具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》上的《關(guān)于變更部分募集資金投資項目及使用部分自有資金收購廈門游動網(wǎng)絡(luò)科技有限公司20%股權(quán)的公告》（公告編號：2022-034）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、備查文件

1、第四屆監(jiān)事會第六次會議決議。

特此公告。

杭州電魂網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司監(jiān)事會

2022年5月27日

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