證券代碼：603258 證券簡稱：電魂網絡 公告編號：2022-034

杭州電魂網絡科技股份有限公司

關于變更部分募集資金投資項目

及使用部分自有資金收購廈門游動網絡科技有限公司20%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 原項目名稱：網絡游戲新產品開發項目

● 新項目名稱：收購廈門游動網絡科技有限公司20%股權

● 變更募集資金投向的金額暨投資總金額：公司擬以人民幣12,640.00萬元收購廈門游動網絡科技有限公司（以下簡稱“游動網絡”）剩余20%股權，其中擬變更部分募集資金人民幣4,576.00萬元用于收購游動網絡20%股權（支付部分股權轉讓款，剩余由公司自有資金支付）。

● 本次變更募集資金投向用于上述收購的行為不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 上述事項已經公司第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第六次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

● 風險提示：本次收購參考的評估價格較之游動網絡在2022年3月31日的全部權益賬面值存在一定的溢價，受行業政策、經營管理等因素影響，游動網絡存在后續承諾期內實際經營業績達不到承諾金額的風險；且前次收購游動網絡80%股權形成較大商譽，若游動網絡在未來經營中不能較好地實現收益或業績承諾期滿后標的資產經營業績不及預期，前次收購資產所形成的商譽則將存在較高的減值風險，從而影響公司的當期損益，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、變更募集資金投資項目的概述

（一）募集資金的基本情況

杭州電魂網絡科技股份有限公司（以下簡稱“電魂網絡”或“公司”）***公開發行股票的申請，經中國證券監督管理委員會以證監許可[2016]2181號文核準，公司向社會公開發行人民幣普通股（A股）6,000萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價為人民幣15.62元，共募集資金人民幣937,200,000.00元，扣除發行費用后募集資金凈額為人民幣872,536,200.00元。上述募集資金已于2016年10月21日到位，并已經中匯會計師事務所（特殊普通合伙）予以驗證并出具中匯會驗[2016]4414號《驗資報告》。

截至2022年5月27日止，公司募集資金投資項目的進展情況如下：

單位:人民幣萬元

注1：經公司第三屆董事會第五次會議（2019年1月30日）及2019年第二次臨時股東大會（2019年2月20日）審議通過《關于變更部分募集資金項目用于收購廈門游動網絡科技有限公司80%股權的議案》，決定 “網絡游戲新產品開發項目”、“網絡游戲運營平臺建設項目”部分變更收購廈門游動網絡科技有限公司（以下簡稱“游動網絡”）80%股權；

注2：投資總額超出募資凈額部分23.30萬元為募集資金的銀行存款利息、理財收益；

注3：募集資金投資額合計超出募集資金凈額為募集資金銀行存款利息、理財收益。

（二）歷次募集資金變更情況

截至本公告日，本公司募集資金投資項目實施內容共變更了2項，涉及金額為人民幣67,531.10萬元，具體變更項目情況如下：

根據2017年3月24日本公司第二屆董事會第十三次會議決議，決定變更公司***公開發行部分募集資金投資項目的實施內容，即網絡游戲新產品開發項目的實施內容由原來的“新增《H-Game》、《夢城堡》、《夢將傳》、《霸業無雙》、《回到桃園》和《戰魂策》六款不同類型的網絡游戲新產品”變更為“新增《預研新游 M》、《夢城堡》及開發多款移動游戲新產品。”2017年4月17日，公司2016年年度股東大會決議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施內容的議案》。

根據2019年1月30日本公司第三屆董事會第五次會議決議，決定變更網絡游戲運營平臺建設項目、網絡游戲新產品開發項目的部分募集資金用途，用于收購廈門游動網絡科技有限公司80%股權。其中，變更網絡游戲運營平臺建設項目資金金額為人民幣19,679.56萬元（含利息收入）；變更網絡游戲新產品開發項目資金金額為人民幣9,317.81萬元，合計變更募集資金金額人民幣28,997.37萬元。網絡游戲新產品開發項目投資總額超出募集資金投入部分，由公司自有資金補足。2019年2月20日，本公司2019年第二次臨時股東大會決議通過了《關于變更部分募集資金投資項目用于收購廈門游動網絡科技有限公司80%股權的議案》。

（三）本次擬變更募集資金情況

公司分別于2019年1月30日及2019年2月20日召開第三屆董事會第五次會議、2019年第二次臨時股東大會決議審議通過《關于變更部分募集資金投資項目用于收購廈門游動網絡科技有限公司80%股權的議案》，根據公司與付寧等交易對手方簽訂的股權轉讓合同，如轉讓方完成業績承諾條件，則付寧有權提出由公司按照合同約定條件整體收購廈門游動網絡科技有限公司（以下簡稱“游動網絡”）剩余20%股權，公司應在付寧提出上述收購要求后3個月內完成對游動網絡剩余20%股權的收購程序。具體內容詳見公司于2019年1月31日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于變更部分募集資金投資項目用于收購廈門游動網絡科技有限公司80%股權的公告》（公告編號：2019-007）。

游動網絡2019年度、2020年度、2021年度實現經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為5,168.24萬元、6,940.88萬元、7,648.25萬元，已完成每個會計年度業績承諾及三個會計年度總業績承諾。

鑒于轉讓方已完成業績承諾條件且付寧向公司提出收購要求，為優化募集資金使用效率兼顧公司長期發展戰略規劃，公司擬變更網絡游戲新產品開發項目的部分募集資金用途，用于收購游動網絡剩余20%股權。本次收購交易對價總額為人民幣12,640.00萬元，公司擬變更網絡游戲新產品開發項目募集資金投入金額為人民幣4,576.00萬元，占該項目募集資金余額的36.75%，其余部分公司以自有資金補足。變更完成后，公司募集資金投資項目如下：

單位：萬元

（四）擬變更募集資金用途的相關審批程序

公司于2022年5月27日召開第四屆董事會第八次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目及使用部分自有資金收購廈門游動網絡科技有限公司20%股權的議案》。公司獨立董事對上述事項發表了明確同意的獨立意見，公司持續督導機構出具了核查意見。本次變更募集資金用途事項尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。

公司本次變更募集資金投向用于上述收購的行為不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、變更募集資金投資項目的具體原因

（一）原項目計劃投資和實際投資情況

本次涉及變更募集資金用途的項目為網絡游戲新產品開發項目，具體開發項目及概況如下：

（1）多端互通游戲產品《預研新游M》

（2）客戶端游戲產品《夢城堡》

（3）開發多款移動游戲新產品，產品品類上重點布局競技類

本次變更募集資金投資項目前，網絡游戲新產品開發項目計劃投入募集資金總額人民幣38,533.73萬元，主要用于網絡游戲新產品開發所需的軟硬件環境建設投資、研發人員投入以及游戲市場推廣投入。

截至2022年5月27日，網絡游戲新產品開發項目實際投資金額人民幣34,272.36萬元，募集資金余額人民幣12,451.35萬元。

（二）變更部分募集資金投資項目的原因

近年來，游戲行業競爭態勢日趨嚴峻，網絡游戲新產品研發周期長且研發成本持續增加，新游戲上線時間及上線后運營收益均存在較大不確定性。公司于2019年收購游動網絡80%股權，游動網絡在業績承諾期內均超額完成業績目標，且在出海業務等方面展現佳績，有效提升了公司的盈利水平和業務拓展能力。

為了提高募集資金使用效率，使募集資金盡快產生投資收益，公司擬變更網絡游戲新產品開發項目部分募集資金4,576.00萬元及投入自有資金8,064.00萬元，合計12,640.00萬元用于收購游動網絡剩余20%股權，以期進一步提升公司整體盈利能力及核心競爭力，促進公司高質量發展。公司仍將繼續進行網絡新產品開發項目建設，后續如投入金額超過募集資金金額，公司將以自有資金進行補足。

三、新募投項目的具體情況

（一）項目概述

公司擬變更部分募集資金用途并使用部分自有資金收購付寧、隆領投資股份有限公司、安慶西二旗企業管理合伙企業（有限合伙）合計持有的游動網絡20%股權，收購價款合計人民幣12,640.00萬元，其中：變更募集資金支付人民幣4,576.00萬元。

單位：人民幣元

本次收購完成前后，游動網絡的股權結構如下：

單位：人民幣元

（二）標的公司基本情況

1、標的公司概況

企業名稱：廈門游動網絡科技有限公司

統一社會信用代碼：91350203581281719G

類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

法定代表人：付寧

注冊資本：3,580萬人民幣

成立日期：2011年11月07日

住所：廈門市思明區鎮海路26號六樓K區23單元

經營范圍：專業化設計服務；互聯網信息服務（不含藥品信息服務和網吧）；信息技術咨詢服務；軟件開發；經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；計算機、軟件及輔助設備零售；計算機、軟件及輔助設備批發；計算機和輔助設備修理；數字內容服務；動畫、漫畫設計、制作；數據處理和存儲服務；互聯網接入及相關服務（不含網吧）；文化、藝術活動策劃；廣告的設計、制作、代理、發布；互聯網銷售；其他文化用品零售；其他文化用品批發；其他互聯網服務（不含需經許可審批的項目）；其他未列明信息技術服務業（不含需經許可審批的項目）；其他文化及日用品出租；其他娛樂業（不含須經許可審批的項目）；其他未列明專業技術服務業（不含需經許可審批的事項）。

2、標的公司的財務狀況

標的公司***近一年及一期主要財務數據如下：

單位：人民幣萬元

注：上述財務數據已經具有證券、期貨相關業務資格的中匯會計師事務所（特殊普通合伙）審計/審閱，并分別出具中匯會審[2022]0963號《廈門游動網絡科技有限公司2021年度審計報告》及中匯會閱[2022]4425號《廈門游動網絡科技有限公司審閱報告》。

3、標的公司的權屬狀況

本次交易的標的資產游動網絡股權清晰，標的資產不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，且不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

4、交易標的評估情況及定價依據

本次交易價格以中聯資產評估集團（浙江）有限公司（以下簡稱“中聯評估”）對游動網絡出具的資產評估結果為參考依據，經公司與交易對方協商確定。

中聯評估以2022年3月31日為評估基準日，分別采用資產基礎法和收益法對游動網絡股東全部權益進行評估，并出具了《杭州電魂網絡科技股份有限公司擬收購廈門游動網絡科技有限公司20%股權涉及的其股東全部權益評估項目資產評估報告》（浙聯評報字[2022]第243號）。

其中，采用資產基礎法評估結論為：資產賬面價值34,311.80萬元，評估值34,903.16萬元，評估增值591.36萬元，增值率1.72 %。負債賬面價值6,240.04萬元，評估值6,240.04萬元，無評估增減值。股東全部權益賬面價值28,071.76萬元，評估值28,663.12萬元，評估增值591.36萬元，增值率2.11%。

采用收益法評估結論為：游動網絡在評估基準日的全部權益賬面值為27,311.60萬元，評估后所有者權益價值為84,800.00萬元，評估增值57,488.40萬元，增值率210.49%。

由于資產基礎法無法反映企業擁有的客戶資源、技術實力和營運經驗方面的無形價值，收益法著眼于被評估單位未來整體的盈利能力，通過對預期現金流量的折現來反映企業的現實價值。收益法不僅能夠體現企業各項資產和負債組合成為一個有機的并持續經營的綜合體所能發揮的總體收益能力，還體現了未在財務報表上出現的如技術、效率、銷售網絡等對標的資產盈利能力的貢獻。

***終選擇收益法評估結果為本次評估的評估結論，由此得到游動網絡股東全部權益在基準日時點的價值為84,800.00萬元。

綜上，經各方充分協商，一致確認本次交易的游動網絡20%股權交易對價為12,640.00萬元。

5、本次交易定價與前次收購定價的對比分析

游動網絡經營業績實現快速增長，營業收入、凈利潤分別由前次收購前（2018年度）的15,084.21萬元、2,373.26萬元增長至2021年度的21,675.64萬元、8,480.92萬元，復合增長率分別為12.85%、52.89%，且承諾期內（2019年度-2021年度）實際實現扣非后凈利潤19,757.37萬元，承諾業績完成率為108.56%，業務規模持續增長，經營業績持續上升。

（1）兩次交易時標的營收和盈利情況如下：

（2）兩次交易評估值情況如下：

綜上，兩次交易時點上交易標的盈利能力及增速等因素影響，本次交易對價與前次收購對價有一定的差異。

（三）交易對手方情況

1、付寧，男，中國國籍

住所：福建省廈門市湖里區火炬東路11號

主要就職單位：廈門游動網絡科技有限公司董事長兼總經理、安慶西二旗企業管理合伙企業（有限合伙）執行事務合伙人。

2、安慶西二旗企業管理合伙企業（有限合伙）

統一社會信用代碼：91350200MA2XNJCY2N

企業性質:有限合伙企業

注冊地：安徽省安慶市望江縣華陽鎮香茗山路140號204室

執行事務合伙人：付寧

注冊資本： 150萬元

成立日期：2015年11月05日

主營業務：一般項目：企業管理；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；財務咨詢；會議及展覽服務；商務代理代辦服務；市場營銷策劃；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；翻譯服務；廣告設計、代理；廣告制作（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

3、隆領投資股份有限公司

統一社會信用代碼：913502000511889041

企業性質：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

注冊地：廈門火炬高新區軟件園華訊樓A區1F-B1

法定代表人：洪育鵬

注冊資本：12,000萬人民幣

成立日期：2012年10月31日

（四）本次交易合同主要內容

公司（乙方）與付寧（甲方1）、安慶西二旗企業管理合伙企業（有限合伙）（甲方2）簽署了《股權轉讓合同》，同時與隆領投資股份有限公司簽署了《股權轉讓協議》。

1、《股權轉讓合同》主要內容

1.1 股權轉讓及價款

甲方1及甲方2（以下合稱為“甲方”）將其合計持有的游動網絡18%股權轉讓給乙方，經各方協商確認，游動網絡18%股權的轉讓總價款為人民幣115,200,000元（含稅），乙方向甲方中的每一方支付的股權轉讓價款具體如下：

1.2 鑒于：本合同簽訂同時，隆領投資股份有限公司與乙方簽訂股權轉讓協議，約定隆領投資股份有限公司將其持有的游動網絡2%股權（出資額為716,000元）以人民幣11,200,000.00元的價格轉讓給乙方。

前述股權轉讓全部完成后，游動網絡的股權結構如下：

2、股權轉讓價款的支付

2.1 本合同項下乙方應支付人民幣115,200,000元的股權轉讓總價款由乙方分四期支付給甲方：

2.1.1***期：本合同生效之日起15個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓總價款的10%，即人民幣11,520,000元。

2.1.2第二期：本合同項下股權轉讓的工商變更登記完成之日起15個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓總價款的20%，即人民幣23,040,000元。

2.1.3第三期：本合同約定之2022年度業績承諾完成并經會計師事務所出具專項審計報告之日起15個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓總價款的30%，即人民幣34,560,000元。

2.1.4第四期：本合同約定之2023年度業績承諾完成并經會計師事務所出具專項審計報告和減值測試報告之日起15個工作日內，乙方向甲方支付股權轉讓總價款的40%，即人民幣46,080,000元。

乙方向甲方中的每一方支付的各期股權轉讓價款如下：

2.2 如本合同約定之業績承諾期內任一會計年度業績承諾未完成或兩個會計年度總業績承諾未完成，或發生本合同約定之減值補償，則乙方有權根據本合同約定調整股權轉讓價款，不視為乙方違約。

3、業績承諾及補償

3.1 業績承諾

3.1.1甲方保證游動網絡2022年度凈利潤不低于人民幣80,000,000元，2023年度凈利潤不低于人民幣80,000,000元；2022年度和2023年度兩個會計年度（以下簡稱“業績承諾期”）凈利潤總額不低于人民幣160,000,000元。

3.1.2本合同所述“凈利潤”是指游動網絡經審計確認扣除非經常性損益后的歸母凈利潤，以屆時游動網絡董事會聘請的會計師事務所出具的專項審計報告為準，但如發生本合同第3.6.5款約定之情形，則根據該款約定規則進行調整和結算。

本合同所述“可供分配利潤”是指游動網絡經審計確認扣除業績承諾期內形成的非經營性收益凈額后的可供分配利潤。

3.2 業績補償

3.2.1若游動網絡2022年度凈利潤＜80,000,000元，則乙方有權收取補償款。

補償款的計算公式如下：補償款A＝（80,000,000元-2022年度凈利潤）×2

3.2.1.1若補償款A≤34,560,000元，乙方有權直接在第三期股權轉讓價款中扣除補償款，即乙方實際應支付第三期股權轉讓價款金額A1=34,560,000元-補償款A。

3.2.1.2若補償款A＞34,560,000元，乙方無須支付第三期股權轉讓價款，并有權要求甲方以現金方式補足差額，即甲方應向乙方補足差額A2=補償款A-34,560,000元。

3.2.2若游動網絡2023年度凈利潤和2022年度超額完成部分凈利潤＜80,000,000元，則乙方有權收取補償款。

補償款的計算公式如下：補償款B＝（80,000,000元-2023年度凈利潤-2022年度超額完成部分凈利潤）×2

3.2.2.1若補償款B≤46,080,000元，乙方有權直接在第四期股權轉讓價款中扣除補償款，即乙方實際應支付第四期股權轉讓價款金額B1=46,080,000元-補償款B。

3.2.2.2若補償款B＞46,080,000元，乙方無須支付第四期股權轉讓價款，并有權要求甲方以現金方式補足差額，即甲方應向乙方補足差額B2=補償款B-46,080,000元。

3.2.3若游動網絡業績承諾期內兩個會計年度凈利潤總額D＞160,000,000元，則各方同意調整股權轉讓總價款，調整后的股權轉讓總價款為本合同第2.1條約定之股權轉讓總價款加上超過業績承諾部分凈利潤金額，且甲方無須承擔本條第3.2.1-3.2.2款約定補償款（如有），各方在業績承諾期屆滿后結算補償款和剩余股權轉讓價款。

3.2.4若游動網絡業績承諾期內兩個會計年度凈利潤總額D=160,000,000元，則甲方無須承擔本條第3.2.1-3.2.2款約定補償款（如有），各方在業績承諾期屆滿后結算補償款和剩余股權轉讓價款。

3.2.5若游動網絡業績承諾期內兩個會計年度凈利潤總額D＜160,000,000元，則甲方實際應承擔的補償款=（160,000,000元-兩個會計年度凈利潤總額D）×2；如甲方已根據本條第3.2.1-3.2.2款約定承擔補償款的，各方在業績承諾期屆滿后結算補償款和剩余股權轉讓價款。

3.3 各方同意，游動網絡董事會在業績承諾期屆滿后聘請會計師事務所對游動網絡100%股權進行減值測試，并出具減值測試報告。若游動網絡18%股權的期末減值額大于業績承諾期內甲方應承擔的業績補償金額，則差額部分由甲方對乙方以現金方式補償，即減值補償金額=游動網絡18%股權的期末減值額-業績承諾期內甲方應承擔的業績補償金額，乙方有權直接在第四期股權轉讓價款中扣除前述補償款，如剩余股權轉讓價款不足以抵扣，乙方有權要求甲方以現金方式補足。

3.4 甲方承擔業績補償責任和減值補償責任不排除甲方承擔本合同其他條款所涉甲方的責任。

3.5 甲方之間對前述補償由甲方1、甲方2按56.5487%、43.4513%的比例承擔，但甲方中的每一方對全部補償向乙方承擔連帶責任，甲方應在收到乙方通知后10個工作日內向乙方支付補償款。

3.6 本業績承諾項下的凈利潤結算原則為：

3.6.1游動網絡董事會在每年4月30日前聘請會計師事務所對游動網絡2022年度和2023年度的業績承諾完成情況進行審計，出具專項審計報告。

3.6.2游動網絡會計政策、會計準則參照乙方會計準則執行。

3.6.3各方同意，業績承諾期內，每一會計年度結束時（當年12月31日）賬齡一年以上的應收賬款和其他應收款不超過當年度應收賬款和其他應收款的5%，超過部分由甲方承擔，并在當年度專項審計報告出具之日起30日內補償給游動網絡；對于游動網絡在每一會計年度結束后至當年度專項審計報告出具日之前收回的賬齡一年以上的應收賬款和其他應收款（如有），各方同意不計入前述5%的計算范圍。前述應收賬款和其他應收款系指扣減游動網絡已在當年度計提的壞賬減值準備后的應收賬款和其他應收款。

各方同意，游動網絡截至2023年12月31日的應收賬款和其他應收款余額不超過2023年度營業收入的25%，超過部分由甲方承擔，并在2023年度專項審計報告出具之日起30日內補償給游動網絡；對于游動網絡在2024年1月1日至2023年度專項審計報告出具日之前收回的應收賬款和其他應收款，各方同意不計入前述25%的計算范圍。前述應收賬款和其他應收款系指扣減游動網絡已在當年度計提的壞賬減值準備后的應收賬款和其他應收款。

對于業績承諾期內發生的應收賬款和其他應收款，由甲方負責按照前述應收賬款和其他應收款相關的合同的約定時間收回；如未按照合同約定時間收回，則未收回部分由甲方負責補償給游動網絡。前述應收賬款和其他應收款系指扣減游動網絡已在當年度計提的壞賬減值準備后的應收賬款和其他應收款

3.6.4如甲方按照本條第3.6.3款的約定對游動網絡實施補償后，游動網絡收回相關款項的，游動網絡應于收回后5個工作日內將甲方對應的補償款予以退還。

3.6.5業績承諾期內，游動網絡購買的位于廈門市集美區廈門軟件園三期F11地塊2號樓的不動產，因其裝修費用攤銷、不動產折舊費（不屬于游動網絡使用部分）自投入使用起，不計入本業績承諾項下的凈利潤結算。如游動網絡購置的物業（除乙方、游動網絡使用外）多余面積進行出租，租金收入扣除相應面積的折舊費、裝修費等成本后的凈利潤計入本業績承諾項下的凈利潤結算。

4、分紅約定

4.1 除甲方1（付寧）、姚勝文與乙方于2019年1月30日簽署的《關于廈門游動網絡科技有限公司53.0799%股權轉讓合同》中關于超出業績承諾部分凈利潤分配約定外，游動網絡截至股權交割日的可供分配利潤全部歸乙方享有；股權交割日后，游動網絡的可供分配利潤全部歸乙方享有。

4.2 除甲方1（付寧）、姚勝文與乙方于2019年1月30日簽署的《關于廈門游動網絡科技有限公司53.0799%股權轉讓合同》中關于超出業績承諾部分凈利潤分配約定外，自2022年1月1日起至本協議項下的股權轉讓工商變更登記完成之日，游動網絡不進行分紅。

4.3 若游動網絡在業績承諾期內（自2022年1月1日起至2023年12月31日止）取得不計入業績對賭利潤的非經營性收益凈額（按會計核算口徑），則前述非經營性收益凈額由甲方1、乙方按照60%、40%的比例享有并在業績承諾期屆滿后進行分配，即①甲方1分得：業績承諾期內取得的非經營性收益凈額×60%；②乙方分得：業績承諾期內取得的非經營性收益凈額×40%。業績承諾期滿后，游動網絡取得的非經營性收益凈額全部歸乙方享有。

5、甲方的保證和承諾

5.1 甲方承諾：在本合同約定的業績承諾期內，甲方1不得從游動網絡離職，未經乙方同意，甲方不得擅自對游動網絡的高管、經營團隊進行重大調整或變化，如確因經營管理需要而發生重大變化的，甲方應確保不對游動網絡的經營管理秩序產生不利影響；業績承諾期內，游動網絡發生的、由甲方原因導致的訴訟、仲裁、行政處罰等負債/或有負債由甲方負責處理；如前述事項在業績承諾期屆滿后產生損失的，該等損失由甲方承擔。

5.2 甲方保證：除了投資游動網絡以外，目前不存在自營或與他人（包括但不僅限于股權代持等形式）合作經營與游動網絡有相同或類似業務的公司或其他組織；甲方在游動網絡任職期間及離職后，對游動網絡的商業秘密負有保密義務；甲方在游動網絡任職期間、離職后兩年內及業績承諾期結束后兩年內，不自營或與他人（包括但不僅限于股權代持等形式）合作經營與游動網絡有相同或類似業務的公司或其他組織，也不得在與游動網絡有相同或類似業務的公司或其他組織任職；甲方應在本協議簽署之前與游動網絡簽署保密協議和競業限制協議。

6、違約責任

6.1 本合同生效后，各方均應誠信履約，如有任何一方違反合同約定或違反其所作出的聲明、陳述、承諾和保證的，應當承擔違約責任。

6.2甲方未按本合同第5.2條保證事項履行義務，造成乙方或目標公司經濟損失或對外披露信息（財務報告等相關信息）不實，或存在利益輸送等行為，乙方或目標公司有權追究甲方刑事責任并要求甲方賠償全部損失。

7、合同生效

7.1本合同自各方簽署并經乙方股東大會審議通過本次收購事項之日起生效。

2、《股權轉讓協議》主要內容

（1）隆領投資股份有限公司（以下簡稱“隆領投資”）同意將所持有廈門游動網絡科技有限公司2%的股權（認繳注冊資本716,000元，實繳注冊資本716,000元）以11,200,000.00元人民幣的價格轉讓給乙方，以上價格為含稅價，乙方同意按此價格和條件購買該股權。

（2）雙方同意，本協議項下的轉讓費分兩期支付給隆領投資，具體付款方式如下：

1）本協議項下股權轉讓所涉全部交割文件（含股權轉讓協議、工商變更登記文件等）簽訂并生效后15個工作日內，乙方將轉讓費的50%以轉賬方式支付給甲方，即人民幣5,600,000.00元。

2）本協議項下股權轉讓所涉工商變更登記完成之日起15個工作日內，乙方將轉讓費的50%以轉賬方式支付給隆領投資股份有限公司，即人民幣5,600,000.00元。

（3）本合同自各方簽署并經電魂網絡股東大會審議通過本次收購事項之日起生效。

四、本次交易對公司的影響及風險評估

（一）本次交易對公司的影響

公司自2019年收購游動網絡80%股權以來對其在財務、人員、研發等各方面進行了有效的整合，游動網絡亦取得了不俗的業績表現。為提升全體股東利益，依據公司發展戰略，公司擬收購游動網絡剩余20%股權，收購完成后游動網絡將成為公司全資子公司。

1、本次交易有利于提升公司的盈利水平

游動網絡2019年度、2020年度、2021年度實現經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5,168.24萬元、6,940.88萬元、7,648.25萬元，均超額完成每個會計年度的業績承諾。近年來，游動網絡深耕經營養成類細分賽道，先后推出《華武戰國》、《新鹿鼎記》等產品，已在境外市場取得了不俗的收益表現，同時還有《kingdom》、《大航海》、《甄嬛傳之浮生一夢》、《代號黑珍珠》、《審判包青天》（以上均為暫定名，以實際上線名稱為準）等多個產品將陸續上線，預計游動網絡將繼續保持不俗的競爭優勢，本次收購交易將有利于提高公司盈利能力，推進公司高質量發展。

2、本次交易有利于推進公司出海業務布局

游動網絡于2017年著手出海業務，與各大廠商（efun、綠洲、游族、暢游等）已建立良好合作關系，并在港澳臺、日本、越南、印尼等地區都有產品位居谷歌蘋果雙榜***前二十，本次實施完成后游動網絡成為公司全資子公司，有利于公司整合游動網絡各方面出海資源優勢，優化公司產品結構，加速海外市場布局，符合公司短期經營計劃及長遠發展戰略。

（二）項目風險分析

1、業績補償承諾實施的違約風險

標的公司業績承諾方承諾：游動網絡2022年度、2023年度扣除非經常性損益后的歸母凈利潤均不低于8,000萬元，業績承諾期凈利潤總額16,000萬元。上述盈利預測系游動網絡管理層基于目前的運營能力和未來發展前景做出的綜合判斷，***終能否順利實現業績承諾將取決于行業發展趨勢的變化和管理團隊的經營運營能力，游動網絡存在承諾期內實際經營業績達不到承諾金額的風險。

2、核心人員流失和不足的風險

游動網絡的競爭優勢主要依托其核心管理團隊及核心研發技術團隊，若本次收購完成后，游動網絡不能持續保持有效的核心團隊激勵保障措施，將面臨核心管理團隊或核心研發技術團隊大面積流失的風險，游動網絡的經營運作、發展空間及盈利水平將會受到不利的影響。

3、游動網絡產品開發風險

移動網絡游戲行業具有產品更新換代快、可模仿性強、用戶偏好轉換快的特點。若游動網絡不能及時對正在運營的主打游戲進行改良升級，以保持其對玩家的持續吸引力，同時，若不能及時推出新類型、新題材的游戲，或游動網絡在游戲的研發及運營過程中對市場偏好的理解出現偏差、對新技術的發展方向不能及時準確把握，都可能對游動網絡的經營業績產生不利影響。

4、商譽減值風險

本次收購雖未產生新的商譽，但前次收購游動網絡80%股權形成較大商譽，若標的資產在未來經營中不能較好地實現收益或業績承諾期滿后標的資產經營業績不及預期，前次收購資產所形成的商譽則將存在較高的減值風險，從而影響公司的當期損益。

五、相關各方意見

（一）獨立董事意見

公司獨立董事發表獨立意見認為：公司本次變更部分募集資金投資項目并使用部分自有資金用于股權收購，是公司根據整體發展戰略，綜合考慮原募投項目的實際情況而做出的審慎決定，有利于募集資金使用效益的***大化，符合公司的發展戰略和全體股東的利益。本次變更募投項目履行了必要程序，符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》、《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規和《公司章程》、《公司募集資金管理辦法》的規定，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形。因此我們一致同意公司本次交易事項。該議案尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。

（二）監事會意見

監事會認為：本次變更部分募集資金并使用部分自有資金用于股權收購，能夠進一步提高募集資金使用效率，符合公司發展戰略，有利于為公司和股東創造更大效益，公司董事會在審議此事項時，審議程序合法、有效，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況，同意本次交易事項。

（三）保薦機構意見

經核查，國金證券股份有限公司認為：公司本次變更募投項目的議案已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表明確同意意見，履行了必要的審批程序（尚需提交股東大會審議），符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第 2 號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》、等法律、法規及規范性文件的要求以及公司《募集資金管理辦法》等相關規定。

綜上所述，保薦機構對公司募投項目變更事項無異議。

六、備查文件

1、第四屆董事會第八次會議決議

2、第四屆監事會第六次會議決議

3、獨立董事關于第四屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見

4、國金證券股份有限公司關于杭州電魂網絡科技股份有限公司募集資金投資項目變更的核查意見

5、廈門游動網絡科技有限公司審閱報告

6、杭州電魂網絡科技股份有限公司擬收購廈門游動網絡科技有限公司20%股權涉及的其股東全部權益評估項目資產評估報告

特此公告。

杭州電魂網絡科技股份有限公司董事會

2022年5月27日

證券代碼：603258 證券簡稱：電魂網絡 公告編號：2022-035

杭州電魂網絡科技股份有限公司

關于召開2022年***次

臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年6月13日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2022年***次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年6月13日 14點00分

召開地點：杭州市濱江區西興街道濱安路435號公司會議室

(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年6月13日

至2022年6月13日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

(七) 涉及公開征集股東投票權

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司第四屆董事會第八次會議及第四屆監事會第六次會議審議通過。具體事項詳見2022年5月28日刊登于上海證券交易所網站及《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》的相關公告。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

1、登記手續

（1）擬出席現場會議的法人股東代理人憑股東單位營業執照復印件（加蓋公章）、法定代表人授權委托書及其身份證復印件、證券帳戶卡及委托代理人身份證明辦理登記手續；

（2）擬出席現場會議的個人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權委托代理人持身份證、授權委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。授權委托書格式見附件。

2、登記地點及授權委托書送達地點

地址：浙江省杭州市濱江區西興街道濱安路435號

聯系人：公司董事會辦公室

電話：0571-56683882

傳真：0571-56683883

郵政編碼：310052

3、登記時間

2022年6月9日一10日上午9:30 至11:30；下午13:00 至16:30

六、 其他事項

1、出席會議者食宿、交通費用自理。

2、網絡投票期間，如投票系統遇到重大突發事件而影響到正常投票，后續進程則按照當日通知或中國證監會及上海證券交易所的相關要求進行。

特此公告。

杭州電魂網絡科技股份有限公司董事會

2022年5月27日

附件1：授權委托書

附件1：授權委托書

授權委托書

杭州電魂網絡科技股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月13日召開的貴公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603258 證券簡稱：電魂網絡 公告編號：2022-032

杭州電魂網絡科技股份有限公司

第四屆董事會第八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

杭州電魂網絡科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月27日以通訊表決方式召開第四屆董事會第八次會議。會議通知已于2022年5月20日以郵件方式告知各位董事。本次會議應參會董事7名，實際參會董事7名。會議的召集與召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。本次會議由董事長胡建平先生主持，與會董事就各項議案進行了審議并以記名投票的方式進行表決。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過《關于變更部分募集資金投資項目及使用部分自有資金收購廈門游動網絡科技有限公司20%股權的議案》

表決情況：7票贊成；0票棄權；0票反對。

經審議，董事會同意公司變更募集資金投資項目4,576.00萬元及投入自有資金8,064.00萬元，合計12,640.00萬元用于收購游動網絡剩余20%股權。

公司獨立董事對本項議案發表了明確的同意意見，具體內容詳見同日披露的《杭州電魂網絡科技股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見》。

國金證券股份有限公司針對該事項出具了專項核查意見，具體內容詳見同日披露的相關中介機構報告。

議案具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》上的《關于變更部分募集資金投資項目及使用部分自有資金收購廈門游動網絡科技有限公司20%股權的公告》（公告編號：2022-034）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

2、審議通過《關于召開公司2022年***次臨時股東大會的議案》

表決情況：7票贊成；0票棄權；0票反對。

公司擬于2022年6月13日召開2022年***次臨時股東大會。

議案具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》上的《關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-035）。

三、備查文件

1、第四屆董事會第八次會議決議；

2、獨立董事關于第四屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

杭州電魂網絡科技股份有限公司董事會

2022年5月27日

證券代碼：603258 證券簡稱：電魂網絡 公告編號：2022-033

杭州電魂網絡科技股份有限公司

第四屆監事會第六次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

杭州電魂網絡科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月27日以通訊表決方式召開第四屆監事會第六次會議。會議通知已于2022年5月20日以郵件方式告知各位監事。本次會議應參會監事3名，實際參會監事3名。會議的召集與召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。本次會議由監事會主席羅揚先生主持，與會監事就各項議案進行了審議并以記名投票的方式進行表決。

二、監事會會議審議情況

1、審議通過《關于變更部分募集資金投資項目及使用部分自有資金收購廈門游動網絡科技有限公司20%股權的議案》

表決情況：3票贊成；0票棄權；0票反對。

監事會認為：本次變更部分募集資金并使用部分自有資金用于股權收購，能夠進一步提高募集資金使用效率，符合公司發展戰略，有利于為公司和股東創造更大效益，公司董事會在審議此事項時，審議程序合法、有效，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況，同意本次交易事項。

議案具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》上的《關于變更部分募集資金投資項目及使用部分自有資金收購廈門游動網絡科技有限公司20%股權的公告》（公告編號：2022-034）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、備查文件

1、第四屆監事會第六次會議決議。

特此公告。

杭州電魂網絡科技股份有限公司監事會

2022年5月27日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010