本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示:

1．本次事項(xiàng)尚需進(jìn)行經(jīng)營者集中申報(bào)并取得反壟斷主管部門出具的不實(shí)施進(jìn)一步審查或不予禁止的決定或同意文件及其它必要的程序，且需經(jīng)深圳證券交易所的合規(guī)性確認(rèn)后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。

2.上述審批、確認(rèn)手續(xù)是否可以通過以及通過的時(shí)間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

3.若本次權(quán)益變動完成，公司控股股東和實(shí)際控制人變更為深圳資本集團(tuán)。

4．各方將就本次簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定編制并公告權(quán)益變動報(bào)告書。

5.此事項(xiàng)不會對本公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。本次交易涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

一、本次擬變更事項(xiàng)基本情況

公司控股股東南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“南昌兆投”）及其一致行動人、實(shí)際控制人顧偉先生于2022年2月28日與深圳市資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司（簡稱“深圳資本集團(tuán)”）及其全資子公司深圳市億鑫投資有限公司（簡稱“億鑫投資”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，南昌兆投擬向深圳資本集團(tuán)及億鑫投資（合稱“收購方”）轉(zhuǎn)讓其持有的公司無限售流通股股份合計(jì)893,165,400股（人民幣普通股A股，全文同），本次擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的19.73%。具體內(nèi)容詳見公司于2022年3月1日刊載于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于控股股東和實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號：2022-008）。

二、本次擬變更事項(xiàng)的進(jìn)展情況

（一）本次股份轉(zhuǎn)讓

公司接到南昌兆投及顧偉先生通知，南昌兆投及顧偉先生于2022年5月26日與深圳資本集團(tuán)及億鑫投資簽署了《深圳市資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司、深圳市億鑫投資有限公司與南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）、顧偉關(guān)于深圳市兆馳股份有限公司之附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”“本協(xié)議”“協(xié)議”），南昌兆投擬向收購方轉(zhuǎn)讓其持有的公司無限售流通股股份合計(jì)893,165,400股，本次擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的19.73%（簡稱“標(biāo)的股份”）。

（二）本次表決權(quán)安排

根據(jù)南昌兆投及其一致行動人、實(shí)際控制人顧偉先生出具的《關(guān)于不可撤銷的放棄表決權(quán)承諾函》，自標(biāo)的股份交割日起，在深圳資本集團(tuán)作為公司控股股東或?qū)嶋H控制人期間，就南昌兆投所持有的兆馳股份剩余19.64%的股份中，南昌兆投放棄其中14.64%股份的表決權(quán)，就顧偉先生所持有的兆馳股份剩余0.08%的股份，顧偉先生放棄該等股份全部的表決權(quán)（前述14.64%和0.08%的股份以下統(tǒng)稱“棄權(quán)股份”），南昌兆投、顧偉先生合計(jì)僅保留公司5.00%比例的表決權(quán)（其中南昌兆投保留持有的公司5.00%股份的表決權(quán)，顧偉先生直接持有的公司股份不再享有表決權(quán)）；若未來南昌兆投、顧偉先生合計(jì)持有公司股份比例小于5.00%，則將按照屆時(shí)的實(shí)際持股比例享有表決權(quán)。

（三）本次交易完成后雙方持股及表決情況

如上述事項(xiàng)順利完成，深圳資本集團(tuán)和億鑫投資合計(jì)持有公司股份893,165,400股，占公司股份總數(shù)的19.73%，持有表決權(quán)的股份比例為19.73%；南昌兆投及顧偉先生合計(jì)持有公司股份892,559,513股，占公司股份總數(shù)的19.72%，合計(jì)持有表決權(quán)的股份比例為5%，公司控股股東及實(shí)際控制人將變更為深圳資本集團(tuán)。

三、交易各方基本情況

（一）出讓方基本情況

1、南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）

住所：江西省南昌市南昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)高新二路28號物業(yè)片團(tuán)綜合樓310室

企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

主要辦公地點(diǎn)：江西省南昌市南昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)高新二路28號物業(yè)片團(tuán)綜合樓310室

執(zhí)行事務(wù)合伙人：南昌寶瑞祥貿(mào)易有限公司（委派代表：顧偉）

認(rèn)繳出資額：人民幣1,236.4829萬元

統(tǒng)一社會信用代碼：91650100799207220L

主營業(yè)務(wù)：以自有資金從事投資活動，企業(yè)管理咨詢，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣，市場營銷策劃（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）。

主要合伙人：南昌寶瑞祥貿(mào)易有限公司、顧偉、全勁松、康健、周燦。

南昌兆投持有公司1,782,249,627股股份，占公司股本總額的39.37%，系公司的控股股東，與顧偉先生為一致行動人關(guān)系。

2、顧偉

身份證號碼：360103************

住所：深圳市福田區(qū)*****

顧偉先生直接持有公司3,475,286股股份，占公司股本總額的0.08%，通過南昌兆投持有公司1,644,929,315股份，占公司股本總額的36.34%，合計(jì)持有公司36.41%的股份比例，系公司的實(shí)際控制人。（上述股份比例總數(shù)與分項(xiàng)數(shù)值之和不符的情況系四舍五入所致。）

（二）受讓方基本情況

1、深圳市資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司

住所：深圳市福田區(qū)深南大道4009號投資大廈16樓C1

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）

主要辦公地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)深南大道4009號投資大廈16樓C1

法定代表人：胡國斌

注冊資本：人民幣1,462,000.00萬元

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300664187170P

主營業(yè)務(wù)：投資興辦各類實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；投資業(yè)務(wù)；投資管理；資產(chǎn)管理。

主要股東：深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有其100%股權(quán)。

本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成之前，深圳資本集團(tuán)與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、深圳市億鑫投資有限公司

住所：深圳市福田區(qū)深南大道4009號投資大廈16樓C區(qū)

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

主要辦公地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)深南大道4009號投資大廈16樓C區(qū)

法定代表人：王道海

注冊資本：人民幣35,000.00萬元

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300279368629B

主營業(yè)務(wù)：從事投資及其相關(guān)的資產(chǎn)管理。

主要股東：深圳資本集團(tuán)持有其100%股權(quán)。

本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成之前，億鑫投資與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

甲方一：深圳市資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司

甲方二：深圳市億鑫投資有限公司

乙方一：南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）

乙方二：顧偉

本協(xié)議中，“甲方”視具體文義指代甲方一和/或甲方二；“乙方”視具體文義指代乙方一和/或乙方二；甲方、乙方合稱為“甲乙雙方”或“雙方”或“各方”，單稱“任何一方”。

（一）本次交易的方案：

1、股份轉(zhuǎn)讓：

1.1 乙方一擬向甲方一轉(zhuǎn)讓所持666,818,300股上市公司股份（占比14.73%），乙方一擬向甲方二轉(zhuǎn)讓所持226,347,100股上市公司股份（占比5.00%）。

1.2 本次交易交割后，甲方一持有上市公司666,818,300股股份（占比14.73%），甲方二持有上市公司226,347,100股股份（占比5.00%），乙方一持有上市公司889,084,227股股份（占比19.64%），乙方二持有上市公司3,475,286股股份（占比0.08%）。

2、控制權(quán)安排

2.1各方同意，甲方自交割日取得上市公司控制權(quán)。

2.2乙方承諾，其應(yīng)于本協(xié)議簽署當(dāng)日出具《關(guān)于不可撤銷的放棄表決權(quán)承諾函》，前述函件應(yīng)于本次交易交割日生效。

2.3 乙方承諾，自本次交易交割日起，在甲方一作為上市公司實(shí)際控制人期間，乙方及其一致行動人僅保留持有上市公司股份5.00%比例的表決權(quán)（如未來總持股比例小于5.00%，則以實(shí)際持股比例享有表決權(quán)），同時(shí)乙方不可撤銷地放棄持有上市公司其余全部股份的表決權(quán)（包括但不限于已經(jīng)持有和后續(xù)以任何形式取得的股份或權(quán)益）；在甲方一作為上市公司實(shí)際控制人期間，乙方上述表決權(quán)的安排均不可撤銷。

2.4 若甲方違反本協(xié)議關(guān)于減持的約定且導(dǎo)致甲方一不再作為上市公司實(shí)際控制人的，乙方有權(quán)撤銷上述表決權(quán)放棄承諾并可根據(jù)持有上市公司股份數(shù)享有相應(yīng)的表決權(quán)。

3、價(jià)款

各方確認(rèn)，參考上市公司***近一次停牌日（2022年2月22日）前90個(gè)交易日股票交易均價(jià)，經(jīng)協(xié)商，本次交易標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.89元。甲方向乙方一支付的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額應(yīng)為每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格與標(biāo)的股份數(shù)量的乘積，即人民幣4,367,578,806.00元（肆拾叁億陸仟柒佰伍拾柒萬捌仟捌佰零陸元）。

4、支付

4.1 ***次付款：

（1） 本次付款以本協(xié)議約定的交割先決條件至本次付款日依然得以滿足，且本協(xié)議項(xiàng)下的質(zhì)押協(xié)議已經(jīng)生效為先決條件。

（2） 除非各方屆時(shí)另行協(xié)商一致，或甲方以書面形式豁免本條第（1）項(xiàng)之條件，甲方應(yīng)自交割日起三個(gè)工作日內(nèi)向乙方賬戶支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣30億元整（叁拾億元整）。

（3） 乙方同意，將在收到該筆款項(xiàng)后兩個(gè)工作日內(nèi)，將10億元支付至上市公司賬戶，履行其在《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）、顧偉關(guān)于受讓〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的協(xié)議》項(xiàng)下的付款義務(wù)。

4.2 第二次付款：

（1） 本次付款以乙方***履行上述第4.1條第（3）款的約定，且乙方按照本協(xié)議的約定辦理完成相關(guān)股份質(zhì)押登記手續(xù)為先決條件。

（2） 除非各方屆時(shí)另行協(xié)商一致，或甲方以書面形式豁免本條第（1）項(xiàng)之條件，甲方應(yīng)自本協(xié)議約定的股份質(zhì)押登記手續(xù)辦理完畢之日起三個(gè)工作日內(nèi)向乙方賬戶支付剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣1,367,578,806元（壹拾叁億陸仟柒佰伍拾柒萬捌仟捌佰零陸元整）。

5、交割先決條件

在下列先決條件均得以滿足或被甲方書面豁免之日起兩個(gè)工作日內(nèi)，雙方應(yīng)就本次交易向深交所申請合規(guī)確認(rèn)，并在取得深交所出具合規(guī)確認(rèn)之日或次工作日向中登公司辦理標(biāo)的股份過戶手續(xù)，并由中登公司分別就上述過戶出具過戶登記確認(rèn)書（以中登公司出具的文件名稱為準(zhǔn)）：

5.1 本協(xié)議已生效。

5.2 甲方已完成對上市公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律等方面的***盡職調(diào)查，盡職調(diào)查結(jié)果令其滿意。

5.3 截至交割日，上市公司滿足以下條件：

（1）無重大不利變化。截至交割日，除為本次交易已向甲方披露的事項(xiàng)外，上市公司及其子公司、分公司在業(yè)務(wù)、技術(shù)、資產(chǎn)、管理、盈利、財(cái)務(wù)或可預(yù)期的未來發(fā)展等方面均不存在任何具有重大不利影響的變化或發(fā)生會導(dǎo)致重大不利變化的事件。

（2）無新增權(quán)利負(fù)擔(dān)。截至交割日，標(biāo)的股份未存在被凍結(jié)、質(zhì)押、設(shè)置其他權(quán)利負(fù)擔(dān)或存在其他影響交割的情形。

（3）承諾與保證。截至交割日，乙方向甲方作出的承諾與保證在作出時(shí)并且截至交割日在所有方面均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且不具有誤導(dǎo)性的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果，且本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)由乙方于交割日或之前履行的承諾與約定均已得到履行。

（4）無特定政府命令。截至交割日，任何中國政府部門均未制定、發(fā)布、頒布、實(shí)施或通過會導(dǎo)致本次交易不合法或另外限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令。

（5）無法律程序或訴訟。截至交割日，不存在適用法律下針對上市公司及其子公司、分公司業(yè)務(wù)的已發(fā)生或合理預(yù)計(jì)可能發(fā)生的旨在另外限制或禁止本次交易的訴求，或根據(jù)甲方的合理及善意判斷，可能致使本次交易無法實(shí)現(xiàn)或不合法的情形。

（6）不存在乙方或任何第三方針對上市公司提起刑事程序、破產(chǎn)等可能導(dǎo)致上市公司存在難以存續(xù)風(fēng)險(xiǎn)的類似程序。

5.4 國家反壟斷局已就本次交易出具不實(shí)施進(jìn)一步審查的決定或不予禁止的決定。

5.5 上市公司核心管理人員、核心技術(shù)人員已與上市公司簽署令甲方一滿意的競業(yè)禁止協(xié)議。

5.6 上市公司股東大會已審議通過豁免乙方二就其所持上市公司股份作出的自愿鎖定承諾。

5.7 甲乙雙方未違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)。

6、交割

中登公司將標(biāo)的股份登記在甲方名下之日（甲方一、甲方二登記日不一致的，以孰晚之日為準(zhǔn)）為交割日：自交割日起，甲方獲得標(biāo)的股份完整的所有權(quán)，享受上市公司屆時(shí)有效的公司章程和法律法規(guī)所規(guī)定的全部股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。

7、公司治理

各方同意，自交割日起，將提議并推動召開上市公司董事會會議、監(jiān)事會會議以及股東大會，選舉或聘任新一屆董事、監(jiān)事，并在自本次交易交割之日起一個(gè)月內(nèi)完成前述程序。

各方同意，本次交易交割后，上市公司董事會由9名董事組成，其中包括3名獨(dú)立董事。甲方享有5名非獨(dú)立董事候選人及2名獨(dú)立董事候選人的提名權(quán)。在乙方合計(jì)持股不低于7%以及不改變前述甲方董事提名權(quán)的前提下，乙方享有不超過1名非獨(dú)立董事候選人的提名權(quán)，以及1名獨(dú)立董事候選人的提名權(quán)。對于甲方提名的董事候選人，乙方須全力支持，包括但不限于在董事會和股東大會表決中投贊成票。

各方同意，甲方一成為上市公司實(shí)際控制人后，甲方享有董事長推薦（提名）權(quán)。符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求且同時(shí)滿足本協(xié)議相關(guān)約定的前提下，甲方提名的董事應(yīng)在董事會選舉乙方二擔(dān)任上市公司董事長（同時(shí)擔(dān)任法定代表人）時(shí)投贊成票。

各方同意，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，自交割日起，甲方及乙方各享有1名監(jiān)事的提名權(quán)，剩余1名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，監(jiān)事會主席由甲方提名的監(jiān)事?lián)巍?/p>

各方同意，在乙方二擔(dān)任上市公司董事長期間，上市公司總裁（總經(jīng)理）由乙方二推薦（提名）的人選擔(dān)任。自交割日起，上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方推薦（提名），董事會聘任。甲方確認(rèn)，原則上將保持現(xiàn)有經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定、充分發(fā)揮團(tuán)隊(duì)的積極性，若高級管理人員出現(xiàn)明顯有損上市公司利益、發(fā)生法律合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、違反競業(yè)禁止約定或上市公司出現(xiàn)業(yè)績不穩(wěn)、經(jīng)營不善等情形，甲方有權(quán)依法予以撤換。

8、乙方就本協(xié)議的履行作出的部分主要陳述、保證與承諾如下：

就上市公司對外擔(dān)保事宜（為避免歧義，此處對外擔(dān)保包括：①上市公司向子公司提供擔(dān)保；②子公司向上市公司提供擔(dān)保；③子公司互相之間擔(dān)保；④上市公司及子公司向第三方提供擔(dān)保；⑤上市公司及子公司向乙方及其控制的企業(yè)提供擔(dān)保），乙方承諾：（1）上市公司不存在對參股子公司提供擔(dān)保；（2）除已公開披露的情形外，上市公司及子公司不存在其他對外擔(dān)保事項(xiàng)，也不存在“暗保”等違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。發(fā)生前述情形，乙方愿意無條件向甲方、上市公司承擔(dān)因此導(dǎo)致的財(cái)產(chǎn)損失。

乙方應(yīng)保障甲方一作為上市公司控股股東及實(shí)際控制人的利益。基于此目的，乙方向甲方承諾將維護(hù)上市公司根據(jù)《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）、顧偉關(guān)于信托權(quán)益的協(xié)議》《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）、顧偉關(guān)于合伙權(quán)益的協(xié)議》《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）、顧偉關(guān)于受讓〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的協(xié)議》所享有的全部權(quán)利及利益，并承諾將***、及時(shí)、完整按照前述三份協(xié)議的約定履行義務(wù)，以及促使上市公司履行前述協(xié)議，且未經(jīng)甲方書面同意，乙方承諾不得修改且將促使相關(guān)方不修改該等協(xié)議的任何條款。乙方同意，對于上市公司因其交割日前背書轉(zhuǎn)讓給相關(guān)方的、由第三方開具的商業(yè)承兌匯票，若相關(guān)持票人等權(quán)利人主張行使追索權(quán)或承兌權(quán)且上市公司實(shí)際支付相關(guān)款項(xiàng)的，乙方應(yīng)根據(jù)《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）、顧偉關(guān)于受讓〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的協(xié)議》履行相關(guān)義務(wù)。

本款項(xiàng)下乙方的陳述、保證和承諾在本次交易交割日后、乙方履行上述三份協(xié)議義務(wù)期間內(nèi)持續(xù)有效。

9、競業(yè)限制

乙方二承諾，在交割日起60個(gè)月內(nèi)，其不得以自己名義、他人名義或與他人共同經(jīng)營任何與上市公司直接或間接競爭的業(yè)務(wù)活動，亦不得以任何名義、任何形式直接或間接擁有與上市公司及其合并報(bào)表內(nèi)子公司有競爭關(guān)系之任何企業(yè)之經(jīng)營權(quán)或控制權(quán)。

10、上市公司分紅

自交割日起，上市公司原則上每年度以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于上一個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的30%。

11、股份質(zhì)押擔(dān)保事宜

為確保乙方及時(shí)、***、完整履行和/或承擔(dān)本協(xié)議約定的有關(guān)義務(wù)及責(zé)任，乙方同意將持有的上市公司市值人民幣26億元的股票質(zhì)押給甲方。前述質(zhì)押股份的價(jià)值以質(zhì)押協(xié)議簽署之日前一交易日的上市公司股票收盤價(jià)為定價(jià)依據(jù)。

12、違約責(zé)任

12.1本協(xié)議生效后，除不可抗力情形外，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議的約定，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等違約責(zé)任。

12.2對于本協(xié)議中，任何因乙方一違約而產(chǎn)生的違約責(zé)任，乙方二均承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

12.3本協(xié)議生效后，如交割條件已成就，因乙方違約導(dǎo)致超過30個(gè)工作日未完成交割的，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣2億元，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議。

12.4如任意一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的付款先決條件已成就，甲方遲延履行該筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付義務(wù)超過30個(gè)工作日的，甲方應(yīng)向乙方支付違約金人民幣2億元，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議。

12.5本協(xié)議生效后，乙方違反其在本協(xié)議中關(guān)于不存在關(guān)聯(lián)方資金占用、不存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)且不存在違規(guī)對外擔(dān)保事項(xiàng)的陳述、保證與承諾，或違反其在本協(xié)議關(guān)于交割后保證甲方作為***大股東、甲方一作為上市公司實(shí)際控制人的有關(guān)承諾，或違反本協(xié)議的其他陳述、保證與承諾并對上市公司或本次交易造成重大不利影響/重大不利變化的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣1億元，違約金不足以彌補(bǔ)守約方遭受的損失的，守約方還應(yīng)給予足額補(bǔ)償。

13、協(xié)議的生效

本協(xié)議在以下條件全部成就之日起生效：

13.1 相關(guān)方簽署的《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）、顧偉關(guān)于信托權(quán)益的協(xié)議》《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）、顧偉關(guān)于合伙權(quán)益的協(xié)議》《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）、顧偉關(guān)于受讓〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的協(xié)議》已經(jīng)上市公司股東大會審議通過并正式生效。

13.2 上市公司修改其《公司章程》關(guān)于董事會選舉制度的議案已經(jīng)上市公司股東大會審議通過，約定如上市公司單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例不滿30%，則采用非累積投票制。

13.3 上市公司修改其《公司章程》關(guān)于董事會席位的議案已經(jīng)上市公司股東大會審議通過，約定將上市公司董事會席位增加至九席。

但是，本協(xié)議中關(guān)于乙方簽署《關(guān)于不可撤銷的放棄表決權(quán)承諾函》的約定、關(guān)于限制乙方增持的約定，以及其它因條文屬性可自成立之日起生效的約定，自本次協(xié)議成立之日起生效。

五、對公司的影響

1、若本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成，公司控股股東及實(shí)際控制人將變更為深圳資本集團(tuán)。深圳資本集團(tuán)是深圳市國資委拓展產(chǎn)業(yè)鏈的重要主體，控、參股企業(yè)涵蓋智能制造、新能源、證券、保險(xiǎn)等諸多領(lǐng)域，已經(jīng)形成以新興產(chǎn)業(yè)和金融、類金融為主的產(chǎn)業(yè)布局。公司引入國有資本控股，有利于優(yōu)化公司的股權(quán)架構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司的金融信用和資金實(shí)力，為公司長期戰(zhàn)略發(fā)展布局提供全方位的支持，有助于進(jìn)一步激發(fā)公司活力，促使公司與股東優(yōu)勢資源協(xié)同發(fā)展。

2、本次股份轉(zhuǎn)讓不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響，公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更后，顧偉先生將繼續(xù)擔(dān)任董事長，并與控股股東共同維護(hù)公司現(xiàn)有經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。公司將繼續(xù)聚焦智慧顯示、智慧家庭組網(wǎng)和LED全產(chǎn)業(yè)鏈三大業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展，保持發(fā)展戰(zhàn)略的持續(xù)性和穩(wěn)定性，加快產(chǎn)業(yè)和資本的融合，實(shí)現(xiàn)公司新一輪業(yè)績增長，充分維護(hù)公司及全體股東的核心利益。

六、其他相關(guān)說明

1、本次股份轉(zhuǎn)讓不存在損害公司及其他中小股東利益的情形。

2、若本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成，公司控股股東及實(shí)際控制人將變更為深圳資本集團(tuán)。

3、本次股份轉(zhuǎn)讓不存在違反《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的情況。

4、本次股份轉(zhuǎn)讓不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。公司將根據(jù)該事項(xiàng)進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司與各方將按照《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號一一權(quán)益變動報(bào)告書》的相關(guān)規(guī)定編制并披露股份變動公告或權(quán)益變動報(bào)告。公司***的信息披露媒體為《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），敬請廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次事項(xiàng)尚需進(jìn)行經(jīng)營者集中申報(bào)并取得反壟斷主管部門出具的不實(shí)施進(jìn)一步審查或不予禁止的決定或同意文件及其它必要的程序，且需經(jīng)深圳證券交易所的合規(guī)性確認(rèn)后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。上述審批、確認(rèn)手續(xù)能否***終完成實(shí)施尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

八、備查文件

1、《深圳市資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司、深圳市億鑫投資有限公司與南昌兆馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）、顧偉關(guān)于深圳市兆馳股份有限公司之附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2、《關(guān)于不可撤銷的放棄表決權(quán)承諾函》。

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司

董 事 會

二○二二年五月二十七日

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