本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示:

1．本次事項尚需進行經營者集中申報并取得反壟斷主管部門出具的不實施進一步審查或不予禁止的決定或同意文件及其它必要的程序，且需經深圳證券交易所的合規性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。

2.上述審批、確認手續是否可以通過以及通過的時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

3.若本次權益變動完成，公司控股股東和實際控制人變更為深圳資本集團。

4．各方將就本次簽署的《股份轉讓協議》，按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定編制并公告權益變動報告書。

5.此事項不會對本公司的正常生產經營造成不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。本次交易涉及的后續事宜，公司將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義務。

一、本次擬變更事項基本情況

公司控股股東南昌兆馳投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“南昌兆投”）及其一致行動人、實際控制人顧偉先生于2022年2月28日與深圳市資本運營集團有限公司（簡稱“深圳資本集團”）及其全資子公司深圳市億鑫投資有限公司（簡稱“億鑫投資”）簽署了《股份轉讓框架協議》，南昌兆投擬向深圳資本集團及億鑫投資（合稱“收購方”）轉讓其持有的公司無限售流通股股份合計893,165,400股（人民幣普通股A股，全文同），本次擬轉讓股份數量占公司股份總數的19.73%。具體內容詳見公司于2022年3月1日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網的《關于控股股東和實際控制人擬發生變更的提示性公告》（公告編號：2022-008）。

二、本次擬變更事項的進展情況

（一）本次股份轉讓

公司接到南昌兆投及顧偉先生通知，南昌兆投及顧偉先生于2022年5月26日與深圳資本集團及億鑫投資簽署了《深圳市資本運營集團有限公司、深圳市億鑫投資有限公司與南昌兆馳投資合伙企業（有限合伙）、顧偉關于深圳市兆馳股份有限公司之附生效條件的股份轉讓協議》（簡稱“《股份轉讓協議》”“本協議”“協議”），南昌兆投擬向收購方轉讓其持有的公司無限售流通股股份合計893,165,400股，本次擬轉讓股份數量占公司股份總數的19.73%（簡稱“標的股份”）。

（二）本次表決權安排

根據南昌兆投及其一致行動人、實際控制人顧偉先生出具的《關于不可撤銷的放棄表決權承諾函》，自標的股份交割日起，在深圳資本集團作為公司控股股東或實際控制人期間，就南昌兆投所持有的兆馳股份剩余19.64%的股份中，南昌兆投放棄其中14.64%股份的表決權，就顧偉先生所持有的兆馳股份剩余0.08%的股份，顧偉先生放棄該等股份全部的表決權（前述14.64%和0.08%的股份以下統稱“棄權股份”），南昌兆投、顧偉先生合計僅保留公司5.00%比例的表決權（其中南昌兆投保留持有的公司5.00%股份的表決權，顧偉先生直接持有的公司股份不再享有表決權）；若未來南昌兆投、顧偉先生合計持有公司股份比例小于5.00%，則將按照屆時的實際持股比例享有表決權。

（三）本次交易完成后雙方持股及表決情況

如上述事項順利完成，深圳資本集團和億鑫投資合計持有公司股份893,165,400股，占公司股份總數的19.73%，持有表決權的股份比例為19.73%；南昌兆投及顧偉先生合計持有公司股份892,559,513股，占公司股份總數的19.72%，合計持有表決權的股份比例為5%，公司控股股東及實際控制人將變更為深圳資本集團。

三、交易各方基本情況

（一）出讓方基本情況

1、南昌兆馳投資合伙企業（有限合伙）

住所：江西省南昌市南昌高新技術產業開發區高新二路28號物業片團綜合樓310室

企業性質：有限合伙企業

主要辦公地點：江西省南昌市南昌高新技術產業開發區高新二路28號物業片團綜合樓310室

執行事務合伙人：南昌寶瑞祥貿易有限公司（委派代表：顧偉）

認繳出資額：人民幣1,236.4829萬元

統一社會信用代碼：91650100799207220L

主營業務：以自有資金從事投資活動，企業管理咨詢，技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，市場營銷策劃（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）。

主要合伙人：南昌寶瑞祥貿易有限公司、顧偉、全勁松、康健、周燦。

南昌兆投持有公司1,782,249,627股股份，占公司股本總額的39.37%，系公司的控股股東，與顧偉先生為一致行動人關系。

2、顧偉

身份證號碼：360103************

住所：深圳市福田區*****

顧偉先生直接持有公司3,475,286股股份，占公司股本總額的0.08%，通過南昌兆投持有公司1,644,929,315股份，占公司股本總額的36.34%，合計持有公司36.41%的股份比例，系公司的實際控制人。（上述股份比例總數與分項數值之和不符的情況系四舍五入所致。）

（二）受讓方基本情況

1、深圳市資本運營集團有限公司

住所：深圳市福田區深南大道4009號投資大廈16樓C1

企業性質：有限責任公司（國有獨資）

主要辦公地點：深圳市福田區深南大道4009號投資大廈16樓C1

法定代表人：胡國斌

注冊資本：人民幣1,462,000.00萬元

統一社會信用代碼：91440300664187170P

主營業務：投資興辦各類實業（具體項目另行申報）；投資業務；投資管理；資產管理。

主要股東：深圳市人民政府國有資產監督管理委員會持有其100%股權。

本次股份轉讓實施完成之前，深圳資本集團與本公司無關聯關系。

2、深圳市億鑫投資有限公司

住所：深圳市福田區深南大道4009號投資大廈16樓C區

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

主要辦公地點：深圳市福田區深南大道4009號投資大廈16樓C區

法定代表人：王道海

注冊資本：人民幣35,000.00萬元

統一社會信用代碼：91440300279368629B

主營業務：從事投資及其相關的資產管理。

主要股東：深圳資本集團持有其100%股權。

本次股份轉讓實施完成之前，億鑫投資與本公司無關聯關系。

四、《股份轉讓協議》的主要內容

甲方一：深圳市資本運營集團有限公司

甲方二：深圳市億鑫投資有限公司

乙方一：南昌兆馳投資合伙企業（有限合伙）

乙方二：顧偉

本協議中，“甲方”視具體文義指代甲方一和/或甲方二；“乙方”視具體文義指代乙方一和/或乙方二；甲方、乙方合稱為“甲乙雙方”或“雙方”或“各方”，單稱“任何一方”。

（一）本次交易的方案：

1、股份轉讓：

1.1 乙方一擬向甲方一轉讓所持666,818,300股上市公司股份（占比14.73%），乙方一擬向甲方二轉讓所持226,347,100股上市公司股份（占比5.00%）。

1.2 本次交易交割后，甲方一持有上市公司666,818,300股股份（占比14.73%），甲方二持有上市公司226,347,100股股份（占比5.00%），乙方一持有上市公司889,084,227股股份（占比19.64%），乙方二持有上市公司3,475,286股股份（占比0.08%）。

2、控制權安排

2.1各方同意，甲方自交割日取得上市公司控制權。

2.2乙方承諾，其應于本協議簽署當日出具《關于不可撤銷的放棄表決權承諾函》，前述函件應于本次交易交割日生效。

2.3 乙方承諾，自本次交易交割日起，在甲方一作為上市公司實際控制人期間，乙方及其一致行動人僅保留持有上市公司股份5.00%比例的表決權（如未來總持股比例小于5.00%，則以實際持股比例享有表決權），同時乙方不可撤銷地放棄持有上市公司其余全部股份的表決權（包括但不限于已經持有和后續以任何形式取得的股份或權益）；在甲方一作為上市公司實際控制人期間，乙方上述表決權的安排均不可撤銷。

2.4 若甲方違反本協議關于減持的約定且導致甲方一不再作為上市公司實際控制人的，乙方有權撤銷上述表決權放棄承諾并可根據持有上市公司股份數享有相應的表決權。

3、價款

各方確認，參考上市公司***近一次停牌日（2022年2月22日）前90個交易日股票交易均價，經協商，本次交易標的股份的每股轉讓價格為4.89元。甲方向乙方一支付的標的股份轉讓價款總額應為每股轉讓價格與標的股份數量的乘積，即人民幣4,367,578,806.00元（肆拾叁億陸仟柒佰伍拾柒萬捌仟捌佰零陸元）。

4、支付

4.1 ***次付款：

（1） 本次付款以本協議約定的交割先決條件至本次付款日依然得以滿足，且本協議項下的質押協議已經生效為先決條件。

（2） 除非各方屆時另行協商一致，或甲方以書面形式豁免本條第（1）項之條件，甲方應自交割日起三個工作日內向乙方賬戶支付股份轉讓價款人民幣30億元整（叁拾億元整）。

（3） 乙方同意，將在收到該筆款項后兩個工作日內，將10億元支付至上市公司賬戶，履行其在《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業（有限合伙）、顧偉關于受讓〈股權轉讓協議〉項下權利義務的協議》項下的付款義務。

4.2 第二次付款：

（1） 本次付款以乙方***履行上述第4.1條第（3）款的約定，且乙方按照本協議的約定辦理完成相關股份質押登記手續為先決條件。

（2） 除非各方屆時另行協商一致，或甲方以書面形式豁免本條第（1）項之條件，甲方應自本協議約定的股份質押登記手續辦理完畢之日起三個工作日內向乙方賬戶支付剩余股份轉讓價款人民幣1,367,578,806元（壹拾叁億陸仟柒佰伍拾柒萬捌仟捌佰零陸元整）。

5、交割先決條件

在下列先決條件均得以滿足或被甲方書面豁免之日起兩個工作日內，雙方應就本次交易向深交所申請合規確認，并在取得深交所出具合規確認之日或次工作日向中登公司辦理標的股份過戶手續，并由中登公司分別就上述過戶出具過戶登記確認書（以中登公司出具的文件名稱為準）：

5.1 本協議已生效。

5.2 甲方已完成對上市公司業務、財務、法律等方面的***盡職調查，盡職調查結果令其滿意。

5.3 截至交割日，上市公司滿足以下條件：

（1）無重大不利變化。截至交割日，除為本次交易已向甲方披露的事項外，上市公司及其子公司、分公司在業務、技術、資產、管理、盈利、財務或可預期的未來發展等方面均不存在任何具有重大不利影響的變化或發生會導致重大不利變化的事件。

（2）無新增權利負擔。截至交割日，標的股份未存在被凍結、質押、設置其他權利負擔或存在其他影響交割的情形。

（3）承諾與保證。截至交割日，乙方向甲方作出的承諾與保證在作出時并且截至交割日在所有方面均是真實、準確、完整且不具有誤導性的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果，且本協議項下應由乙方于交割日或之前履行的承諾與約定均已得到履行。

（4）無特定政府命令。截至交割日，任何中國政府部門均未制定、發布、頒布、實施或通過會導致本次交易不合法或另外限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令。

（5）無法律程序或訴訟。截至交割日，不存在適用法律下針對上市公司及其子公司、分公司業務的已發生或合理預計可能發生的旨在另外限制或禁止本次交易的訴求，或根據甲方的合理及善意判斷，可能致使本次交易無法實現或不合法的情形。

（6）不存在乙方或任何第三方針對上市公司提起刑事程序、破產等可能導致上市公司存在難以存續風險的類似程序。

5.4 國家反壟斷局已就本次交易出具不實施進一步審查的決定或不予禁止的決定。

5.5 上市公司核心管理人員、核心技術人員已與上市公司簽署令甲方一滿意的競業禁止協議。

5.6 上市公司股東大會已審議通過豁免乙方二就其所持上市公司股份作出的自愿鎖定承諾。

5.7 甲乙雙方未違反其在本協議項下的任何義務。

6、交割

中登公司將標的股份登記在甲方名下之日（甲方一、甲方二登記日不一致的，以孰晚之日為準）為交割日：自交割日起，甲方獲得標的股份完整的所有權，享受上市公司屆時有效的公司章程和法律法規所規定的全部股東權利，并承擔相應的股東義務。

7、公司治理

各方同意，自交割日起，將提議并推動召開上市公司董事會會議、監事會會議以及股東大會，選舉或聘任新一屆董事、監事，并在自本次交易交割之日起一個月內完成前述程序。

各方同意，本次交易交割后，上市公司董事會由9名董事組成，其中包括3名獨立董事。甲方享有5名非獨立董事候選人及2名獨立董事候選人的提名權。在乙方合計持股不低于7%以及不改變前述甲方董事提名權的前提下，乙方享有不超過1名非獨立董事候選人的提名權，以及1名獨立董事候選人的提名權。對于甲方提名的董事候選人，乙方須全力支持，包括但不限于在董事會和股東大會表決中投贊成票。

各方同意，甲方一成為上市公司實際控制人后，甲方享有董事長推薦（提名）權。符合相關法律法規及規范性文件要求且同時滿足本協議相關約定的前提下，甲方提名的董事應在董事會選舉乙方二擔任上市公司董事長（同時擔任法定代表人）時投贊成票。

各方同意，監事會由3名監事組成，自交割日起，甲方及乙方各享有1名監事的提名權，剩余1名監事由職工代表擔任，監事會主席由甲方提名的監事擔任。

各方同意，在乙方二擔任上市公司董事長期間，上市公司總裁（總經理）由乙方二推薦（提名）的人選擔任。自交割日起，上市公司財務總監由甲方推薦（提名），董事會聘任。甲方確認，原則上將保持現有經營管理團隊的穩定、充分發揮團隊的積極性，若高級管理人員出現明顯有損上市公司利益、發生法律合規風險、違反競業禁止約定或上市公司出現業績不穩、經營不善等情形，甲方有權依法予以撤換。

8、乙方就本協議的履行作出的部分主要陳述、保證與承諾如下：

就上市公司對外擔保事宜（為避免歧義，此處對外擔保包括：①上市公司向子公司提供擔保；②子公司向上市公司提供擔保；③子公司互相之間擔保；④上市公司及子公司向第三方提供擔保；⑤上市公司及子公司向乙方及其控制的企業提供擔保），乙方承諾：（1）上市公司不存在對參股子公司提供擔保；（2）除已公開披露的情形外，上市公司及子公司不存在其他對外擔保事項，也不存在“暗保”等違規擔保事項。發生前述情形，乙方愿意無條件向甲方、上市公司承擔因此導致的財產損失。

乙方應保障甲方一作為上市公司控股股東及實際控制人的利益。基于此目的，乙方向甲方承諾將維護上市公司根據《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業（有限合伙）、顧偉關于信托權益的協議》《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業（有限合伙）、顧偉關于合伙權益的協議》《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業（有限合伙）、顧偉關于受讓〈股權轉讓協議〉項下權利義務的協議》所享有的全部權利及利益，并承諾將***、及時、完整按照前述三份協議的約定履行義務，以及促使上市公司履行前述協議，且未經甲方書面同意，乙方承諾不得修改且將促使相關方不修改該等協議的任何條款。乙方同意，對于上市公司因其交割日前背書轉讓給相關方的、由第三方開具的商業承兌匯票，若相關持票人等權利人主張行使追索權或承兌權且上市公司實際支付相關款項的，乙方應根據《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業（有限合伙）、顧偉關于受讓〈股權轉讓協議〉項下權利義務的協議》履行相關義務。

本款項下乙方的陳述、保證和承諾在本次交易交割日后、乙方履行上述三份協議義務期間內持續有效。

9、競業限制

乙方二承諾，在交割日起60個月內，其不得以自己名義、他人名義或與他人共同經營任何與上市公司直接或間接競爭的業務活動，亦不得以任何名義、任何形式直接或間接擁有與上市公司及其合并報表內子公司有競爭關系之任何企業之經營權或控制權。

10、上市公司分紅

自交割日起，上市公司原則上每年度以現金方式分配的利潤不少于上一個會計年度實現的可分配利潤的30%。

11、股份質押擔保事宜

為確保乙方及時、***、完整履行和/或承擔本協議約定的有關義務及責任，乙方同意將持有的上市公司市值人民幣26億元的股票質押給甲方。前述質押股份的價值以質押協議簽署之日前一交易日的上市公司股票收盤價為定價依據。

12、違約責任

12.1本協議生效后，除不可抗力情形外，任何一方不履行或不完全履行本協議的約定，即構成違約，違約方應當向守約方承擔繼續履行、采取補救措施、賠償損失等違約責任。

12.2對于本協議中，任何因乙方一違約而產生的違約責任，乙方二均承擔連帶保證責任。

12.3本協議生效后，如交割條件已成就，因乙方違約導致超過30個工作日未完成交割的，乙方應向甲方支付違約金人民幣2億元，甲方有權單方解除本協議。

12.4如任意一筆股權轉讓價款的付款先決條件已成就，甲方遲延履行該筆轉讓價款支付義務超過30個工作日的，甲方應向乙方支付違約金人民幣2億元，乙方有權單方解除本協議。

12.5本協議生效后，乙方違反其在本協議中關于不存在關聯方資金占用、不存在應披露而未披露事項且不存在違規對外擔保事項的陳述、保證與承諾，或違反其在本協議關于交割后保證甲方作為***大股東、甲方一作為上市公司實際控制人的有關承諾，或違反本協議的其他陳述、保證與承諾并對上市公司或本次交易造成重大不利影響/重大不利變化的，應向甲方支付違約金人民幣1億元，違約金不足以彌補守約方遭受的損失的，守約方還應給予足額補償。

13、協議的生效

本協議在以下條件全部成就之日起生效：

13.1 相關方簽署的《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業（有限合伙）、顧偉關于信托權益的協議》《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業（有限合伙）、顧偉關于合伙權益的協議》《深圳市兆馳股份有限公司與南昌兆馳投資合伙企業（有限合伙）、顧偉關于受讓〈股權轉讓協議〉項下權利義務的協議》已經上市公司股東大會審議通過并正式生效。

13.2 上市公司修改其《公司章程》關于董事會選舉制度的議案已經上市公司股東大會審議通過，約定如上市公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例不滿30%，則采用非累積投票制。

13.3 上市公司修改其《公司章程》關于董事會席位的議案已經上市公司股東大會審議通過，約定將上市公司董事會席位增加至九席。

但是，本協議中關于乙方簽署《關于不可撤銷的放棄表決權承諾函》的約定、關于限制乙方增持的約定，以及其它因條文屬性可自成立之日起生效的約定，自本次協議成立之日起生效。

五、對公司的影響

1、若本次股份轉讓實施完成，公司控股股東及實際控制人將變更為深圳資本集團。深圳資本集團是深圳市國資委拓展產業鏈的重要主體，控、參股企業涵蓋智能制造、新能源、證券、保險等諸多領域，已經形成以新興產業和金融、類金融為主的產業布局。公司引入國有資本控股，有利于優化公司的股權架構和治理結構，增強公司的金融信用和資金實力，為公司長期戰略發展布局提供全方位的支持，有助于進一步激發公司活力，促使公司與股東優勢資源協同發展。

2、本次股份轉讓不會對公司日常生產經營活動產生重大不利影響，公司控股股東及實際控制人發生變更后，顧偉先生將繼續擔任董事長，并與控股股東共同維護公司現有經營管理團隊的穩定。公司將繼續聚焦智慧顯示、智慧家庭組網和LED全產業鏈三大業務板塊的發展，保持發展戰略的持續性和穩定性，加快產業和資本的融合，實現公司新一輪業績增長，充分維護公司及全體股東的核心利益。

六、其他相關說明

1、本次股份轉讓不存在損害公司及其他中小股東利益的情形。

2、若本次股份轉讓實施完成，公司控股股東及實際控制人將變更為深圳資本集團。

3、本次股份轉讓不存在違反《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規、部門規章及規范性文件和《公司章程》的情況。

4、本次股份轉讓不會對公司的正常生產經營產生重大不利影響。公司將根據該事項進展情況，及時履行信息披露義務。公司與各方將按照《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》的相關規定編制并披露股份變動公告或權益變動報告。公司***的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），敬請廣大投資者關注相關公告。

七、風險提示

本次事項尚需進行經營者集中申報并取得反壟斷主管部門出具的不實施進一步審查或不予禁止的決定或同意文件及其它必要的程序，且需經深圳證券交易所的合規性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。上述審批、確認手續能否***終完成實施尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

八、備查文件

1、《深圳市資本運營集團有限公司、深圳市億鑫投資有限公司與南昌兆馳投資合伙企業（有限合伙）、顧偉關于深圳市兆馳股份有限公司之附生效條件的股份轉讓協議》；

2、《關于不可撤銷的放棄表決權承諾函》。

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司

董 事 會

二○二二年五月二十七日

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