證券代碼：600326 證券簡稱：西藏天路 公告編號：臨2022-46號

轉債代碼: 110060 轉債簡稱：天路轉債

債券代碼：188478 債券簡稱：21天路01

西藏天路股份有限公司

關于變更公司經營范圍并修改

《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

西藏天路股份有限公司（以下簡稱“公司”或“西藏天路”）于2022年5月27日召開第六屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于增加公司經營范圍的議案》，具體經營范圍及《公司章程》修改內容如下：

除上述條款修訂外，《公司章程》其他條款不變。上述變更***終以工商登記機關核準的內容為準。

修訂后的《公司章程》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。該議案尚需提交公司股東大會審議，并提請股東大會授權董事會及董事會授權人士辦理相關的工商變更登記手續。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事會

2022年5月28日

證券代碼：600326 證券簡稱：西藏天路 公告編號：臨2022-47號

轉債代碼: 110060 轉債簡稱：天路轉債

債券代碼：188478 債券簡稱：21天路01

西藏天路股份有限公司

關于以社會公益項目承接拉薩南北山

綠化工作任務構成關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 交易簡要內容：根據《關于下達拉薩南北山綠化工程承包造林任務的通知》（南北山綠指辦【2022】48號）文件要求，拉薩南北山綠化第五包保組西藏自治區國有資產監督管理委員會直接分配給西藏建工建材集團有限公司（以下簡稱“藏建集團”）13,456.7畝造林綠化任務，公司、控股子公司西藏高爭建材股份有限公司（以下簡稱：“高爭股份”）分別與藏建集團簽訂造林綠化工程合作協議，分別承接約2,356.8畝、3,047.7畝造林綠化任務。拉薩南北山綠化第四包保組西藏自治區經濟和信息化廳直接分配給公司控股子公司高爭股份的控股子公司西藏高爭商品混凝土有限責任公司（以下簡稱“高爭商混”）約619.5畝的造林綠化任務。公司、高爭股份、高爭商混合計承接造林綠化任務約6,024畝。通過邀標形式***終選定由公司控股股東藏建集團子公司西藏藏建物生綠化有限責任公司（以下簡稱：“藏建物生”）實施造林綠化工程，價格根據造林作業設計和市場價格確定，預計總金額不超過8,420萬元。

● 本次交易構成關聯交易：因公司與藏建物生的控股股東均為藏建集團，本次交易構成關聯交易。

● 本次交易不構成重大資產重組。

● 交易需履行的審批程序：關聯交易預計總金額不超過8,420萬元，未超過公司***近一期經審計凈資產的5%，屬于董事會權限范圍。

● 過去12個月內不存在與藏建物生發生關聯交易的情形。

一、關聯交易概述

（一）拉薩南北山綠化工程社會公益項目背景

根據西藏自治區開展國土綠化行動暨拉薩南北山綠化動員部署會議精神和西藏自治區主要***的明確要求，以及《關于下達拉薩南北山綠化工程承包造林任務的通知》（南北山綠指辦【2022】48號）文件要求，拉薩南北山綠化第五包保組西藏自治區國有資產監督管理委員會直接分配給西藏建工建材集團有限公司（以下簡稱“藏建集團”）13,456.7畝造林綠化任務。西藏天路股份有限公司（以下簡稱：“公司”“西藏天路”）收到控股股東藏建集團《關于鼓勵和支持參與拉薩南北山綠化的政策措施》《關于下達拉薩南北山綠化工程承包造林的任務的通知》等文件要求，公司及控股子公司西藏高爭建材股份有限公司（以下簡稱：“高爭股份”）作為國有相對控股企業，為深入貫徹落實西藏自治區黨委的決策部署，充分彰顯國企擔當，公司及控股子公司高爭股份將分別與藏建集團簽訂造林綠化工程合作協議，承接拉薩南北山社會公益項目，其中，公司擬承接位于拉薩城關區納金村、嘎巴村南北山（納金1號片段）共計約2,356.8畝造林綠化任務；高爭股份擬承接位于城關區納金村、納如村、藏熱社區、藏熱村南北山（納金2號片段）共計約3,047.7畝造林綠化任務。藏建集團主要責任詳見下文合作協議的主要內容。

拉薩南北山綠化第四包保組自治區經濟和信息化廳直接分配給公司控股子公司高爭股份的控股子公司西藏高爭商品混凝土有限責任公司（以下簡稱：“高爭商混”）位于拉薩市柳梧新區德陽村南北山（德陽北2-3號片區）共計約619.5畝的造林綠化任務。

綜上，公司、高爭股份及高爭商混合計造林綠化任務共約6,024畝。

（二）與控股股東的子公司擬發生的關聯交易情況

鑒于公司、高爭股份及高爭商混無造林相關經驗、技術，為保質保量按時完成包保綠化任務，保障苗木種植成活率，公司通過邀標形式***終選定由公司控股股東藏建集團子公司西藏藏建物生綠化有限責任公司（以下簡稱：“藏建物生”）承接，價格根據造林作業設計和市場價格確定，預計總金額不超過8,420萬元，未超過公司***近一期經審計凈資產的5%，屬于董事會權限范圍。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，由于公司與藏建物生的控股股東均為藏建集團，本次交易構成關聯交易。

（三）政府補助及經營權事項

《關于鼓勵和支持參與拉薩南北山綠化的政策措施》主要內容如下：

1、承包荒山荒坡造林的企業、社會團體和個人等須按批準的作業設計組織施工，作業設計等前期工作由政府林草部門負責；由企業、社會團體和個人等承包荒地造林形成的人工林地，承包期內的撫育管護由承包方負責，承包期***長不超過70年，***短不低于30年；在土地所有權不變的前提下實行零地租。

2、承包荒地造林的企業、社會團體和個人等，在完成造林綠化任務并經有關部門驗收合格后，由自然資源部門和林草部門確權領證，明確林地、林木所有權及經營權，依法保護其合法權益。

3、承包期滿，可以按照國家有關規定繼續承包。承包期內支持各類社會主體通過承包、租賃、轉讓、拍賣、股份合作等形式開展多種經營，也可依法進行轉包、出租、繼承、抵押、擔保、入股或作為出資參與合作的條件。充分利用現有各類管理服務平臺，探索推進林權流轉、收儲、登記、簽證、融資等管理服務。

4、在不影響林地生態功能的前提下，承包當年可將承包造林地25％以內的面積作為經營性土地，用于森林旅游、森林康養、體育、經果林、林下經濟、經營服務設施等項目建設，涉及辦理相關審批手續的，由當地行業主管部門審批。在造林地區域內不得開展與以上項目不符的其他建設項目。

5、為切實調動承包方積極性，按作業設計造林直接經費的40%，對承包方給予補助，造林第三年、第五年經驗收合格后各兌現50％的補助資金。

二、關聯人介紹和關聯關系

1、西藏建工建材集團有限公司基本情況

公司名稱：西藏建工建材集團有限公司

法定代表人：多吉羅布

住所：西藏拉薩市柳梧新區規劃路2號（東西走向）

注冊資本：80,000萬元

公司類型：有限責任公司（國有獨資）

成立日期：2001-11-12

經營范圍：建筑材料及其相關配套原輔材料的生產、制造及生產技術、裝備的研究開發、銷售；倉儲（不含危險化學品）；建筑材料及相關領域的投資，資產經營與以上業務相關的技術咨詢、信息服務，會展服務，礦產品、化工產品（不含危化物品）的加工及銷售，房地產開發、經營管理；文化產業開發和經營管理。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

藏建集團2021年末資產總額為231.37億元，資產凈額為105.13億元；2021年度營業收入92.41億元，凈利潤為1.33億元。

藏建集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，構成公司關聯方。

2、西藏藏建物生綠化有限責任公司基本情況

公司名稱：西藏藏建物生綠化有限責任公司

法定代表人：米瑪

住所：西藏自治區拉薩市柳梧新區規劃路2號

注冊資本：2,000萬元

公司類型：其他有限責任公司

成立日期：2022-04-18

經營范圍：一般項目：樹木種植經營；人工造林；林產品采集；林業產品銷售；中草藥種植；城市綠化管理；地產中草藥（不含中藥飲片）購銷；園藝產品種植；園林綠化工程施工；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；林業專業及輔助性活動；草種植；食用菌種植；花卉種植（除依法須經批準的項目外，自主開展法律法規未禁止、限制的經營活動）

藏建物生于2022年4月18日成立，為藏建集團的控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，構成公司關聯方。

以上各關聯方生產經營正常，均不屬于失信被執行人，信用狀況良好，在與本公司以往經營合作過程中能嚴格遵守合同約定，具備相應的履約能力。

三、關聯交易的定價政策及定價依據

根據《公司關聯交易管理辦法》規定，公司遵循公開、公平、公正的市場交易原則，根據造林作業設計、拉薩市場價格等確定，擬簽訂相關關聯交易協議。

四、關聯交易協議內容

（一）與控股股東擬簽定的合作協議的內容

根據《區政府國資委監管企業2022年拉薩南北山綠化工程任務分配方案》，公司（乙方）、高爭股份（乙方）擬分別與藏建集團（甲方）簽訂造林綠化合作協議，主要內容如下：

1、甲方權利義務

明確乙方負責實施綠化造林的具體區域，向乙方提供經概算批準的造林作業設計文本；協助乙方進駐施工現場，落實由政府投資承建的造林電力、水利（主管網）、道路等主要配套措施（不含工棚等施工臨時設施）；監督乙方在實施綠化造林期間的林地使用情況；

根據拉薩市林業和草原局（以下簡稱“林草局”）的要求組織相關政府部門對乙方開展綠化造林項目進行檢查驗收，其中，第1年組織初期驗收、第3年組織中期驗收、第5年組織竣工驗收，具體驗收時間根據乙方所提申請，由發包方確定。

驗收合格后，甲方收到林草局支付的造林補助資金按時支付給乙方。協助乙方對竣工驗收合格后的造林地確權頒證，協助落實《關于鼓勵和支持參與拉薩南北山綠化的政策措施》等有關政策。

2、乙方權利義務

乙方應當嚴格按照甲方提供的經政府部門批復的造林作業設計文件和技術標準施工，未經法定程序批準或甲方同意，乙方不得擅自變更工程建設內容；

乙方***負責造林資金籌措與施工，落實本合同項下林地造林建設，負責承包期間林地的管護、撫育、病蟲害防治、森林火災防控等工作，確保造林成效與質量；

乙方委托其它第三方承擔造林任務的，應當向甲方備案，因乙方與第三方產生的全部糾紛由乙方與第三方自行解決，與甲方無關；

乙方應當及時申請初期驗收（第1年）、中期驗收（第3年）和竣工驗收（第5年），對驗收不合格或失敗的造林地塊，嚴格按照甲方和林草局的要求進行整改；

乙方應當根據《保障農民工工資支付條例》及其它相關法律法規的規定，在本合同有效期內按時支付農民工工資；

乙方負責本合同項下林地綠化造林項目的安全管理（包括但不限于施工期間，林地種植、管護期間），杜絕任何安全事故的發生，若施工期間發生安全責任事故，由乙方承擔一切責任。

竣工驗收合格后，乙方有權根據《關于鼓勵和支持參與拉薩南北山綠化的政策措施》的規定，獲得林權、林木所有權及經營權。

在不影響林地生態功能的前提下，乙方當年可將本協議項下造林地25％以內的面積作為經營性土地，用于森林旅游、森林康養、體育、經果林、林下經濟、經營服務設施等項目建設，涉及辦理相關審批手續的，由當地行業主管部門審批。在造林地區域內不得開展與以上項目不符的其他建設項目。

乙方有權按照本協議約定及《關于鼓勵和支持參與拉薩南北山綠化的政策措施》的規定獲得造林資金補助，享受碳匯交易、碳匯貸款等優惠政策。

3、本協議有效期與承包期相同，為70年。

（二）與控股股東的子公司擬簽定的合同內容

公司、高爭股份、高爭商混分別與邀請招標中標后的藏建物生簽訂合同，主要內容如下：

1.合同內容按造林作業設計文件和技術標準施工，按期完成造林綠化，按約定進行管護、撫育、病蟲害防治、森林火災防控等工作。

2.合同期限

（1）造林施工期為五年，自本協議簽署之日起算

（2）撫育管護期為五年，自本協議簽署之日起算。

3.合同金額項目簽約合同總價預計不超過8,420萬元。

4.支付方式

（1）本合同簽訂完成后，委托方應當向受托方支付合同總價款的50%。

（2）合同尾款根據工程實際進度，分批分比例付清。

五、關聯交易目的和對上市公司的影響

本次為實施拉薩南北山社會公益項目，公司與藏建集團簽訂的造林綠化工程合作協議僅為政府林草部門對造林綠化工程的相關要求和政策支持內容的接續體現。

通過邀標方式，公司與藏建物生發生的關聯交易價格根據造林作業設計和市場價格確定，充分體現了各方的商業利益，完全符合市場化定價原則，定價公允，不存在損害公司及其他股東的行為也不會對公司持續生產經營能力產生重大影響，是公司積極履行社會責任的體現。上述關聯交易存在一定的必要性，但不會影響公司的獨立性，預計此類關聯交易將持續進行。

六、關聯交易應當履行的審議程序

1、董事會審計委員會審核意見

2022年5月26日，公司董事會審計委員會2022年第三次會議審議通過了《關于公司以社會公益項目承接拉薩南北山綠化工作任務構成關聯交易的議案》，關聯委員多吉羅布先生回避表決，原董事會審計委員會陳林委員辭職，表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票。

2、獨立董事事前認可意見

我們認真審閱了董事會提供的關于拉薩南北山綠化社會公益項目公司、高爭股份及其控股子公司高爭商混分別與控股股東藏建集團及其子公司藏建物生發生關聯交易的有關資料,認為公司以社會公益類項目形式承接拉薩南北山植樹造林任務是履行社會責任、彰顯國企擔當的體現。公司、高爭股份分別與控股股東藏建集團簽訂的造林綠化工程合作協議，為政府林草部門對造林綠化工程的相關要求和政策支持內容的接續體現。公司、高爭股份及其控股子公司高爭商混分別與藏建集團子公司藏建物生發生的關聯交易，遵循了自愿、平等的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此,我們同意將《關于公司以社會公益項目承接拉薩南北山綠化工作任務構成關聯交易的議案》提交公司第六屆董事會第二十二次會議審議。

3、董事會意見

2022年5月27日，公司第六屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于公司以社會公益項目承接拉薩南北山綠化工作任務構成關聯交易的議案》，因公司原董事達瓦扎西先生辭職，應表決董事8票，表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票，關聯董事多吉羅布先生回避表決。

4、監事會意見

2022年5月27日，公司第六屆監事會第十三次會議審議通過了《關于公司以社會公益項目承接拉薩南北山綠化工作任務構成關聯交易的議案》，表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票。

5、獨立董事獨立意見

獨立董事認為：公司、高爭股份及其控股子公司高爭商混以社會公益類項目形式承接拉薩南北山植樹造林任務是履行社會責任、彰顯國企擔當的體現。公司、高爭股份分別與控股股東藏建集團簽訂的造林綠化工程任務合作協議，為政府林草部門對造林綠化工程的相關要求和政策支持內容的接續體現。公司、高爭股份及其控股子公司高爭商混分別與藏建集團子公司藏建物生發生的關聯交易，遵循了自愿、平等的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

公司董事會在審議該事項時，關聯董事回避表決，該事項的審議表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》關于關聯交易的相關要求。同意將公司、控股子公司高爭股份及其控股子公司高爭商混以社會公益項目承接拉薩南北山綠化工作任務構成關聯交易的相關事項。

七、備查文件

1、公司第六屆董事會第二十二次會議決議；

2、獨立董事事前認可及獨立意見；

3、公司第六屆監事會第十三次會議決議。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事會

2022年5月28日

證券代碼：600326 證券簡稱：西藏天路 公告編號：臨2022-45號

轉債代碼: 110060 轉債簡稱：天路轉債

債券代碼：188478 債券簡稱：21天路01

西藏天路股份有限公司

第六屆董事會第二十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

西藏天路股份有限公司（以下簡稱“公司”或“西藏天路”）第六屆董事會第二十二次會議于2022年5月27日（星期五）以通訊方式召開。通知以書面方式于會議召開十日前發送至公司各位董事、監事及高級管理人員。本次會議由公司副董事長邱波先生召集，會議應表決董事8人，實際表決董事8人，達瓦扎西先生因工作調動原因已辭去公司副董事長、董事的職務。會議召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》《西藏天路股份有限公司章程》及《西藏天路股份有限公司董事會議事規則》的規定，經與會董事以傳真或電子郵件形式表決，形成決議如下：

一、 審議通過了關于增加公司經營范圍的議案

表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

因公司業務發展需要，擬增加“公路養護；公路交通工程；機電安裝工程；鋼結構工程”的經營范圍。

詳見公司同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所 http：//www.sse.com.cn 網站上的《西藏天路股份有限公司關于變更公司經營范圍并修改〈公司章程〉的公告》（臨2022-46號）。

該議案尚需提交公司股東大會審議通過。

二、審議通過了關于董事會授權經營層相關事宜的議案

表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

為規范公司董事會及經營層運行，完善工作制度，明確被授權人的職責和行使職權的具體程序，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規和《公司章程》《董事會議事規則》等有關規定，并結合公司《總經理工作細則》，擬定了《西藏天路股份有限公司董事會授權經營層管理辦法》《西藏天路股份有限公司第六屆董事會授權委托書》及授權清單。

三、審議通過了關于公司以社會公益項目承接拉薩南北山綠化工作任務構成關聯交易的議案

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事多吉羅布先生回避表決。

詳見公司同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所 http：//www.sse.com.cn 網站上的《西藏天路股份有限公司關于以社會公益項目承接拉薩南北山綠化工作任務構成關聯交易的公告》（臨2022-47號）。

四、 審議通過了關于為控股子公司中標項目銀行保函提供擔保預計的議案

表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所 http：//www.sse.com.cn 網站上的《西藏天路股份有限公司關于為控股子公司中標項目銀行保函提供擔保預計的公告》（臨2022-48號）。

因被擔保方資產負債率均高于70%，該事項需提交公司股東大會審議。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事會

2022年5月28日

證券代碼：600326 證券簡稱：西藏天路 公告編號：臨2022-48號

轉債代碼: 110060 轉債簡稱：天路轉債

債券代碼：188478 債券簡稱：21天路01

西藏天路股份有限公司

關于為控股子公司中標項目

銀行保函提供擔保預計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 被擔保方名稱及是否為上市公司關聯方：西藏天源路橋有限公司（以下簡稱“天源路橋”）、西藏天鷹公路技術開發有限公司（以下簡稱“天鷹公司”），兩家公司均不是上市公司關聯方。

● 本次擔保金額及實際為其提供的擔保余額：本次西藏天路股份有限公司（以下簡稱“公司”）預計為控股子公司天源路橋、天鷹公司項目投標及中標項目銀行保函提供擔保，預計擔保總額不超過8,964萬元。目前公司為兩家公司銀行保函提供擔保的余額為2,640,572.80元。

● 本次擔保是否有反擔保：本次擔保不涉及反擔保。

● 對外擔保逾期的累計數量：公司及子公司不存在逾期擔保的情形。

● 特別風險提示：截至本公告出具之日，公司及控股子公司累計對外擔保為4.34億元人民幣。被擔保方天源路橋、天鷹公司截至2021年12月31日經審計資產負債率均超過70%，本次擔保預計需提請股東大會審議。請投資者充分關注擔保風險。

一、擔保情況概述

根據公司目前戰略發展規劃及控股子公司開展日常業務需要，控股子公司西藏天源路橋有限公司（以下簡稱“天源路橋”）、西藏天鷹公路技術開發有限公司（以下簡稱“天鷹公司”）向公司申請占用公司在各家銀行的綜合授信額度，預計為項目投標及中標項目銀行保函提供擔保，預計不超過8,964萬元人民幣，本次擔保不涉及反擔保。具體情況如下：

天源路橋預計2022年投標及中標金額8億元，預計辦理銀行保函需要的額度為8,400萬元，其中包括預計辦理投標保函保證金400萬元、履約保函保證金4,000萬元、農民工工資保函保證金4,000萬元。

天鷹公司預計2022年投標及中標金額3,000萬元，預計辦理銀行保函需要的額度為564萬元，其中包括預計辦理履約保函保證金300萬元及天鷹公司2021年開具并未過時效的銀行保函保證金264萬元。

上述擔保尚需提請公司股東大會審議通過，擔保期限自股東大會審議通過之日起1年內有效。具體擔保金額以日后實際簽署的擔保合同為準，公司對本次提供的擔保預計事項在實際發生時需收取1%的擔保費。目前，公司為兩家公司銀行保函提供擔保的余額為2,640,572.80元。

二、被擔保人基本情況

（一）西藏天源路橋有限公司基本情況

公司名稱：西藏天源路橋有限公司

法定代表人：李浩

注冊資本：貳億元整

注冊地點：拉薩市扎基路11號工程四隊出租房14棟3單元

經營范圍：許可項目：建設工程施工；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗；建筑勞務分包；住宅室內裝飾裝修；電氣安裝服務；公路管理與養護；路基路面養護作業（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：園林綠化工程施工；工程管理服務；電力設施器材銷售；建筑工程機械與設備租賃；普通機械設備安裝服務；電氣信號設備裝置銷售；機械電氣設備銷售；市政設施管理（以上經營范圍以登記機關核定為準）

***近一年又一期主要財務數據：

單位：元

公司持有天源路橋96.7%的股份，天源路橋是公司的控股子公司，資產負債率高于70%。

（二）西藏天鷹公路技術開發有限公司基本情況

公司名稱：西藏天鷹公路技術開發有限公司

法定代表人：趙樸

注冊資本：1,400萬元人民幣

注冊地點：拉薩市奪底路51號

經營范圍：一般項目：公路水運工程試驗檢測服務；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；招投標代理服務（除依法須經批準的項目外，自主開展法律法規未禁止、限制的經營活動）許可項目：建設工程質量檢測；公路工程監理；建設工程監理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門許可證件為準）

***近一年又一期主要財務數據：

單位：元

公司持有天鷹公司100%的股份，天鷹公司是公司的全資子公司，資產負債率均高于70%。

三、擔保協議的主要內容

《擔保協議》的主要內容以實際發生時公司及被擔保控股子公司與銀行具體簽署的協議為準。

四、擔保的必要性和合理性

上述擔保預計符合公司及子公司的經營需要，有利于公司整體利益和發展戰略的實現；且被擔保方為公司合并報表范圍內的下屬子公司，公司對其日常經營活動風險及決策能夠有效控制，可以及時掌控其資信情況。上述被擔保人資產負債率雖超過70%，但資信良好，自主償付能力充足。本次擔保金額尚需股東大會審議通過，被擔保人信用狀況良好、具有償債能力，擔保風險可控，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、累計對外擔保金額及逾期擔保情況

截止2021年12月31日，公司經審計的總資產為14,151,809,487.01元，歸屬于上市公司股東的凈資產為 4,439,522,798.7元。

截止本議案提交日，公司及控股子公司經批準的對外擔保總額共計434,140,572.80元，包括公司為控股子公司、控股子公司對其他公司提供擔保的金額，占公司***近一期經審計凈資產的9.78%；過去連續十二個月內公司累計對外擔保金額為145,540,746.80元，占公司***近一期經審計凈資產的3.28%。公司無逾期擔保情況，亦不存在對控股股東和實際控制人及其關聯人提供的擔保。

五、董事會和獨立董事意見

1、董事會意見：根據公司目前戰略發展規劃及控股子公司開展日常業務需要，同意預計為控股子公司天源路橋、天鷹公司項目投標及中標項目銀行保函提供擔保事項，預計擔保總額不超過8,964萬元，并在擔保實際發生時對實際擔保金額收取1%的擔保費。本次預計擔保符合日常經營需要，有利于提高企業本身的盈利能力。

因兩家公司的資產負債率均高于70%，該事項需提交公司股東大會審議，擔保期限自股東大會審議通過之日起1年內有效。上述被擔保人資產負債率雖超過70%，但資信良好，自主償付能力充足。公司的審議程序符合法律法規以及《公司章程》的相關規定，不存在損害公司利益的情形。

2、獨立董事意見：根據公司目前戰略發展規劃及控股子公司開展日常業務需要，公司預計為控股子公司天源路橋、天鷹公司項目投標及已中標項目銀行保函提供擔保，預計擔保總額不超過8,964萬元。公司的審議程序符合法律法規以及《公司章程》的相關規定，上述被擔保人資產負債率雖超過70%，但資信良好，自主償付能力充足。沒有損害中小股東的利益。因此，我們同意本次公司預計為控股子公司天源路橋、天鷹公司項目投標及中標項目銀行保函提供擔保，并在擔保實際發生時對擔保金額收取1%的擔保費。

特此公告。

西藏天路股份有限公司

董事會

2022年5月28日

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