本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2022年5月13日，安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）與安徽海螺新材料科技有限公司（以下簡稱“海螺新材料公司”）簽訂《關(guān)于〈水泥外加劑（助磨劑）采購合同〉的補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”），約定自《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂之日起，將《水泥外加劑（助磨劑）采購合同》項(xiàng)下各分項(xiàng)合同簽約主體由海螺新材料公司變更為其全資子公司安徽海螺新材料科技貿(mào)易有限公司（以下簡稱“海螺新材料科貿(mào)公司”），除此之外，原合同中其它條款和條件保持不變并具有完***力。

● 本次僅涉及《水泥外加劑（助磨劑）采購合同》項(xiàng)下各分項(xiàng)合同簽約主體變更，合同內(nèi)容未發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變，不會(huì)損害公司及股東尤其是中小股東的利益，亦不會(huì)對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

● 本次關(guān)聯(lián)交易合同主體變更事項(xiàng)無需提呈本公司股東大會(huì)審議。

一、關(guān)聯(lián)交易合同主體變更情況

2021年4月1日，本公司與海螺新材料公司簽訂《水泥外加劑（助磨劑）采購合同》，合同約定本公司于2021年4月1日至2022年12月31日期間向海螺新材料公司采購水泥助磨劑產(chǎn)品，總交易金額上限為人民幣14億元。本公司各相關(guān)附屬公司與海螺新材料公司就其各自具體采購業(yè)務(wù)分別簽署分項(xiàng)合同，該等分項(xiàng)合同的主要條款與《水泥外加劑（助磨劑）采購合同》一致。

2021年11月26日，本公司與海螺新材料公司簽訂《補(bǔ)充合同》，約定將《水泥外加劑（助磨劑）采購合同》的總交易金額上限調(diào)整至人民幣15.7億元，除此之外合同其余條款和條件保持不變并具有完***力。

有關(guān)上述關(guān)聯(lián)交易詳情請見本公司分別于2021年4月2日、2021年11月27日在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的《關(guān)聯(lián)交易公告》（臨2021-11）、《關(guān)于調(diào)整2021年度助磨劑采購關(guān)聯(lián)交易額度的公告》（臨2021-43）。

近期，海螺新材料公司基于其經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃而進(jìn)行內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)整合，于2022年4月新設(shè)立了全資子公司海螺新材料科貿(mào)公司。根據(jù)海螺新材料公司業(yè)務(wù)整合情況，為進(jìn)一步明晰合同履約主體，厘清權(quán)責(zé)關(guān)系，保證本公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)持續(xù)正常開展，經(jīng)本公司董事會(huì)審議通過，于2022年5月13日，本公司與海螺新材料公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定自《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂之日起，將《水泥外加劑（助磨劑）采購合同》項(xiàng)下各分項(xiàng)合同簽約主體由海螺新材料公司變更為海螺新材料科貿(mào)公司，除此之外，原合同中其它條款和條件保持不變并具有完***力。該《補(bǔ)充協(xié)議》生效后，海螺新材料公司將與本公司相關(guān)附屬公司辦理已簽訂分項(xiàng)合同的終止程序，并由海螺新材料科貿(mào)公司與該等附屬公司重新簽訂分項(xiàng)合同。

二、關(guān)聯(lián)方（新合同主體）介紹

1、公司名稱：安徽海螺新材料科技貿(mào)易有限公司

2、注冊地址：安徽省江北產(chǎn)業(yè)集中區(qū)（除托管區(qū)域外）通江大道南側(cè)150米蕪湖市江北新區(qū)建設(shè)指揮部E區(qū)1-816

3、法定代表人：許庚友

4、注冊資本：10,000萬元人民幣

5、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

6、成立日期：2022年4月14日

7、經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：新型催化材料及助劑銷售；國內(nèi)貿(mào)易代理；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；新材料技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）。

8、財(cái)務(wù)狀況：截至2022年4月30日，由于海螺新材料科貿(mào)公司成立時(shí)間較短，尚未實(shí)際注資，賬面資產(chǎn)為0，營業(yè)收入及凈利潤均為0。

截至2021年12月31日，海螺新材料公司經(jīng)審計(jì)之總資產(chǎn)為人民幣155,966.84萬元，凈資產(chǎn)為人民幣53,109.01萬元，2021年度營業(yè)收入為人民幣158,838.45萬元，凈利潤為人民幣12,806.54萬元（均為合并報(bào)表口徑數(shù)據(jù)）。

本公司控股股東安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“海螺集團(tuán)”）持有安徽海螺投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“海螺投資公司”）100%的股份，海螺投資公司持有海螺新材料公司50.72%的股份，海螺新材料公司持有海螺新材料科貿(mào)公司100%的股份。因此，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“上交所上市規(guī)則”），海螺新材料科貿(mào)公司為本公司之關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（以下簡稱“聯(lián)交所上市規(guī)則”），海螺新材料科貿(mào)公司是海螺集團(tuán)的聯(lián)系人，亦是本公司之關(guān)連人士，上述交易亦構(gòu)成關(guān)連交易。

三、對本公司的影響分析

本次變更是根據(jù)海螺新材料公司業(yè)務(wù)整合情況，為進(jìn)一步明晰合同履約主體，厘清權(quán)責(zé)關(guān)系，保證本公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)持續(xù)正常開展而作出的，僅涉及《水泥外加劑（助磨劑）采購合同》項(xiàng)下各分項(xiàng)合同簽約主體變更，合同內(nèi)容未發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變。變更后的合同主體海螺新材料科貿(mào)公司系海螺新材料公司之全資子公司，故屬于海螺新材料公司合并報(bào)表范圍內(nèi)業(yè)務(wù)主體及架構(gòu)的調(diào)整，其為本公司供應(yīng)的水泥助磨劑產(chǎn)品仍來源于現(xiàn)有生產(chǎn)基地，不存在通過外部采購等貿(mào)易方式變更供貨來源的情形。因此，本次變更事項(xiàng)屬于公司正常的經(jīng)營活動(dòng)，不會(huì)損害公司及股東尤其是中小股東的利益，亦不會(huì)對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

四、履行的審議程序

本公司董事會(huì)于2022年5月13日審議通過了上述關(guān)聯(lián)交易合同主體變更事項(xiàng)，表決結(jié)果為：關(guān)聯(lián)董事王誠先生、王建超先生、吳斌先生及周小川先生回避表決，有效表決票數(shù)4票，其中贊成票4票，占有效表決票數(shù)的100%；否決票0票；棄權(quán)票0票。

本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事梁達(dá)光先生、張?jiān)蒲嗯亢蛷垥詷s先生對上述關(guān)聯(lián)交易合同主體變更事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易合同主體變更是根據(jù)海螺新材料公司業(yè)務(wù)整合情況，為進(jìn)一步明晰合同履約主體，厘清權(quán)責(zé)關(guān)系，保證本公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)持續(xù)正常開展而作出的，僅涉及分項(xiàng)合同主體變更，合同內(nèi)容未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，屬于公司正常的經(jīng)營活動(dòng)，不會(huì)損害公司及股東尤其是中小股東的利益，亦不會(huì)對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。關(guān)聯(lián)交易合同主體變更事項(xiàng)的審議和決策程序符合《公司法》、上交所上市規(guī)則、聯(lián)交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

五、備查文件

1、本公司董事會(huì)決議；

2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見；

3、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見；

4、海螺新材料科貿(mào)公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事會(huì)

2022年5月13日

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