本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 2022年5月13日，安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）與安徽海螺新材料科技有限公司（以下簡稱“海螺新材料公司”）簽訂《關于〈水泥外加劑（助磨劑）采購合同〉的補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”），約定自《補充協議》簽訂之日起，將《水泥外加劑（助磨劑）采購合同》項下各分項合同簽約主體由海螺新材料公司變更為其全資子公司安徽海螺新材料科技貿易有限公司（以下簡稱“海螺新材料科貿公司”），除此之外，原合同中其它條款和條件保持不變并具有完***力。

● 本次僅涉及《水泥外加劑（助磨劑）采購合同》項下各分項合同簽約主體變更，合同內容未發生實質性改變，不會損害公司及股東尤其是中小股東的利益，亦不會對公司生產經營產生不利影響。

● 本次關聯交易合同主體變更事項無需提呈本公司股東大會審議。

一、關聯交易合同主體變更情況

2021年4月1日，本公司與海螺新材料公司簽訂《水泥外加劑（助磨劑）采購合同》，合同約定本公司于2021年4月1日至2022年12月31日期間向海螺新材料公司采購水泥助磨劑產品，總交易金額上限為人民幣14億元。本公司各相關附屬公司與海螺新材料公司就其各自具體采購業務分別簽署分項合同，該等分項合同的主要條款與《水泥外加劑（助磨劑）采購合同》一致。

2021年11月26日，本公司與海螺新材料公司簽訂《補充合同》，約定將《水泥外加劑（助磨劑）采購合同》的總交易金額上限調整至人民幣15.7億元，除此之外合同其余條款和條件保持不變并具有完***力。

有關上述關聯交易詳情請見本公司分別于2021年4月2日、2021年11月27日在上海證券交易所網站發布的《關聯交易公告》（臨2021-11）、《關于調整2021年度助磨劑采購關聯交易額度的公告》（臨2021-43）。

近期，海螺新材料公司基于其經營發展規劃而進行內部架構調整及業務整合，于2022年4月新設立了全資子公司海螺新材料科貿公司。根據海螺新材料公司業務整合情況，為進一步明晰合同履約主體，厘清權責關系，保證本公司生產經營業務持續正常開展，經本公司董事會審議通過，于2022年5月13日，本公司與海螺新材料公司簽訂《補充協議》，約定自《補充協議》簽訂之日起，將《水泥外加劑（助磨劑）采購合同》項下各分項合同簽約主體由海螺新材料公司變更為海螺新材料科貿公司，除此之外，原合同中其它條款和條件保持不變并具有完***力。該《補充協議》生效后，海螺新材料公司將與本公司相關附屬公司辦理已簽訂分項合同的終止程序，并由海螺新材料科貿公司與該等附屬公司重新簽訂分項合同。

二、關聯方（新合同主體）介紹

1、公司名稱：安徽海螺新材料科技貿易有限公司

2、注冊地址：安徽省江北產業集中區（除托管區域外）通江大道南側150米蕪湖市江北新區建設指揮部E區1-816

3、法定代表人：許庚友

4、注冊資本：10,000萬元人民幣

5、企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

6、成立日期：2022年4月14日

7、經營范圍：一般項目：新型催化材料及助劑銷售；國內貿易代理；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；新材料技術研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；新材料技術推廣服務；化工產品銷售（不含許可類化工產品）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）。

8、財務狀況：截至2022年4月30日，由于海螺新材料科貿公司成立時間較短，尚未實際注資，賬面資產為0，營業收入及凈利潤均為0。

截至2021年12月31日，海螺新材料公司經審計之總資產為人民幣155,966.84萬元，凈資產為人民幣53,109.01萬元，2021年度營業收入為人民幣158,838.45萬元，凈利潤為人民幣12,806.54萬元（均為合并報表口徑數據）。

本公司控股股東安徽海螺集團有限責任公司（以下簡稱“海螺集團”）持有安徽海螺投資有限責任公司（以下簡稱“海螺投資公司”）100%的股份，海螺投資公司持有海螺新材料公司50.72%的股份，海螺新材料公司持有海螺新材料科貿公司100%的股份。因此，根據上海證券交易所股票上市規則（以下簡稱“上交所上市規則”），海螺新材料科貿公司為本公司之關聯方，上述交易構成關聯交易。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱“聯交所上市規則”），海螺新材料科貿公司是海螺集團的聯系人，亦是本公司之關連人士，上述交易亦構成關連交易。

三、對本公司的影響分析

本次變更是根據海螺新材料公司業務整合情況，為進一步明晰合同履約主體，厘清權責關系，保證本公司生產經營業務持續正常開展而作出的，僅涉及《水泥外加劑（助磨劑）采購合同》項下各分項合同簽約主體變更，合同內容未發生實質性改變。變更后的合同主體海螺新材料科貿公司系海螺新材料公司之全資子公司，故屬于海螺新材料公司合并報表范圍內業務主體及架構的調整，其為本公司供應的水泥助磨劑產品仍來源于現有生產基地，不存在通過外部采購等貿易方式變更供貨來源的情形。因此，本次變更事項屬于公司正常的經營活動，不會損害公司及股東尤其是中小股東的利益，亦不會對公司生產經營產生不利影響。

四、履行的審議程序

本公司董事會于2022年5月13日審議通過了上述關聯交易合同主體變更事項，表決結果為：關聯董事王誠先生、王建超先生、吳斌先生及周小川先生回避表決，有效表決票數4票，其中贊成票4票，占有效表決票數的100%；否決票0票；棄權票0票。

本公司獨立非執行董事梁達光先生、張云燕女士和張曉榮先生對上述關聯交易合同主體變更事項發表了事前認可意見和獨立意見，認為上述關聯交易合同主體變更是根據海螺新材料公司業務整合情況，為進一步明晰合同履約主體，厘清權責關系，保證本公司生產經營業務持續正常開展而作出的，僅涉及分項合同主體變更，合同內容未發生實質性變化，屬于公司正常的經營活動，不會損害公司及股東尤其是中小股東的利益，亦不會對公司生產經營產生不利影響。關聯交易合同主體變更事項的審議和決策程序符合《公司法》、上交所上市規則、聯交所上市規則等法律法規和《公司章程》的規定。

五、備查文件

1、本公司董事會決議；

2、獨立董事事前認可意見；

3、獨立董事的獨立意見；

4、海螺新材料科貿公司營業執照副本復印件。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事會

2022年5月13日

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