原標題:萬潤科技:關于控股股東擬劃轉(zhuǎn)公司國有股份暨控股股東變更的提示性公告
證券代碼：002654 證券簡稱：萬潤科技 公告編號：2022-043號
深圳萬潤科技股份有限公司
關于控股股東擬劃轉(zhuǎn)公司國有股份暨控股股東變更
的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
1、若本次權(quán)益變動完成，將會導致公司的控股股東發(fā)生變更，但不涉及實際控制人變更，長江產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司將成為上市公司控股股東，實際控制人仍為湖北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“湖北省國資委”）。
本次權(quán)益變動不會觸及要約收購義務。
2、因《湖北宏泰集團有限公司與長江產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司之深圳萬潤科技股份有限公司股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》附相應生效條件，若相應生效條件未能滿足或交易各方的審批流程未達成或交易各方未按照協(xié)議嚴格履行各自的義務，本次交易可能***終無法完成，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次交易基本情況
2022年 5月 12日，深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“萬潤科技”）控股股東湖北宏泰集團有限公司（以下簡稱“宏泰集團”、“劃出方”）與長江產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司（以下簡稱“長江產(chǎn)業(yè)集團”、“劃入方”）簽署了《湖北宏泰集團有限公司與長江產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司之深圳萬潤科技股份有限公司股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》”），按照湖北省國企改革實施方案要求，宏泰集團擬將其持有的萬潤科技201,978,254股股票（占萬潤科技總股本的 23.62%）無償劃轉(zhuǎn)至長江產(chǎn)業(yè)集團。
《股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》需要經(jīng)湖北省國資委批準后生效。
本次權(quán)益變動完成后，長江產(chǎn)業(yè)集團將持有萬潤科技 23.62%的股份，為公司控股股東，實際控制人仍為湖北省國資委。
二、 交易各方介紹
（一）劃出方
1、基本情況
企業(yè)名稱：湖北宏泰集團有限公司
類型：有限責任公司（國有獨資）
統(tǒng)一社會信用代碼：91420000784484380X
法定代表人：曾鑫
注冊資本：800,000萬元人民幣
成立日期：2006年 3月 22日
住所：武漢市洪山路 64號
經(jīng)營范圍：資本運營、資產(chǎn)管理；產(chǎn)業(yè)投資；股權(quán)管理；投資、融資；國內(nèi)貿(mào)易；企業(yè)及資產(chǎn)（債權(quán)、債務）托管、收購、處置；投資咨詢（不含證券期貨咨詢)、財務顧問、票據(jù)服務；企業(yè)重組兼并顧問及代理。（涉及許可經(jīng)營項目，應取得相關部門許可后方可經(jīng)營）
2、股權(quán)控制關系
宏泰集團現(xiàn)系湖北省財政廳持股 100%的國有獨資公司。
（二）劃入方
1、基本情況
企業(yè)名稱：長江產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司
類型：有限責任公司（國有獨資）
統(tǒng)一社會信用代碼：91420000784484380X
法定代表人：周鋒
注冊資本：325,050.00萬元人民幣
成立日期：2010年 11月 3日
住所：湖北省武漢市洪山區(qū)歡樂大道 1號東湖國貿(mào)中心 A棟
經(jīng)營范圍：資本運營、資產(chǎn)管理；產(chǎn)業(yè)投資；股權(quán)管理；投資、融資；國內(nèi)貿(mào)易；企業(yè)及資產(chǎn)（債權(quán)、債務）托管、收購、處置；投資咨詢（不含證券期貨咨詢）、財務顧問、票據(jù)服務；企業(yè)重組兼并顧問及代理。（涉及許可經(jīng)營項目，應取得相關部門許可后方可經(jīng)營）
2、股權(quán)控制關系
長江產(chǎn)業(yè)集團系湖北省國資委持股 100%的國有獨資公司。
三、本次權(quán)益變動完成后公司的控制權(quán)情況
本次權(quán)益變動中，宏泰集團將其持有的萬潤科技 201,978,254股股票（占萬潤科技總股本的 23.62%）無償劃轉(zhuǎn)至長江產(chǎn)業(yè)集團。
本次權(quán)益完成變動后，宏泰集團不再持有萬潤科技股份，長江產(chǎn)業(yè)集團將持有萬潤科技 201,978,254股股票，占萬潤科技總股本的 23.62%，成為萬潤科技的控股股東，湖北省國資委仍為萬潤科技的實際控制人。
四、《股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容
2022年 5月 12日，宏泰集團與長江產(chǎn)業(yè)集團簽署了《湖北宏泰集團有限公司與長江產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司之深圳萬潤科技股份有限公司股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
（一）協(xié)議簽署主體
甲方：湖北宏泰集團有限公司
乙方：長江產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司
甲方、乙方合稱為“雙方”。
（二）劃轉(zhuǎn)標的
協(xié)議劃轉(zhuǎn)標的為宏泰集團所持有的萬潤科技 23.62%股份，劃轉(zhuǎn)后宏泰集團持有萬潤科技股份為0股，表決權(quán)為0；長江產(chǎn)業(yè)集團持有萬潤科技23.62%股份。
（三）劃轉(zhuǎn)基準日及入賬依據(jù)
1、劃轉(zhuǎn)基準日為 2021年 12月 31日。
2、本次劃轉(zhuǎn)以經(jīng)雙方確認的劃轉(zhuǎn)標的 2021年 12月 31日經(jīng)審計的審計報告為基礎確定的數(shù)額進行入賬。
（四）期間損益及費用負擔
1、自劃轉(zhuǎn)基準日至劃轉(zhuǎn)完成日期間，劃轉(zhuǎn)標的相應的損益由長江產(chǎn)業(yè)集團承擔及享有。
2、由于簽署以及履行協(xié)議而發(fā)生的所有稅、費，除根據(jù)有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定應由雙方各自承擔之外，均由長江產(chǎn)業(yè)集團承擔。
（五）劃轉(zhuǎn)標的的交割
1、雙方同意，協(xié)議生效之日起【3】個工作日內(nèi)，宏泰集團啟動股份劃轉(zhuǎn)相關工作，包括但不限于向湖北省國資委提起股份劃轉(zhuǎn)申請、辦理已質(zhì)押股票解押手續(xù)等。
2、雙方同意，雙方應協(xié)同配合萬潤科技辦理相關資產(chǎn)的解除質(zhì)押（如有）、產(chǎn)權(quán)登記、股東變更、證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司股份過戶登記等手續(xù)。
3、鑒于宏泰集團持有萬潤科技的部分股票已質(zhì)押，宏泰集團應確保在辦理萬潤科技股份劃轉(zhuǎn)變更手續(xù)前辦理完畢上述已質(zhì)押股票的解押手續(xù)，因辦理股票解押手續(xù)所需資金或費用，由宏泰集團自行承擔或解決。
4、萬潤科技本次股份劃轉(zhuǎn)完成日為中國證券登記結(jié)算有限責任公司股份過戶登記日，即為劃轉(zhuǎn)完成日。
（六）股份劃轉(zhuǎn)過渡期間的委托
1、自本協(xié)議簽署之日起，宏泰集團將其持有萬潤科技 201,978,254股股票（含后期轉(zhuǎn)增及分紅取得的股票）的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)等全部股東權(quán)利均委托長江產(chǎn)業(yè)集團行使，長江產(chǎn)業(yè)集團有權(quán)按照自己的意志，根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定以及屆時有效的萬潤科技公司章程行使授權(quán)股份對應的表決權(quán)，包括但不限于如下權(quán)利：
（1）召集、召開、參加股東大會，并簽署相關文件（包括章程經(jīng)修改后而規(guī)定的任何其他的股東投票權(quán)）;
（2）行使股東提案權(quán)，提議選舉或者罷免董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他議案：
（3）針對所有根據(jù)相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件或目標公司章程規(guī)定需要股東大會討論、決議的事項行使表決權(quán)；
（4）萬潤科技公司章程規(guī)定股東應有的其他權(quán)利；
（5）其他與股東表決權(quán)相關的事項。
（七）職工安置
本次劃轉(zhuǎn)不涉及職工分流安置事項。
（八）債權(quán)債務的處理
自劃轉(zhuǎn)基準日起，萬潤科技除宏泰集團提供的借款與擔保外，其他債權(quán)債務、對外擔保關系保持不變。宏泰集團對萬潤科技提供的擔保（如有），在萬潤科技債權(quán)人同意的前提下，全部轉(zhuǎn)由長江產(chǎn)業(yè)集團承接；萬潤科技已經(jīng)占用的宏泰集團的整體授信額度，全部調(diào)整為占用長江產(chǎn)業(yè)集團授信額度。
（九）協(xié)議的成立及生效
1、協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自的公章之日起成立。
2、協(xié)議自雙方簽字蓋章并經(jīng)有權(quán)審批部門（湖北省國資委）審批通過后生效。
五、其他相關說明及風險提示
1、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓未違反《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
2、本次轉(zhuǎn)讓的標的股份存在被質(zhì)押的情況，交易雙方已對解除質(zhì)押事宜在《股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》中作出相關約定。如所涉質(zhì)押部分股份未能按《股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的約定解除質(zhì)押，本次交易是否能夠完成尚存在不確定性。
3、公司***的信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述***媒體披露的信息為準。公司將持續(xù)關注相關事項的進展，及時披露進展情況，并督促交易雙方按照有關法律法規(guī)的要求披露權(quán)益變動報告書等文件。
4、本次權(quán)益變動尚需履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的相關審批程序，尚需取得中華人民共和國國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局對經(jīng)營者集中反壟斷申報的批準，尚需通過深圳證券交易所合規(guī)性審核，并在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理協(xié)議股份過戶相關手續(xù)，存在一定的不確定性，敬請投資者注意投資風險。
六、備查文件
《湖北宏泰集團有限公司與長江產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司之深圳萬潤科技股份有限公司股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
2022年5月14日
