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佛山佛塑科技集團股份有限公司第十屆董事會第二十三次會議決議公告

證券代碼:000973 ??? 證券簡稱:佛塑科技???????公告編號:2022-20佛山佛塑科技集團股份有限公司第十屆董事會第二十三次會議決議公告本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。佛山..

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佛山佛塑科技集團股份有限公司第十屆董事會第二十三次會議決議公告

發布時間:2022-05-11 熱度:

證券代碼:000973 ??? 證券簡稱:佛塑科技???????公告編號:2022-20

佛山佛塑科技集團股份有限公司第十屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

佛山佛塑科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于2022年5月7日以電話通知、書面通知及專人送達的方式向全體與會人員發出了關于召開第十屆董事會第二十三次會議的通知,會議于2022年5月10日以通訊表決方式召開,應參加表決董事7人,實際參加表決董事7人。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議審議通過了以下議案:

審議通過了《關于參股公司佛山市金輝高科光電材料股份有限公司所持蕪湖金輝新材料有限公司100%股權重新公開掛牌轉讓及相關債權公開掛牌轉讓的議案》

詳見同日在《中國證券報》《證券時報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)發布的《佛山佛塑科技集團股份有限公司關于參股公司佛山市金輝高科光電材料股份有限公司所持蕪湖金輝新材料有限公司100%股權重新公開掛牌轉讓及相關債權公開掛牌轉讓的公告》。

表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

特此公告。

佛山佛塑科技集團股份有限公司

董事會

二○二二年五月十一日

證券代碼:000973 ?????? 證券簡稱:佛塑科技? ????? 公告編號:2022-21

佛山佛塑科技集團股份有限公司

關于參股公司佛山市金輝高科光電材料股份有限公司所持蕪湖金輝新材料有限公司100%股權重新公開掛牌轉讓

及相關債權公開掛牌轉讓的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重要內容提示:

1.本次蕪湖金輝股權及相關債權以公開掛牌轉讓的方式進行,能否成交及成交時間、***終成交價格仍存在不確定性,尚無法判斷是否構成關聯交易。公司將根據掛牌轉讓交易結果,按規定履行信息披露義務。

2.金輝公司是公司的參股公司,公司持有金輝公司25.515%股權,金輝公司不納入公司合并報表范圍,公司按照權益法核算投資收益。

一、前期審議情況

2021年12月6日,佛山佛塑科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第十屆董事會第十九次會議審議通過了《關于參股公司佛山市金輝高科光電材料股份有限公司公開掛牌轉讓其全資子公司蕪湖金輝新材料有限公司100%股權的議案》,同意公司的參股公司佛山市金輝高科光電材料股份有限公司(以下簡稱“金輝公司”)以不低于評估價值22,745.44萬元在省市級產權交易平臺公開掛牌轉讓其全資子公司蕪湖金輝新材料有限公司100%股權(以下簡稱“蕪湖金輝股權”)。(詳見公司于2021年12月7日在***信息披露媒體發布的公告。)

二、交易進展情況

2021年12月17日,蕪湖金輝股權在廣東聯合產權交易中心(以下簡稱“產權交易中心”)***掛牌轉讓,掛牌底價金額22,745.44萬元,掛牌有效期自2021年12月17日至2022年1月14日止,***掛牌有效期內未征集到合格受讓方。金輝公司繼續委托產權交易中心以不低于蕪湖金輝股權評估價值的九折(即20,494.00萬元)進行第二次掛牌,掛牌有效期自2022年1月17日至2022年2月16日止。截至2022年2月16日,未征集到合格受讓方。為了確保資產處置效益***大化,自2022年2月17日起,金輝公司按照每五個工作日為一個周期在產權交易中心多次延期掛牌。目前仍尚未征集到合格受讓方。(詳見公司于2022年3月26日在***信息披露媒體發布的進展公告。)

三、本次調整蕪湖金輝掛牌底價及相關債權掛牌的情況

鑒于蕪湖金輝股權第二次定價掛牌及其延期掛牌仍無人受讓,結合市場情況,金輝公司擬調整蕪湖金輝股權掛牌底價,申請以18,444.60萬元(在第二次定價掛牌價格20,494.00萬元基礎上下調10%,即按評估價下調18.90%)在產權交易中心重新公開掛牌轉讓,同時,將金輝公司及其三水分公司所持蕪湖金輝債權1,397.62萬元一并掛牌轉讓(該債權數為截至2022年1月數據,實際數以股權交易合同簽訂時該債權賬面值為準),受讓方在支付股權對價的同時須支付債權對價(該債權對價實際數以股權交易合同簽訂時該債權賬面值為準)。如本次掛牌仍無受讓方摘牌,金輝公司將終止掛牌,另行履行審批程序。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定,本次股權及相關債權轉讓事項在公司董事會權限范圍內,無須提交股東大會審議。

本次股權及相關債權以公開掛牌轉讓的方式進行,能否成交及成交時間、***終成交價格存在不確定性,尚無法判斷是否構成關聯交易。公司將根據掛牌轉讓情況,按規定履行信息披露義務。

本次股權及相關債權轉讓不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

四、交易對方的基本情況

因本次股權及相關債權轉讓采取公開掛牌轉讓方式,目前尚不能確定交易對方。公司將根據轉讓進展披露相關情況。

五、交易標的基本情況

名稱:蕪湖金輝新材料有限公司

類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

成立日期:2015年5月22日

住所:安徽省江北產業集中區福州路8號

法定代表人:黃海星

注冊資本:31,800萬元人民幣

經營范圍:高性能膜材料及制品生產、加工和銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

股權結構:金輝公司持有蕪湖金輝100%股權。

蕪湖金輝主要財務指標情況?:

單位:萬元

蕪湖金輝不是失信被執行人。蕪湖金輝100%股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利,涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項,存在查封、凍結等司法措施等情況如下:

1.截至2022年4月30日,蕪湖金輝未決訴訟案件1宗,為蕪湖金輝訴東莞市邁科新能源有限公司(以下簡稱“東莞邁科”)拖欠貨款的買賣合同糾紛案,標的金額14.84萬元,一、二審均已判決蕪湖金輝勝訴。東莞邁科啟動了破產程序后,蕪湖金輝已于2020年3月完成債權申報工作,2021年9月14日經東莞市第二人民法院裁定確認金額為15.58萬元。目前東莞邁科破產管理人尚未完成資產處置與債權分配。

2.截至2022年4月30日,蕪湖金輝涉及1起施工合同糾紛未支付工程款的爭議。為蕪湖金輝與中國二十冶集團有限公司(下稱“二十冶”)的施工合同糾紛,共計合同簽訂金額82,238,817.58元(含簽證和扣除暫列金,金額***終以第三方審計金額為準),蕪湖金輝已向二十冶支付金額70,262,299.39元,雙方對未付金額存在較大爭議。截至目前,該合同糾紛為訴前聯調及訴前鑒定階段,蕪湖金輝無收到法院的立案受理、傳票等相關的法律文書。2022年4月14日,二十冶向法院提出了訴前財產保全措施,蕪湖金輝一銀行賬戶被凍金額為313.18元。目前案件由法院選定的第三方鑒定機構對結算資料進行審核,蕪湖金輝已選聘了代理律師團隊予以應對,并按法院要求提交了相關資料,待法院、第三方鑒定機構的下一步的法律程序安排。

蕪湖金輝股權的評估情況,詳見公司于2021年12月7日在***信息披露媒體發布的《關于參股公司佛山市金輝高科光電材料股份有限公司公開掛牌轉讓其全資子公司蕪湖金輝新材料有限公司100%股權的公告》及相關評估報告。

六、交易協議的主要內容

本次股權及相關債權轉讓能否成交及***終成交價格、交易對方存在不確定性,金輝公司將在確定交易對方后簽署交易協議。

七、涉及股權轉讓的其他安排

1.待本次股權及相關債權轉讓后,將按照有關法律法規對相關員工進行安置。

2.資產評估基準日到工商變更完成之日(含)前后的標的企業的債權債務處理:

(1)資產評估報告中涉及的標的企業債權債務由本次股權轉讓工商變更后的標的企業享有和承擔;

(2)資產評估基準日的次日至標的企業工商變更完成之日(含)新增的債權債務由工商變更后的標的企業享有和承擔;

(3)標的企業工商變更完成之日次日起新增的債權債務由工商變更后的標的企業享有和承擔。

八、交易的目的和對公司的影響

公司持有金輝公司25.515%股權,金輝公司是公司的參股公司,不納入公司合并報表范圍,公司按照權益法核算投資收益。金輝公司因經營業績繼續虧損,為了盤活資產,保障股東利益,結合市場情況,調整公開掛牌轉讓蕪湖金輝股權的掛牌底價,同時將金輝公司及其三水分公司所持蕪湖金輝債權一并掛牌轉讓。公司根據蕪湖金輝股權的評估結果、實際交易情況預計公司長期股權投資可收回金額,根據《企業會計準則》等相關規定的要求,基于謹慎性原則,已在公司2021年度報告中對金輝公司長期股權投資計提資產減值準備。因此,按本次調整后的蕪湖金輝股權轉讓掛牌底價18,444.60萬元測算,本次蕪湖金輝股權重新公開掛牌轉讓事項對公司2022年收益不會造成影響。蕪湖金輝相關債權公開掛牌轉讓事項對公司2022年收益也不會造成影響。

九、風險提示

本次蕪湖金輝股權及相關債權轉讓將通過產權交易中心公開掛牌交易方式進行。鑒于本次股權掛牌轉讓能否成交及成交時間、成交價格、交易對手方仍不確定,敬請廣大投資者注意投資風險。公司將根據蕪湖金輝股權及相關債權轉讓進展情況履行信息披露義務。

十、備查文件

公司第十屆董事會第二十三次會議決議

蕪湖金輝清產核資專項審計報告、資產評估報告

特此公告。

佛山佛塑科技集團股份有限公司

董事會

二○二二年五月十一日



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