本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京真視通科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月15日收到深圳證券交易上市公司管理部《關于對北京真視通科技股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2022]第209號，以下簡稱“《關注函》”）后高度重視，并對《關注函》中所列示的問題逐一向相關股東、董事、高管進行核實，現將回復內容公告如下：

問題一：《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》第八十三條規定：銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排的，如無相反證據，投資者與前述相關方互為一致行動人。請你公司結合胡小周、吳嵐對馬亞的股權轉讓款的支付義務提供連帶責任保證的情形，對照《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》第八十三條規定，逐條說明胡小周、吳嵐與馬亞是否構成一致行動關系，并提供充分、客觀的證明材料。請財務顧問核查并發表明確意見。

回復：

一、胡小周與吳嵐為馬亞提供連帶責任擔保并出具承諾函的事件背景

2019年8月，蘇州隆越控股有限公司（以下簡稱“蘇州隆越”）通過協議受讓***股東王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐（以下簡稱“五位***人股東”）所持真視通股份，并與王國紅簽署表決權委托協議取得上市公司控制權，王小剛成為上市公司實際控制人。2020年1月，王小剛、蘇州辰隆、何小波、南充諭睿簽署了《一致行動人協議》，上市公司控股股東不變，上市公司實際控制人變更為王小剛和何小波。

因上述股權轉讓款支付及協議問題，股東雙方產生糾紛并各自向法院提起訴訟。為盡快解決股東糾紛及對公司帶來的不利影響，股東雙方展開了多輪的談判磋商，就各方提出的和解條件進行反復商議，***終于2022年3月2日取得了《江蘇省高級人民法院民事調解書》（2021蘇民終2206號）。上市公司于2022年4月14日發布了《關于相關股東簽署協議暨控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告》，股東雙方簽署了一攬子協議并達成和解，蘇州隆越所持真視通13,800,000股股份通過司法程序劃轉至馬亞賬戶，蘇州隆越應收馬亞的股權轉讓款21,127.80萬元通過債權轉讓方式先行由何小波控制的南充諭睿收取，同時，何小波退出上市公司控制。王國紅和蘇州隆越、王小剛則形成一致行動關系，公司控股股東變更為王國紅和蘇州隆越，公司實際控制人變更為王國紅和王小剛。

因馬亞與南充諭睿之間債務金額較高，南充諭睿要求馬亞補充提供增信措施。因此馬亞與南充諭睿簽署《股票質押合同》。為達成和解，胡小周、吳嵐作為和解協議涉及的***股東，南充諭睿與胡小周、吳嵐分別簽署《保證合同》，保障南充諭睿在《債權轉讓協議》項下的債權得以實現；胡小周、吳嵐簽署《〈和解協議〉之補充協議》之附件承諾函，約定滿足一定條件時加入與南充諭睿的債務。

胡小周、吳嵐為上市公司***股東，且為前次股份轉讓糾紛當事人。胡小周與吳嵐為馬亞與南充諭睿之間的債務提供連帶責任保證，并簽署承諾函約定滿足一定條件時加入與南充諭睿的債務系出于盡快達成股權糾紛和解，解決公司控制權問題的特殊目的。

二、對照《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定逐條說明適用情況

《上市公司收購管理辦法》第八十三條對收購人的一致行動人情形作出規定。就馬亞、胡小周和吳嵐是否存在構成一致行動人的情形逐條比對如下：

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三、胡小周、吳嵐及馬亞不構成一致行動關系的證明

（一）胡小周與吳嵐為馬亞提供連帶責任擔保并出具承諾函系出于促成股權糾紛和解的目的，具備合理原因

根據中國證券登記結算有限責任公司過戶通知，蘇州隆越控股有限公司（以下簡稱“蘇州隆越”）持有的真視通13,800,000股股份已于2022年4月8日通過司法強制執行劃轉至馬亞賬戶，占上市公司總股本的6.58%。根據《民事調解書》及2022年2月24日蘇州隆越與王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署的《和解協議》，馬亞需向蘇州隆越支付對價21,127.80萬元。2022年2月15日，蘇州隆越、南充諭睿與馬亞簽署《債權轉讓協議》，約定將《和解協議》中蘇州隆越享有的對馬亞21,127.80萬元債權以21,127.80萬元的價格轉讓給南充諭睿。

因債權金額較高，南充諭睿要求馬亞補充提供增信措施。因此馬亞與南充諭睿簽署《股票質押合同》。為達成和解，胡小周、吳嵐作為和解協議涉及的***股東，南充諭睿與胡小周、吳嵐分別簽署《保證合同》，保障南充諭睿在《債權轉讓協議》項下的債權得以實現；胡小周、吳嵐亦簽署《〈和解協議〉之補充協議》之附件承諾函，約定滿足一定條件時加入與南充諭睿的債務。

胡小周與吳嵐為股權糾紛涉及的***股東，胡小周與吳嵐為馬亞提供連帶責任擔保并出具和解協議相關承諾出于滿足南充諭睿和解條件，促成股權糾紛和解的目的，具備合理原因。

（二）馬亞已向南充諭睿提供股票質押

馬亞支付債權的資金主要來自其自有和自籌資金。根據馬亞與南充諭睿簽署的《股票質押合同》，馬亞已將其合法持有的真視通股票按照本合同的約定出質給南充諭睿，質押股票數量：22,985,064股，所擔保的主債權為債權人在主合同項下對債務人的全部債權即21,127.80萬元。

截至本核查意見出具日，馬亞已向南充諭睿支付對價共計6,000萬元，剩余未付金額為15,127.80萬元。馬亞質押股票總值較高，可覆蓋未付的債權金額。

綜上，馬亞已向南充諭睿支付6,000萬元，且馬亞已提供的股票質押金額可覆蓋未支付金額。胡小周及吳嵐實質擔保風險較小。

（三）胡小周、吳嵐及馬亞自持有真視通股份以來均自主行使股東權利，胡小周與吳嵐并無與馬亞保持一致行動關系共同控制上市公司的意圖

胡小周、吳嵐及馬亞均為真視通的***股東，自真視通創立至今，從未形成過一致行動關系。胡小周、吳嵐及馬亞自持有真視通股份以來均自主行使股東權利。

本次胡小周、吳嵐提供連帶責任保證并出具和解協議相關承諾函系為促成股權糾紛和解，馬亞、胡小周、吳嵐互相之間并無保持一致行動或通過本次權益變動爭奪上市公司控制權的意圖。胡小周、吳嵐及馬亞未簽署一致行動協議，同時胡小周、吳嵐已出具《不構成一致行動關系的確認函》，確認本人與馬亞不構成一致行動關系。

（四）馬亞與胡小周、吳嵐之間不存在股份代持關系

馬亞已出具《關于本人股權相關事項的確認函》，馬亞獲得的蘇州隆越1,380萬股股份及其本人原先持有的918.5064萬股的股東權利（包括但不限于分紅權、表決權等）全部由其本人真實持有，未與真視通其他股東存在一致行動關系，所持股權不存在代持、結構化安排。

四、財務顧問意見

經核查，財務顧問認為，胡小周與吳嵐為股權糾紛涉及的***股東，胡小周與吳嵐為馬亞提供連帶責任擔保系出于滿足南充諭睿和解條件，促成股權糾紛和解的目的，具備合理原因。馬亞已支付6,000萬元，且為同一筆債權提供足額股票質押，胡小周及吳嵐的實質擔保風險較小。胡小周、吳嵐及馬亞均為真視通的***股東，自真視通創立至今，自持有真視通股份以來均自主行使股東權利，從未形成過一致行動關系。胡小周、吳嵐及馬亞未簽署一致行動協議且胡小周、吳嵐已確認本人與馬亞不構成一致行動關系。馬亞已確認獲得的蘇州隆越1,380萬股股份及其本人原先持有股份的股東權利全部由其本人真實持有，未與真視通其他股東存在一致行動關系，所持股權不存在代持、結構化安排。

綜上，經核查，財務顧問認為，胡小周、吳嵐與馬亞不構成一致行動人關系。

問題二：請結合你公司此前董事會會議多次出現董事投反對票及棄權票的情形，說明你公司董事會、監事會換屆選舉工作的具體安排，并說明控制權變更后王國紅、王小剛能否有效控制你公司，你公司控制權是否仍存在不穩定的風險，如是，請充分提示風險。

回復：

1.公司董事會、監事會換屆選舉工作的具體安排

公司于2022年4月14日披露了《北京真視通科技股份有限公司詳式權益變動報告書》、《關于相關股東簽署協議暨控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告》等相關公告，西南證券股份有限公司出具了財務顧問核查意見，公司控股股東變更為王國紅和蘇州隆越，實際控制人變更為王國紅和王小剛。

根據王國紅與蘇州隆越、王小剛于2022年4月8日簽署的《一致行動人協議》約定，王國紅作為北京真視通科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東、實際控制人之一，有權推薦7名符合深交所上市公司董事任職資格的人員擔任公司董事，有權推薦1名符合深交所上市公司監事任職資格的人員擔任公司非職工代表監事；蘇州隆越、王小剛有權推薦2名符合深交所上市公司董事任職資格的人員擔任公司董事，有權推薦1名符合深交所上市公司監事任職資格的人員擔任公司非職工代表監事。

2022年4月29日，公司召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于董事會提前換屆選舉非獨立董事的議案》和《關于董事會提前換屆選舉獨立董事的議案》，第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于監事會提前換屆選舉股東代表監事的議案》，同日，公司發出《關于召開2021年年度股東大會的通知》，公司將于2022年5月20日召開2021年年度股東大會并進行換屆選舉。

2．控制權變更后，王國紅、王小剛能夠有效控制公司，公司控制權穩定

根據王國紅與蘇州隆越、王小剛簽署的《一致行動人協議》，王國紅、王小剛和蘇州隆越為一致行動人。截至本回復出具日，王國紅和蘇州隆越合計持有公司41,546,396?股股份，持股比例合計?19.81%。根據王國紅、蘇州隆越的合計持股比例及《一致行動人協議》約定的表決機制，王國紅、蘇州隆越成為公司共同控股股東，王國紅和王小剛成為公司共同控制人。

截至本回復出具日，馬亞持有公司22,985,064股股份，持股比例為10.96%。根據馬亞出具的《關于本人股權相關事項的確認函》，馬亞受讓的蘇州隆越1,380萬股股份及其本人原先持有的918.5064萬股的股東權利（包括但不限于分紅權、表決權等）全部由其本人真實持有，未與公司其他股東存在一致行動關系，所持股權不存在代持、結構化安排。胡小周、吳嵐亦出具《不構成一致行動關系的確認函》，確認本人與馬亞不構成一致行動關系。

公司股權較分散，除上述股東外，其他股東的持股比例均不超過10%，且馬亞的持股比例與控股股東之間存在較大的差距。

根據公司的股權分布情況，其他股東對控股股東、實際控制人的控制權穩定性不存在重大影響。

綜上，截至本回復出具日，實際控制人王國紅和王小剛已根據《一致行動人協議》的安排，共同積極推進董事會的換屆選舉，王國紅和王小剛能夠有效控制公司，公司控制權穩定。

問題三：你公司需說明的其他事項。

回復：

公司暫無其他需要說明的事項。

特此公告。

北京真視通科技股份有限公司董事會

2022年5月10日

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