（上接B127版）

6、激勵對象在本激勵計劃實施中出現《上市規則》第10.4條規定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

7、如激勵對象在行權后離職的，應符合公司內部關于競業禁止的相關規定。如激勵對象違反公司競業禁止相關規定的，應將其因激勵計劃所得全部收益返還給公司，并承擔與其所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償責任。

8、法律、行政法規、規范性文件及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

（三）其他說明

本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《股票期權授予協議書》。明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《股票期權授予協議書》的規定解決，規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司辦公地有管轄權的人民法院訴訟解決。

公司確定本股權激勵計劃的激勵對象，并不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同》或聘任合同確定對員工的聘用關系。

十二、公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理

（一）公司發生異動的處理

1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司發生合并、分立等情形

當公司發生合并、分立等情形時，由公司董事會在公司發生合并、分立等情形之日起5個交易日內決定是否終止實施本激勵計劃。

3、公司控制權發生變更

當公司控制權發生變更時，由公司董事會在公司控制權發生變更之日起5個交易日內決定是否終止實施本激勵計劃。

4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或行權安排的，未行權的股票期權由公司統一注銷；激勵對象獲授期權已行權的，應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

（二）激勵對象個人情況發生變化的處理

1、激勵對象發生職務變更

（1）激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的股票期權仍然按照本激勵計劃規定的程序進行。

（2）若激勵對象擔任本公司監事、獨立董事或其他不能持有公司股票期權的人員，則已行權股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

（3）激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象應返還其因股票期權行權所獲得的全部收益；已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。同時，情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律法規的規定進行追償。

2、激勵對象離職

（1）激勵對象合同到期，且不再續約的或主動辭職的，其已行權股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

（2）激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，其已行權股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

3、激勵對象退休

激勵對象退休返聘的，其已獲授的股票期權將完全按照退休前本計劃規定的程序進行。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已行權股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

4、激勵對象喪失勞動能力

（1）激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，由薪酬委員會決定：

① 其已獲授的股票期權將完全按照情況發生前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入行權條件；

② 或其已行權股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

（2）激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，對激勵對象已行權股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

5、激勵對象身故

（1）激勵對象若因執行職務而身故的，由薪酬委員會決定：

① 其已獲授的股票期權將由其***的財產繼承人或法定繼承人繼承，并按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入行權條件；

② 或其已行權股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

（2）激勵對象若因其他原因而身故的，其已行權股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

6、激勵對象所在子公司發生控制權變更

激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該公司任職的，其已行權股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

7、激勵對象資格發生變化

激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，其已行權股票期權不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（三）其他情況

其它未說明的情況由薪酬委員會認定，并確定其處理方式。

十三、上網公告附件

（一）《廣州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》；

（二）《廣州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》；

（三）《廣州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期權激勵計劃激勵對象名單》；

（四）《廣州三孚新材料科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第三十二次會議相關事項的獨立意見》；

（五）《廣州三孚新材料科技股份有限公司監事會關于第三屆監事會第二十次會議相關事項的意見》；

（六）《深圳大象投資顧問有限公司關于廣州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》；

（七）《北京觀韜中茂（深圳）律師事務所關于廣州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期權激勵計劃(草案)的法律意見書》。

特此公告。

廣州三孚新材料科技股份有限公司

董事會

2022年5月7日

證券代碼：688359 證券簡稱：三孚新科 公告編號：2022-024

廣州三孚新材料科技股份有限公司

關于獨立董事公開征集

委托投票權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 征集投票權的時間；2022年5月19日至2022年5月20日（上午9:00-11:30,下午13:30-17:00）

● 征集人對所有表決事項的表決意見：同意

● 征集人未持有公司股票

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定，并按照廣州三孚新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“三孚新科”）其他獨立董事的委托，獨立董事雷巧萍女士作為征集人，就公司擬于2022年5月23日召開的2022年***次臨時股東大會審議的2022年股票期權激勵計劃的相關議案向公司全體股東征集投票權。

一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

（一）征集人的基本情況

1、本次征集投票權的征集人為公司現任獨立董事雷巧萍女士，其基本情況如下：

雷巧萍，女，中國國籍，1968年8月出生，無境外***居留權，研究生畢業于中山大學會計專業。高級審計師、中國注冊會計師、國際注冊內部審計師。1990年7月至1992年2月，任東風汽車公司車身分廠助理經濟師；1992年3月至1995年2月，任煙臺福斯達紙業有限公司財務部會計師；1995年3月至1998年7月，任沈陽航空工業學院社會科學系財經教研室講師；1998年8月至2003年8月，任沈陽東宇集團股份有限公司審計部部長；2003年9月至今，任華南理工大學正科級審計員，高級審計師；2019年9月至今，任三孚新科獨立董事。

2、征集人雷巧萍女士未持有公司股票，目前未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟事仲裁。

3、征集人與其主要直系親屬未就本公司股權有關事項達成任何協議或安排；其作為公司獨立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯人以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

（二）征集人對表決事項的表決意見及理由

征集人作為公司獨立董事，出席了公司于2022年5月6日召開的第三屆董事會第三十二次會議，并且對與公司實施2022年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本次股票期權激勵計劃”）相關的《關于〈廣州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈廣州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于擬向丁先峰先生授予股票期權的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等四個議案均投了同意票，并發表了同意公司實施本次股票期權激勵計劃的獨立意見。

征集人認為：公司本次股票期權激勵計劃的實施有利于公司的持續發展，有利于對核心人才形成中長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。本激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法規和規范性文件所規定的成為股票期權激勵對象的條件。《廣州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》中關于考核指標的設立符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定,公司本激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的，不存在損害上市公司及全體股東的利益的情形。同意2022年股票期權激勵計劃的相關議案。

二、本次股東大會的基本情況

（一）會議召開時間：

1、現場會議召開的日期、時間：2022年5月23日14時00分

2、網絡投票時間：2022年5月23日至2022年5月23日

公司本次股東大會采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日9:15-15:00。

（二）會議召開地點

廣州市黃埔區科學大道111號科學信息大廈東梯12樓廣州三孚新材料科技股份有限公司會議室。

（三）需征集委托投票權的議案

本次股東大會召開的具體情況，詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》披露的《廣州三孚新材料科技股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-025）。

三、征集方案

征集人依據我國現行法律、行政法規和規范性文件以及《公司章程》規定制定了本次征集投票權方案，其具體內容如下：

（一）征集對象

截止2022年5月17日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東。

（二）征集時間

2022年5月19日至2022年5月20日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

（三）征集方式

采用公開方式在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上發布公告進行委托投票權征集行動。

（四）征集程序

1、股東決定委托征集人投票的，應按本報告附件確定的格式和內容逐項填寫《獨立董事公開征集委托投票權授權委托書》（以下簡稱“授權委托書”）。

2、向征集人委托的公司董事會辦公室提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；本次征集委托投票權由公司董事會辦公室簽收授權委托書及其他相關文件：

（1）委托投票股東為法人股東的，其應提交法人營業執照副本復印件并加蓋公章、法定代表人身份證復印件、法定代表人身份證明書原件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；法人股東按本條規定提供的所有文件應由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

（2）委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡復印件；

（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

3、委托投票股東按上述第2點要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授

權委托書及相關文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式并按本報告書***地址送達；采取掛號信函或特快專遞方式的，收到時間以公司董事會辦公室收到時間為準。

委托投票股東送達授權委托書及相關文件的***地址和收件人如下：

地址：廣州市黃埔區科學大道111號科學信息大廈東梯12樓廣州三孚新材料科技股份有限公司

郵編：510663

電話：020-32077125

聯系人：蘇瑛琦

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集投票權授權委托書”字樣。

（五）委托投票股東提交文件送達后，經律師事務所見證律師審核，全部滿足以下條件的授權委托將被確認為有效：

1、已按本報告書征集程序要求將授權委托書及相關文件送達***地點；

2、在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

3、股東已按本報告書附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

4、提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內容相符；

5、未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。股東將其對征集事項投票權重復授權給征集人且其授權內容不相同的，以股東***后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效；

6、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。

（六）經確認有效的授權委托出現下列情形的，征集人將按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

2、股東將征集事項投票權授權委托給征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；若在現場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則對征集人的委托為***有效的授權委托；

3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在“同意”、“反對”或“棄權”中選擇一項并打“√”，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

（七）由于征集投票權的特殊性，對授權委托書實施審核時，僅對股東根據本公告提交的授權委托書進行形式審核，不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核。符合本報告規定形式要件的授權委托書和相關證明文件均被確認為有效。

特此公告。

征集人；雷巧萍

2022年5月7日

附件：《獨立董事公開征集委托投票權授權委托書》

附件：

廣州三孚新材料科技股份有限公司

獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》、《廣州三孚新材料科技股份有限公司關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》及其他相關文件，對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托廣州三孚新材料科技股份有限公司獨立董事雷巧萍女士作為本人/本公司的代理人出席廣州三孚新材料科技股份有限公司2022年***次臨時股東大會，并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使投票權。

本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見：

（委托人應當就每一議案表示授權意見，具體授權以對應格內“√”為準，未填寫視為棄權）

委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

委托股東身份證號碼或營業執照號碼：

委托股東持股數：

委托股東證券賬戶號：

簽署日期：

本項授權的有效期限：自簽署日至2022年***次臨時股東大會結束。

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010