證券代碼：002878 證券簡稱：元隆雅圖 公告編號：2022-033

北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司

關于第四屆董事會第七次會議決議的

公告

本公司及全體董事會成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

2022年5月6日，北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司（簡稱“公司”）第四屆董事會第七次會議以通訊會議方式召開（本次會議通知于2022年5月3日以郵件形式送達全體董事）。公司董事應到7人，實到7人，符合法定人數。公司部分監事會成員及高級管理人員列席會議。本次會議的召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》相關規定。會議由董事長孫震主持。

二、決議情況

經表決，會議審議通過了以下議案：

（一）審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》

公司擬向特定對象非公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”或“本次非公開發行股票”）。根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）及其他相關法律、法規、規范性文件的規定，公司董事會對照上市公司非公開發行股票的資格和條件，經逐項自查，認為公司符合現行法律法規和有關規范性文件中關于非公開發行股票的規定，公司具備非公開發行股票的資格和條件。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

本議案需提交股東大會審議。

（二）逐項審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司擬定了本次發行的發行方案。與會董事逐項審議了該方案，具體內容及表決結果如下：

1、發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

2、發行方式及發行時間

本次非公開發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準后批文有效期內選擇適當時機向特定對象發行A股股票。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

3、發行對象及認購方式

本次非公開發行的發行對象為不超過35名的特定對象，范圍包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

***終具體發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核準批復后，由公司董事會在股東大會授權范圍內，根據申購報價的情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

本次非公開發行的所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

4、定價基準日、發行價格及定價原則

本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日。本次非公開發行的發行價格不低于定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。調整公式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1為調整后發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。

***終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批復后，按照相關法律、法規和規范性文件的規定，由董事會在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）協商確定。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

5、發行數量

本次非公開發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，以2022年3月31日公司總股本223,170,841股計算即66,951,252股（含本數）。***終發行數量將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批復后，由公司董事會在股東大會授權范圍內，根據申購報價的情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

若公司股票在關于本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、回購、資本公積轉增股本等導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次發行的股票數量上限將作相應調整。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

6、限售期

本次非公開發行完成后，發行對象認購的本次非公開發行的股份，自發行結束之日起6個月內不得轉讓。所有發行對象基于本次非公開發行所取得的股份因公司送股、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期結束后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

7、上市地點

本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

8、募集資金用途

本次非公開發行股票募集資金總額不超過108,273.57萬元（含本數），扣除發行費用后將全部用于以下項目：

單位：萬元

在本次發行募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后根據相關法律法規的程序予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在***終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并***終決定募集資金使用的優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金方式解決。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

9、本次非公開發行前的滾存利潤安排

本次非公開發行前的滾存未分配利潤由本次非公開發行完成后的新老股東共享。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

10、本次發行決議有效期

本次發行決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

本議案尚需提交公司股東大會逐項審議，并經中國證監會核準后方可實施，***終以經中國證監會核準的方案為準。

（三）審議通過了《關于公司非公開發行股票預案的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，并結合公司的具體情況，公司編制了《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

本議案需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過了《關于公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

根據《管理辦法》、《實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，并結合公司的具體情況，公司對本次發行股票募集資金使用的可行性進行了分析討論，并編制了《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

根據《管理辦法》《實施細則》和《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的有關規定，公司編制了截止2022年3月31日的《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，并聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“致同專字（2022）第110A008316號”《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（六）審議通過《關于本次非公開發行股票攤薄即期回報與公司采取填補措施及相關主體承諾的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規范性文件的相關要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（七）審議通過了《關于公司未來三年（2022年一2024年）股東分紅回報規劃的議案》

為健全和完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，進一步明確和完善公司的利潤分配政策，增加股東分配決策透明度和可操作性。根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》等規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司的實際情況，公司董事會制定了《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司未來三年（2022年一2024年）股東分紅回報規劃》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（八）審議通過了《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發行股票相關事宜的議案》

根據公司本次非公開發行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行工作，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會及其授權人士，在有關法律、法規規定的范圍內全權辦理與本次非公開發行相關的全部事宜，包括但不限于：

1、根據股東大會審議通過的發行方案和發行時的具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括但不限于確定或調整本次非公開發行的發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格以及發行定價方式、發行對象、具體認購辦法等有關的其他事項；

2、辦理本次非公開發行股票申報事項，根據相關法規及證券監管部門要求制作、修改、報送本次非公開發行股票的申報材料；根據相關法規、政策變化、市場變化及有關部門對具體方案及相關申請文件、配套文件的要求作出補充、修訂和調整；

3、決定并聘請參與本次非公開發行的中介機構，修改、補充、簽署、執行、終止任何與本次非公開發行有關的協議、合同和文件，包括但不限于中介機構相關協議、與投資者簽署的股票認購協議、募集資金投資項目運作過程中的重大合同等具體事宜；

4、根據本次非公開發行股票的實際結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款，辦理工商變更登記及有關備案手續等相關事宜；

5、在本次發行完成后辦理本次發行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定、上市等相關事宜；

6、根據有關管理部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內，對本次發行募集資金投資項目的使用及具體安排以及單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調整或決定；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，決定公司可自籌資金先行實施本次募集資金項目，待募集資金到位后再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整，但涉及相關法律法規及公司章程規定須提交股東大會審議的除外；

7、如法律、法規、證券監管部門對非公開發行政策有新的規定，或與本次非公開發行有關的市場情況發生變化，對本次非公開發行具體方案及募集資金投向進行調整并繼續辦理本次非公開發行事宜，但涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項的除外；

8、本次非公開發行前若公司因送股、轉增股本及其他原因導致公司總股本變化時，授權董事會據此對本次非公開發行的發行數量上限作相應調整；

9、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，授權辦理與本次非公開發行、申報、上市等有關的其它事項；

10、在市場環境或政策法規發生重大變化時，根據實際情況決定是否繼續開展本次非公開發行工作；

11、在相關法律法規、《公司章程》及其他規范性文件允許的前提下，辦理除上述授權以外的與本次非公開發行相關的其他事宜；

12、上述各項授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（九）審議通過了《關于公司2022年度向北京銀行股份有限公司天橋支行申請綜合授信額度的議案》

根據公司生產經營活動的需要，決定繼續向北京銀行股份有限公司天橋支行辦理綜合授信業務。擬申請綜合授信額度 1.5 億元人民幣（大寫：人民幣壹億伍仟萬元整），授信期限2年。用途為流動資金貸款、銀行承兌匯票等，具體授信額度使用要求、用途等以銀行批復條件為準。公司以位于北京市西城區平原里21號亞泰中心5層的自有辦公用房提供抵押擔保。

董事會授權公司董事長或其授權人辦理本次向銀行申請綜合授信額度相關的全部手續，包括但不限于與銀行進行具體洽談、簽署相關協議等

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

（十）審議通過了《關于為控股子公司外企元隆1,000萬元銀行綜合授信額度提供保證擔保的議案》

因業務發展的需要，公司2022年度擬為控股子公司北京外企元隆文化發展有限公司（以下簡稱“外企元隆”）向北京銀行股份有限公司天橋支行申請總額不超過1,000萬元（大寫：人民幣壹仟萬元整）的綜合授信額度提供保證擔保，并與上述銀行簽訂相關擔保協議，授信金額不超過1,000萬元，授信期限2年。用途為流動資金貸款等，具體授信額度使用要求、用途等以銀行批復條件為準。

本次擔保主要是為滿足外企元隆的自身業務發展的需要，有利于開展業務，符合公司整體利益。本次公司對外企元隆提供的擔保中，其他股東未按出資比例提供同等條件的擔保，但本次擔保對象為公司控股子公司，公司能有效地防范和控制擔保風險，且外企元隆生產經營情況正常，具備償還債務的能力，擔保風險在公司可控范圍內，本次擔保不會損害公司及全體股東的利益。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

（十一）審議通過了《關于公司2022年度向中國民生銀行股份有限公司北京分行申請綜合授信額度的議案》

根據公司生產經營活動的需要，決定繼續與中國民生銀行股份有限公司北京分行辦理綜合授信業務并授權公司董事長簽署此次銀行綜合授信業務及該業務項下具體業務的相關文件。擬申請綜合授信額度5,000萬元人民幣，授信期限1年。用途為流動資金貸款、銀行承兌匯票、商業承兌匯票貼現等，授信類別為信用貸款，***終授信要素以銀行實際審批為準。

董事會授權公司董事長或其授權人辦理本次向銀行申請綜合授信額度相關的全部手續，包括但不限于與銀行進行具體洽談、簽署相關協議等。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

（十二）審議通過《關于公司向江蘇銀行北京分行申請綜合授信額度的議案》

根據公司生產經營活動的需要，決定向江蘇銀行北京分行申請綜合授信業務。擬申請綜合授信額度5,000萬元人民幣，期限1年，業務品種包括但不限于流動資金貸款以及銀行承兌匯票等，授信類別為信用貸款，***終授信要素以銀行實際審批為準。授權公司董事長或其授權人簽署此次銀行綜合授信業務及該業務項下具體業務的相關文件。

董事會授權公司董事長或其授權人辦理本次向銀行申請綜合授信額度相關的全部手續，包括但不限于與銀行進行具體洽談、簽署相關協議等。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

（十三）審議通過了《關于召開2022 年***次臨時股東大會的議案》

公司董事會擬定于2022年5月23日召開2022年***次臨時股東大會，審議本次非公開發行的相關議案。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

三、備查文件

《第四屆董事會第七次會議決議》

特此公告。

北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司董事會

2022年5月7日

證券代碼：002878 證券簡稱：元隆雅圖 公告編號：2022-038

北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司

關于***近五年未被證券監管部門和

證券交易所采取監管措施或處罰的公告

本公司及全體董事會成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

鑒于北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向中國證券監督管理委員會申請非公開發行股票事項，根據相關要求，公司對***近五年是否被中國證券監督管理委員會及其派出機構和深圳證券交易所采取監管措施或處罰的情況進行了自查，自查結果如下：

公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》及《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司章程》等相關規定和要求，不斷完善公司法人治理結構，建立健全內部管理和控制制度，提高公司規范運作水平，積極保護投資者合法權益，促進公司持續、穩定、健康發展。經自查，公司***近五年不存在被證券監管部門和深圳證券交易所采取監管措施或處罰的情況。

特此公告。

北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司董事會

2022年5月7日

證券代碼：002878 證券簡稱：元隆雅圖 公告編號：2022-037

北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司

關于本次非公開發行股票不存在直接

或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的公告

本公司及全體董事會成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月6日召開第四屆董事會第七次會議審議通過了本次非公開發行股票的相關議案。根據相關要求，現就本次非公開發行股票公司不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償事宜承諾如下：

公司不存在向參與認購的投資者作出保底保收益或變相保底保收益承諾或其他協議安排的情形；公司不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償的情形。

特此公告。

北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司董事會

2022年5月7日

證券代碼：002878 證券簡稱：元隆雅圖 公告編號：2022-036

北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司

關于召開2022年***次

臨時股東大會的通知

本公司及全體董事會成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第七次會議決議，公司定于2022年5月23日（星期一）召開2022年***次臨時股東大會，現將召開本次會議有關事宜通知如下：

一、召開會議的基本情況

1、會議屆次：2022年***次臨時股東大會

2、會議召集人：公司董事會

3、會議召開的合法性及合規性：經本公司第四屆董事會第七次會議審議通過，決定召開2022年***次臨時股東大會，本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程相關規定和要求。

4、會議召開時間

（1）現場會議召開時間：2022年05月23日（星期一）下午14:00

（2）網絡投票時間：2022年05月23日

通過深圳證券交易所交易系統進行投票的具體時間為：2022年05月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票的具體時間為：2022年05月23日9:15-15:00。

5、會議召開方式

本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以***次有效投票表決結果為準。

6、股權登記日：2022年05月18日

7、出席對象

（1）截至2022年05月18日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席本次股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）本公司董事、監事和高級管理人員。

（3）公司聘請的律師。

8、現場會議召開地點：北京市西城區廣安門內大街338號港中旅維景國際大酒店寫字樓12層公司大會議室。

二、會議審議事項

1. 審議《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》；

2. 審議《關于公司非公開發行股票方案的議案》；

（1）發行股票的種類和面值

（2）發行方式及發行時間

（3）發行對象及認購方式

（4）定價基準日、發行價格及定價原則

（5）發行數量

（6）限售期

（7）上市地點

（8）募集資金用途

（9）本次非公開發行前的滾存利潤安排

（10）本次發行決議有效期

3. 審計《關于公司非公開發行股票預案的議案》；

4. 審議《關于公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；

5. 審議《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》；

6. 審議《關于本次非公開發行股票攤薄即期回報與公司采取填補措施及相關主體承諾的議案》；

7. 審議《關于公司未來三年（2022年一2024年）股東分紅回報規劃的議案》；

8. 審議《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發行股票相關事宜的議案》

特別提示：

上述第1-8項議案為特別決議事項，均需經參加本次股東大會的非關聯股東所持有效表決權的三分之二以上通過。

上述提案已經公司第四屆董事會第七次會議審議通過，具體內容詳見同日登載于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的公告。

上述所有議案均需對中小投資者表決單獨計票，并將結果予以披露。中小投資者指除公司董事、監事、高級管理人員及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

三、提案編碼

表一：本次股東大會提案編碼示例表：

注：備注列打勾的欄目可以投票

四、會議登記等事項

1、登記方式

（1）出席本次股東大會的自然人股東應由本人或委托代理人出席會議。自然人股東本人出席會議的，應出示本人身份證、本人證券賬戶卡辦理登記手續；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、自然人股東出具的書面授權委托書（附件2）、委托人股票賬戶卡辦理登記手續。

（2）出席本次股東大會的法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，須持法人代表的身份證、法人授權委托書、法人單位營業執照復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡辦理登記；委托代理人出席會議的，須持代理人的身份證、法人授權委托書、法人單位營業執照復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡辦理登記；股東為合格境外機構投資者（QFII）的，擬出席會議的股東或股東代理人在辦理登記手續時，除須提交上述材料外，還須提交合格境外機構投資者證書復印件（加蓋公章）。

（3）異地股東可以書面信函或傳真辦理登記，股東請仔細填寫《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2022年***次臨時股東大會參加會議回執》（附件3），連同登記資料，于2022年05月19日17:00前送達公司證券事務部。信函郵寄地址：北京市西城區廣安門內大街338號港中旅維景國際大酒店寫字樓12層，郵編：100053（信函上請注明“股東大會”字樣，信函或傳真方式以2022年5月19日17:00前到達本公司為準，不接受電話登記）。

2、登記時間：2022年5月19日，上午 9:00-11:30、下午14:00-17:00

3、登記地點：北京市西城區廣安門內大街338號港中旅維景國際大酒店寫字樓12層公司前臺。

4、會務聯系方式

會務常設聯系人：侯安琪

聯系電話：010-83528822

傳真：010-83528255

郵箱：ylyato@ylyato.cn

聯系地址：北京市西城區廣安門內大街338號港中旅維景國際大酒店寫字樓12層，郵編 100053

本次股東大會現場會議半天，參加會議的股東食宿、交通等費用自理。

出席會議人員請于會議召開前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股票賬戶卡、授權委托書等原件，以便簽到入場。

五、參與網絡投票的具體操作流程

本次股東大會，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（地址為 http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票具體操作流程見附件1。

六、備查文件

1、《第四屆董事會第七次會議決議》；

2、《第四屆監事會第七次會議決議》。

特此公告。

北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司董事會

2022年5月7日

附件1：

參與網絡投票的具體操作流程

一、 網絡投票的程序

1、投票代碼：362878，投票簡稱：元隆投票。

2、填報表決意見

本次股東大會議案均為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

股東對總議案進行投票，視為所有議案表達相同意見。股東對總議案與具體議案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2022年5月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2022年5月23日上午 9:15至下午 15:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統 http://wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn在規定的時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2：

授權委托書

茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使全部議案的表決權（若僅授權表決部分議案或對議案有明確同意、棄權或反對授權的請注明）。本人已在會前仔細閱讀相關會議議案及附件，對各項議案均表示同意。

委托股東名稱：

身份證號或人營業執照號：

委托人持股數：

委托人證券賬戶號：

受托人姓名和身份證號：

委托人（簽名或蓋章）：

委托日期：

委托人對會議審議議案表決如下(請在相應的表決意見項下劃“√ ”，委托人沒有明確投票指示的，應當注明是否授權由受托人按自己的意見投票。)：

注：1、請在選項中打√；

每項均為單選，多選無效。

本授權委托書有效期自簽發之日至本次股東大會結束之日。

股東簽字：

年 月 日

附件3：

北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司

2022年***次臨時股東大會參加會議回執

截至2022年5月18日，本人/本單位持有北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司股票，擬參加公司2022年***次臨時股東大會。

年 月 日

證券代碼：002878 證券簡稱：元隆雅圖 公告編號：2022-034

北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司

第四屆監事會第七次會議決議的公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

2022年5月6日，北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司（簡稱“公司”）第四屆監事會第七次會議在公司會議室召開（本次會議通知于2022年5月3日以郵件形式送達全體監事）。公司監事應到3人，實到3人，符合法定人數。本次會議的召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》相關規定。會議由監事會主席李婭主持。

二、決議情況

經表決，會議審議通過了以下議案：

（一）審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》

公司擬向特定對象非公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”或“本次非公開發行股票”）。根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）及其他相關法律、法規、規范性文件的規定，公司監事會對照上市公司非公開發行股票的資格和條件，經逐項自查，認為公司符合現行法律法規和有關規范性文件中關于非公開發行股票的規定，公司具備非公開發行股票的資格和條件。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）逐項審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司擬定了本次發行的發行方案。公司與會監事逐項審議了該方案，具體內容及表決結果如下：

1、發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

2、發行方式及發行時間

本次非公開發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準后批文有效期內選擇適當時機向特定對象發行A股股票。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

3、發行對象及認購方式

本次非公開發行的發行對象為不超過35名的特定對象，范圍包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

***終具體發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核準批復后，由公司董事會在股東大會授權范圍內，根據申購報價的情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

本次非公開發行的所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

4、定價基準日、發行價格及定價原則

本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日。本次非公開發行的發行價格不低于定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。調整公式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1為調整后發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。

***終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批復后，按照相關法律、法規和規范性文件的規定，由董事會在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）協商確定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

5、發行數量

本次非公開發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，以2022年3月31日公司總股本223,170,841股計算即66,951,252股（含本數）。***終發行數量將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批復后，由公司董事會在股東大會授權范圍內，根據申購報價的情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

若公司股票在關于本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、回購、資本公積轉增股本等導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次發行的股票數量上限將作相應調整。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

6、限售期

本次非公開發行完成后，發行對象認購的本次非公開發行的股份，自發行結束之日起6個月內不得轉讓。所有發行對象基于本次非公開發行所取得的股份因公司送股、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期結束后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

7、上市地點

本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

8、募集資金用途

本次非公開發行股票募集資金總額不超過108,273.57萬元（含本數），扣除發行費用后將全部用于以下項目：

單位：萬元

在本次發行募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后根據相關法律法規的程序予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在***終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并***終決定募集資金使用的優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金方式解決。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

9、本次非公開發行前的滾存利潤安排

本次非公開發行前的滾存未分配利潤由本次非公開發行完成后的新老股東共享。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

10、本次發行決議有效期

本次發行決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

本議案尚需提交公司股東大會逐項審議，并經中國證監會核準后方可實施，***終以經中國證監會核準的方案為準。

（三）審議通過了《關于公司非公開發行股票預案的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，并結合公司的具體情況，公司編制了《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過了《關于公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

根據《管理辦法》、《實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，并結合公司的具體情況，公司對本次發行股票募集資金使用的可行性進行了分析討論，并編制了《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

根據《管理辦法》《實施細則》和《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的有關規定，公司編制了截止2022年3月31日的《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，并聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“致同專字（2022）第110A008316號”《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（六）審議通過了《關于本次非公開發行股票攤薄即期回報與公司采取填補措施及相關主體承諾的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規范性文件的相關要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（七）審議通過了《關于公司未來三年（2022年一2024年）股東分紅回報規劃的議案》

為健全和完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，進一步明確和完善公司的利潤分配政策，增加股東分配決策透明度和可操作性。根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》等規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司的實際情況，公司董事會制定了《北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司未來三年（2022年一2024年）股東分紅回報規劃》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，該議案獲通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、備查文件

《第四屆監事會第七次會議決議》

特此公告。

北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司監事會

2022年5月7日

證券代碼：002878 證券簡稱：元隆雅圖 公告編號：2022-035

北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司

前次募集資金使用情況報告

本公司及全體董事會成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、前次募集資金的數額、資金到賬時間及資金在專項賬戶的存放情況

北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司經中國證券監督管理委員會《關于核準北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司***公開發行股票的批復》（證監許可﹝2017﹞688號）文核準，并經深圳證券交易所同意，由主承銷商國泰君安證券股份有限公司通過深圳證券交易所系統于2017年5月25日采用全部向二級市場投資者定價配售方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）1,884萬股，每股發行價14.48元，募集資金總額為人民幣27,280.32萬元，扣除發行費用4,525.74萬元后，募集資金凈額為22,754.58萬元。

截至2017年5月25日止，募集資金22,754.58萬元已全部存入本公司在北京銀行磁器口支行和招商銀行北京宣武門支行開立的賬戶。上述資金到位情況業經致同會計師事務（特殊普通合伙）出具致同驗字（2017）第110ZC0184號《驗資報告》驗證。

二、前次募集資金的實際使用情況

1、見附件一

2、前次募集資金項目的實際投資總額與承諾存在差異的說明

（1）創意研發中心建設項目：募集資金實際投資總額976.84萬元，承諾投資總額934.51萬元，兩者差異為募集資金利息凈額累計投入42.33萬元；

（2）補充流動資金及償還銀行借款項目：募集資金實際投資總額6,510.45萬元，承諾投資總額6,500.00萬元，兩者差異為募集資金利息凈額累計投入10.45萬元；

綜上，截至2022年3月31日，本公司前次募集資金累計投入23,305.75萬元，承諾投資總額23,252.97萬元，兩者差異為募集資金利息凈額累計投入52.78萬元。

三、前次募集資金實際投資項目變更情況

1、項目變更情況

為了提高募集資金使用效率和募集資金投資回報，2018年度公司根據募集資金投資項目的實際情況及公司投資進展等因素，將“運營中心擴建項目”尚未投入的募集資金余額8,082.94萬元以及“促銷品電商平臺建設項目”尚未投入的募集資金余額3,241.09萬元（截至2018年11月4日，含存放期間產生的利息），合計募集資金余額11,324.03萬元變更用于支付收購上海謙瑪網絡科技股份有限公司60%股權的部分現金對價。

該次募集資金用途變更已經2018年9月3日公司召開的第二屆董事會第十八次會議及第二屆監事會第十二次會議審議通過，獨立董事、監事會及保薦機構均發表了明確的同意意見，并于2018年9月19日經本公司2018年***次臨時股東大會決議通過。

2、項目延期情況

創意研發中心建設項目主要投入是新增設計研發人員的薪酬，因招募符合公司業務要求的研發設計人才和設計師對客戶所屬行業特性、偏好和市場流行趨勢的熟悉均需要一定時間條件，故而延期至2021年6月30日，該項目已于2021年2月完成。

該次延期變更已經2019年8月26日公司召開的2019年第三屆董事會第九次會議及第三屆監事會第七次會議審議通過，獨立董事及保薦機構均發表了明確的同意意見。

四、前次募集資金投資項目已對外轉讓或置換情況

本公司前次募集資金投資項目不存在已對外轉讓或置換的情況。

五、前次募集資金投資項目先期投入及置換情況

本公司前次募集資金投資項目不存在先期投入及置換情況。

六、臨時閑置募集資金情況

2017年8月22日本公司召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》同意使用額度不超過人民幣12,000.00萬元暫時閑置資金進行現金管理，使用期限不超過12個月，進行現金管理的實施期限自董事會審議通過之日起的12個月內有效。在上述額度及決議有效期內，可循環使用。

2018年8月21日本公司召開第二屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》同意使用額度不超過人民幣10,000.00萬元暫時閑置資金進行現金管理，使用期限不超過12個月，進行現金管理的實施期限自董事會審議通過之日起的12個月內有效。在上述額度及決議有效期內，可循環使用。

截至2022年3月31日，本公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的具體情況如下：

如上所述，截至2022年3月31日，本公司閑置資金進行現金管理均已按期贖回，前次募集資金閑置資金使用未超出股東大會授權期限及額度。

七、尚未使用募集資金情況

截至2022年3月31日，募集資金22,754.58萬元已全部使用完畢，公司不存在尚未使用募集資金情況。

募集資金專戶北京銀行磁器口支行已于2020年4月注銷，募集資金專戶招商銀行北京宣武門支行剩余利息53.09元結轉至公司基本戶后無余額，已于2021年8月注銷。

八、前次募集資金投資項目實現效益情況

見附件二。

九、前次募集資金中以資產認購股份的，該資產運行情況

本公司不存在前次發行涉及以資產認購股份的資產運行情況。

十、前次募集資金實際使用情況與定期報告和其他信息披露的有關內容對照

單位：萬元

本公司前次募集資金實際使用情況與本公司定期報告和其他信息披露文件中披露的相關內容一致，實際使用情況與披露內容不存在差異。

北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司董事會

2022年5月7日

附件1：

前次募集資金使用情況對照表單位：

人民幣萬元

（下轉B123版）

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