本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●彤程新材料集團股份有限公司擬現金收購江蘇集萃智能液晶科技有限公司持有的蘇州聚萃材料科技有限公司12%的股權，交易總金額為人民幣1,560萬元。

●本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次交易實施不存在重大法律障礙。

●本次交易無須提交董事會及股東大會審議。

●風險提示：

1、蘇州聚萃目前處于尚未盈利狀態，收入規模較小，未來是否能夠成功拓寬下游客戶渠道并實現銷售規模的迅速放大存在一定的不確定性。

2、蘇州聚萃目前產品性能處于國內***水平，但高端顯示用新材料存在不斷更新迭代的需求和趨勢，蘇州聚萃的新產品開發存在技術迭代的不確定性風險。

3、考慮到公司與蘇州聚萃在管理理念及企業文化上可能存在的差異，能否充分發揮協同效應，尚存在一定的不確定性。敬請廣大投資者注意風險。

一、交易概述

為推進光電顯示關鍵材料的國產化，完善在柔性顯示核心材料領域的業務布局，2022年4月30日，彤程新材料集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“彤程新材”）與江蘇集萃智能液晶科技有限公司簽署了股權轉讓協議，購買了其持有的蘇州聚萃材料科技有限公司（以下簡稱“蘇州聚萃”）12%股權，交易總金額為人民幣1,560萬元。

根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，本次交易無需提交公司董事會和股東大會審議。

本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方情況介紹

1、公司名稱：江蘇集萃智能液晶科技有限公司

2、成立日期：2016-05-26

3、公司類型：有限責任公司

4、注冊資本：1,081.0811萬元人民幣

5、注冊地及主要辦公地點：江蘇省蘇州市常熟高新技術產業開發區黃浦江路280號

6、法定代表人：薛九枝

7、主營業務：從事包括液晶在內的響應型材料產業技術研發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢；光學薄膜、光電子元器件、電子元器件的生產和銷售；對高科技企業衍生孵化；軟件開發與銷售；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；從事貨物及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；知識產權服務；會議及展覽服務；新材料技術推廣服務；節能技術推廣服務；科技中介服務。

8、主要股東：蘇州科萃企業管理中心（有限合伙）、薛九枝、游石枝、蘇州萃美液晶科技管理中心（有限合伙）、常熟大學科技園有限公司、江蘇省產業技術研究院有限公司等。

實際控制人：薛九枝

9、主要業務***近三年發展狀況：

江蘇集萃智能液晶科技有限公司近三年圍繞智能玻璃、生化傳感、智能纖維與涂料、光學薄膜、電光器件五大方向開展項目研發與產業化，研發項目包括：智能調光玻璃項目、生化傳感項目、柔性OLED用PI基材項目、車載后視鏡項目、透明投影項目、智能溫變涂料項目、熱敏計時標簽項目等，公司發展穩健。

10、主要財務指標（未經審計）：截至2021年12月31日，資產總額26,816,758.25元，凈資產17,698,809.16元，2021年營業收入2,110,566.43元，凈利潤-54,051.60元。

11、江蘇集萃智能液晶科技有限公司與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

江蘇集萃智能液晶科技有限公司不是失信被執行人。

三、交易標的基本情況

1、公司名稱：蘇州聚萃材料科技有限公司

2、成立日期：2017-4-20

3、公司類型：有限責任公司

4、注冊資本：286萬元人民幣

5、公司住所：常熟高新技術產業開發區黃浦江路280號

6、法定代表人：張東

7、經營范圍：研發、生產、銷售聚酰亞胺等電子化學材料、顯示相關高分子功能材料（危險化學品除外）；高分子結構與功能材料的研發、生產與銷售（危險化學品除外）；材料技術咨詢與技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

8、股權結構：

實際控制人：張東

9、主要財務指標（未經審計）：

單位：人民幣元

10、權屬狀況說明

本次交易標的權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

11、本次交易前，有優先受讓權的其他股東均已放棄優先受讓權。

12、蘇州聚萃不是失信被執行人，其《公司章程》中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

13、定價依據：

本次交易對價是公司對目標公司進行充分盡職調查的前提下，在綜合考慮雙方發展協同性及標的公司未來發展潛力等因素的基礎上，與交易對方協商確定。公司認為本次交易定價相對公允，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。

四、《股權轉讓協議》的主要內容

1、交易雙方：

出讓方（甲方）：江蘇集萃智能液晶科技有限公司

受讓方（乙方）：彤程新材料集團股份有限公司

2、標的股權：乙方本次購買甲方持有的對蘇州聚萃34.3200萬元的出資額（占公司現有注冊及實收資本的12%）。

3、股權轉讓價款及支付：

3.1本次股權轉讓總價款為人民幣1,560萬元。雙方同意并確認，標的股權轉讓價款按照以下方式支付：自本合同生效之日起十個工作日內，乙方向甲方支付***筆股權轉讓款即人民幣780萬元。自本次股權轉讓所涉工商變更登記完成（簡稱“工商變更完成”）之日起十個工作日內，乙方向甲方支付第二筆股權轉讓款即人民幣780萬元。

3.2甲方應當保證蘇州聚萃其他股東不會對本次股權轉讓事項行使股東優先購買權，以保證乙方能夠按照本協議約定條件、價格取得標的股權。同時，雙方同意無條件配合在蘇州聚萃之注冊工商機構辦理標的股權變更過戶至乙方名下所需手續、文件。

3.3甲方應于乙方支付***筆股權轉讓款后7個自然日內向有權主管部門提交股權轉讓所涉工商變更的申請，甲方如非因乙方原因未能按時提交上述申請，乙方有權要求解除本協議，甲方應在乙方發出書面解除協議要求之日起5個自然日內一次性退還乙方已支付款項，并按照年化10%的利率向乙方支付資金占用費。

4、股東權益轉移：

4.1本協議簽訂后，甲方應努力促成本次股權轉讓盡快依法完成，乙方應在本協議約定范圍內積極配合相關事宜。

4.2自本協議生效之日起，乙方作為蘇州聚萃合法股東，依法在所持標的股權范圍內享有股東權利、承擔股東義務。

5、稅費承擔：

除本協議另有約定外，雙方應各自承擔為履行本協議而產生的相關稅費及中介費用。

6、承諾和保證

雙方不存在任何可能對本協議的簽署或履行產生不利影響的索賠、仲裁或訴訟，或行政處罰、調查或類似的行政程序；

甲方保證其對根據本協議向乙方轉讓之標的股權擁有合法的所有權，即甲方對該等股權擁有所有權、收益權、處置權等權利；

甲方根據本協議的約定轉讓予乙方的股權不存在任何瑕疵，即甲方在該等股權上均未設置任何優先權、質押權、其他物權或其他承諾致使甲方無權將本協議所述之股權轉讓予乙方；

7、違約責任

7.1 本協議生效后，任何一方未按本協議的約定，適時、***地履行本協議項下義務、承諾和保證即構成違約。違約方應當負責賠償因其違約行為而給守約方造成的一切直接經濟損失。

7.2 本協議生效后，如乙方不履行本協議約定的股權收購義務或拒絕支付轉讓價款的，則其應當按照本協議約定的股權轉讓款總額的20%向甲方支付違約金；如乙方未按約定時間支付股權轉讓款的，甲方還有權按照乙方應付款金額、按照10%的年化利息計算逾期付款利息，至乙方實際支付全部價款之日止。

7.3 本協議生效后，因甲方原因導致未按照本協議約定將標的股權轉讓給乙方的，則乙方有權要求甲方按照本協議約定的股權轉讓款總額的20%向乙方支付違約金。如甲方未按約定時間提交工商變更申請的，乙方還有權按照乙方應付款金額、按照10%的年化利息計算資金占用費，至本次股權轉讓工商變更申請提交日或甲方全部返還乙方已支付款項日止。

7.4任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

8、協議生效及其他

本協議經雙方法定代表人、執行事務合伙人或授權代表簽字并蓋章之日起生效。

五、涉及收購股權的其他安排

此次股權收購的資金來源全部為公司自有資金，不會對公司本期的財務狀況和經營成果產生重大影響。

本次收購蘇州聚萃股權，是公司深耕電子材料平臺，穩步切入PI材料領域的***步，公司未來擬進一步通過包括但不限于直接或間接購買股權、增資等方式持續拓展在PI材料領域的布局，致力于在現有光刻膠業務之外，進一步深耕PI類材料領域。公司將進一步加大研發及產業化投入，打造彤程新材電子材料平臺的又一個重要產品系列。

六、收購股權的目的和對公司的影響

聚酰亞胺（Polyimide, PI）是高性能的工程和微電子材料，是綜合性能***佳的有機高分子材料之一。由于PI材料在性能和合成方面的突出優點，電子級PI 薄膜應用廣泛。

蘇州聚萃是由美國阿克倫聚合物系統公司（APS）的技術專家及國內顯示材料領域專家依托江蘇省產業技術研究院平臺創辦，致力于研發、生產、銷售新型顯示產業所需的聚酰亞胺等高性能電子化學品及有機膜材。蘇州聚萃擁有在PI材料領域***的專有技術和研發生產力量，擁有多項自主知識產權，在PI樹脂的合成、摻雜及改性領域擁有豐富經驗。

收購蘇州聚萃股權后，公司將結合自身在顯示材料下游客戶渠道方面的優勢資源和蘇州聚萃在PI材料領域的專有技術和生產研發力量，充分發揮協同效應，共同推動***顯示材料的國產化進程。

七、風險提示

1、蘇州聚萃目前處于尚未盈利狀態，收入規模較小，未來是否能夠成功拓寬下游客戶渠道并實現銷售規模的迅速放大存在一定的不確定性。

2、蘇州聚萃目前產品性能處于國內***水平，但高端顯示用新材料存在不斷更新迭代的需求和趨勢，蘇州聚萃的新產品開發存在技術迭代的不確定性風險。

3、考慮到公司與蘇州聚萃在管理理念及企業文化上可能存在的差異，能否充分發揮協同效應，尚存在一定的不確定性。敬請廣大投資者注意風險。

特此公告。

彤程新材料集團股份有限公司董事會

2022年5月6日

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