本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●彤程新材料集團(tuán)股份有限公司擬現(xiàn)金收購(gòu)江蘇集萃智能液晶科技有限公司持有的蘇州聚萃材料科技有限公司12%的股權(quán)，交易總金額為人民幣1,560萬(wàn)元。

●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

●本次交易無(wú)須提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議。

●風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、蘇州聚萃目前處于尚未盈利狀態(tài)，收入規(guī)模較小，未來(lái)是否能夠成功拓寬下游客戶渠道并實(shí)現(xiàn)銷售規(guī)模的迅速放大存在一定的不確定性。

2、蘇州聚萃目前產(chǎn)品性能處于國(guó)內(nèi)***水平，但高端顯示用新材料存在不斷更新迭代的需求和趨勢(shì)，蘇州聚萃的新產(chǎn)品開發(fā)存在技術(shù)迭代的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

3、考慮到公司與蘇州聚萃在管理理念及企業(yè)文化上可能存在的差異，能否充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，尚存在一定的不確定性。敬請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述

為推進(jìn)光電顯示關(guān)鍵材料的國(guó)產(chǎn)化，完善在柔性顯示核心材料領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，2022年4月30日，彤程新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“彤程新材”）與江蘇集萃智能液晶科技有限公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，購(gòu)買了其持有的蘇州聚萃材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州聚萃”）12%股權(quán)，交易總金額為人民幣1,560萬(wàn)元。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次交易無(wú)需提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)方情況介紹

1、公司名稱：江蘇集萃智能液晶科技有限公司

2、成立日期：2016-05-26

3、公司類型：有限責(zé)任公司

4、注冊(cè)資本：1,081.0811萬(wàn)元人民幣

5、注冊(cè)地及主要辦公地點(diǎn)：江蘇省蘇州市常熟高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)黃浦江路280號(hào)

6、法定代表人：薛九枝

7、主營(yíng)業(yè)務(wù)：從事包括液晶在內(nèi)的響應(yīng)型材料產(chǎn)業(yè)技術(shù)研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；光學(xué)薄膜、光電子元器件、電子元器件的生產(chǎn)和銷售；對(duì)高科技企業(yè)衍生孵化；軟件開發(fā)與銷售；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)；會(huì)議及展覽服務(wù)；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；科技中介服務(wù)。

8、主要股東：蘇州科萃企業(yè)管理中心（有限合伙）、薛九枝、游石枝、蘇州萃美液晶科技管理中心（有限合伙）、常熟大學(xué)科技園有限公司、江蘇省產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院有限公司等。

實(shí)際控制人：薛九枝

9、主要業(yè)務(wù)***近三年發(fā)展?fàn)顩r：

江蘇集萃智能液晶科技有限公司近三年圍繞智能玻璃、生化傳感、智能纖維與涂料、光學(xué)薄膜、電光器件五大方向開展項(xiàng)目研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化，研發(fā)項(xiàng)目包括：智能調(diào)光玻璃項(xiàng)目、生化傳感項(xiàng)目、柔性O(shè)LED用PI基材項(xiàng)目、車載后視鏡項(xiàng)目、透明投影項(xiàng)目、智能溫變涂料項(xiàng)目、熱敏計(jì)時(shí)標(biāo)簽項(xiàng)目等，公司發(fā)展穩(wěn)健。

10、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（未經(jīng)審計(jì)）：截至2021年12月31日，資產(chǎn)總額26,816,758.25元，凈資產(chǎn)17,698,809.16元，2021年?duì)I業(yè)收入2,110,566.43元，凈利潤(rùn)-54,051.60元。

11、江蘇集萃智能液晶科技有限公司與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

江蘇集萃智能液晶科技有限公司不是失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、公司名稱：蘇州聚萃材料科技有限公司

2、成立日期：2017-4-20

3、公司類型：有限責(zé)任公司

4、注冊(cè)資本：286萬(wàn)元人民幣

5、公司住所：常熟高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)黃浦江路280號(hào)

6、法定代表人：張東

7、經(jīng)營(yíng)范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售聚酰亞胺等電子化學(xué)材料、顯示相關(guān)高分子功能材料（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；高分子結(jié)構(gòu)與功能材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）；材料技術(shù)咨詢與技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

實(shí)際控制人：張東

9、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（未經(jīng)審計(jì)）：

單位：人民幣元

10、權(quán)屬狀況說(shuō)明

本次交易標(biāo)的權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

11、本次交易前，有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東均已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

12、蘇州聚萃不是失信被執(zhí)行人，其《公司章程》中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

13、定價(jià)依據(jù)：

本次交易對(duì)價(jià)是公司對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行充分盡職調(diào)查的前提下，在綜合考慮雙方發(fā)展協(xié)同性及標(biāo)的公司未來(lái)發(fā)展?jié)摿Φ纫蛩氐幕A(chǔ)上，與交易對(duì)方協(xié)商確定。公司認(rèn)為本次交易定價(jià)相對(duì)公允，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。

四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、交易雙方：

出讓方（甲方）：江蘇集萃智能液晶科技有限公司

受讓方（乙方）：彤程新材料集團(tuán)股份有限公司

2、標(biāo)的股權(quán)：乙方本次購(gòu)買甲方持有的對(duì)蘇州聚萃34.3200萬(wàn)元的出資額（占公司現(xiàn)有注冊(cè)及實(shí)收資本的12%）。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付：

3.1本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣1,560萬(wàn)元。雙方同意并確認(rèn)，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款按照以下方式支付：自本合同生效之日起十個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付***筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款即人民幣780萬(wàn)元。自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉工商變更登記完成（簡(jiǎn)稱“工商變更完成”）之日起十個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款即人民幣780萬(wàn)元。

3.2甲方應(yīng)當(dāng)保證蘇州聚萃其他股東不會(huì)對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)行使股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，以保證乙方能夠按照本協(xié)議約定條件、價(jià)格取得標(biāo)的股權(quán)。同時(shí)，雙方同意無(wú)條件配合在蘇州聚萃之注冊(cè)工商機(jī)構(gòu)辦理標(biāo)的股權(quán)變更過(guò)戶至乙方名下所需手續(xù)、文件。

3.3甲方應(yīng)于乙方支付***筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后7個(gè)自然日內(nèi)向有權(quán)主管部門提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉工商變更的申請(qǐng)，甲方如非因乙方原因未能按時(shí)提交上述申請(qǐng)，乙方有權(quán)要求解除本協(xié)議，甲方應(yīng)在乙方發(fā)出書面解除協(xié)議要求之日起5個(gè)自然日內(nèi)一次性退還乙方已支付款項(xiàng)，并按照年化10%的利率向乙方支付資金占用費(fèi)。

4、股東權(quán)益轉(zhuǎn)移：

4.1本協(xié)議簽訂后，甲方應(yīng)努力促成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡快依法完成，乙方應(yīng)在本協(xié)議約定范圍內(nèi)積極配合相關(guān)事宜。

4.2自本協(xié)議生效之日起，乙方作為蘇州聚萃合法股東，依法在所持標(biāo)的股權(quán)范圍內(nèi)享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

5、稅費(fèi)承擔(dān)：

除本協(xié)議另有約定外，雙方應(yīng)各自承擔(dān)為履行本協(xié)議而產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)及中介費(fèi)用。

6、承諾和保證

雙方不存在任何可能對(duì)本協(xié)議的簽署或履行產(chǎn)生不利影響的索賠、仲裁或訴訟，或行政處罰、調(diào)查或類似的行政程序；

甲方保證其對(duì)根據(jù)本協(xié)議向乙方轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的股權(quán)擁有合法的所有權(quán)，即甲方對(duì)該等股權(quán)擁有所有權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)等權(quán)利；

甲方根據(jù)本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓予乙方的股權(quán)不存在任何瑕疵，即甲方在該等股權(quán)上均未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、質(zhì)押權(quán)、其他物權(quán)或其他承諾致使甲方無(wú)權(quán)將本協(xié)議所述之股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方；

7、違約責(zé)任

7.1 本協(xié)議生效后，任何一方未按本協(xié)議的約定，適時(shí)、***地履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)、承諾和保證即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償因其違約行為而給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。

7.2 本協(xié)議生效后，如乙方不履行本協(xié)議約定的股權(quán)收購(gòu)義務(wù)或拒絕支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，則其應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的20%向甲方支付違約金；如乙方未按約定時(shí)間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，甲方還有權(quán)按照乙方應(yīng)付款金額、按照10%的年化利息計(jì)算逾期付款利息，至乙方實(shí)際支付全部?jī)r(jià)款之日止。

7.3 本協(xié)議生效后，因甲方原因?qū)е挛窗凑毡緟f(xié)議約定將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的，則乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的20%向乙方支付違約金。如甲方未按約定時(shí)間提交工商變更申請(qǐng)的，乙方還有權(quán)按照乙方應(yīng)付款金額、按照10%的年化利息計(jì)算資金占用費(fèi)，至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更申請(qǐng)?zhí)峤蝗栈蚣追饺糠颠€乙方已支付款項(xiàng)日止。

7.4任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

8、協(xié)議生效及其他

本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效。

五、涉及收購(gòu)股權(quán)的其他安排

此次股權(quán)收購(gòu)的資金來(lái)源全部為公司自有資金，不會(huì)對(duì)公司本期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

本次收購(gòu)蘇州聚萃股權(quán)，是公司深耕電子材料平臺(tái)，穩(wěn)步切入PI材料領(lǐng)域的***步，公司未來(lái)擬進(jìn)一步通過(guò)包括但不限于直接或間接購(gòu)買股權(quán)、增資等方式持續(xù)拓展在PI材料領(lǐng)域的布局，致力于在現(xiàn)有光刻膠業(yè)務(wù)之外，進(jìn)一步深耕PI類材料領(lǐng)域。公司將進(jìn)一步加大研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化投入，打造彤程新材電子材料平臺(tái)的又一個(gè)重要產(chǎn)品系列。

六、收購(gòu)股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響

聚酰亞胺（Polyimide, PI）是高性能的工程和微電子材料，是綜合性能***佳的有機(jī)高分子材料之一。由于PI材料在性能和合成方面的突出優(yōu)點(diǎn)，電子級(jí)PI 薄膜應(yīng)用廣泛。

蘇州聚萃是由美國(guó)阿克倫聚合物系統(tǒng)公司（APS）的技術(shù)專家及國(guó)內(nèi)顯示材料領(lǐng)域?qū)＜乙劳薪K省產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院平臺(tái)創(chuàng)辦，致力于研發(fā)、生產(chǎn)、銷售新型顯示產(chǎn)業(yè)所需的聚酰亞胺等高性能電子化學(xué)品及有機(jī)膜材。蘇州聚萃擁有在PI材料領(lǐng)域***的專有技術(shù)和研發(fā)生產(chǎn)力量，擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，在PI樹脂的合成、摻雜及改性領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)。

收購(gòu)蘇州聚萃股權(quán)后，公司將結(jié)合自身在顯示材料下游客戶渠道方面的優(yōu)勢(shì)資源和蘇州聚萃在PI材料領(lǐng)域的專有技術(shù)和生產(chǎn)研發(fā)力量，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，共同推動(dòng)***顯示材料的國(guó)產(chǎn)化進(jìn)程。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、蘇州聚萃目前處于尚未盈利狀態(tài)，收入規(guī)模較小，未來(lái)是否能夠成功拓寬下游客戶渠道并實(shí)現(xiàn)銷售規(guī)模的迅速放大存在一定的不確定性。

2、蘇州聚萃目前產(chǎn)品性能處于國(guó)內(nèi)***水平，但高端顯示用新材料存在不斷更新迭代的需求和趨勢(shì)，蘇州聚萃的新產(chǎn)品開發(fā)存在技術(shù)迭代的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

3、考慮到公司與蘇州聚萃在管理理念及企業(yè)文化上可能存在的差異，能否充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，尚存在一定的不確定性。敬請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

彤程新材料集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年5月6日

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