本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●本次權益變動原因：控股股東海航旅游集團有限公司（以下簡稱“海航旅游”）、間接控股股東海航集團有限公司（以下簡稱“海航集團”）執行完畢《海航集團有限公司等三百二十一家公司實質合并重整案重整計劃》（以下簡稱“《重整計劃》”）。海航集團作為信息披露義務人編制了《簡式權益變動報告書》，海航實業集團有限公司（以下簡稱“海航實業”）作為信息披露義務人編制了《詳式權益變動報告書》。

●本次權益變動情況：海航創新股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東不變，實際控制人由海南慈航公益基金會變更為無實際控制人。

一、本次控制權變更的背景

公司分別于2021年1月30日、2021年2月10日、2021年3月16日、2021年11月1日披露了《關于間接控股股東被債權人申請重整的提示性公告》、《關于法院裁定受理間接控股股東重整的公告》、《關于控股股東被法院裁定重整的公告》、《關于法院裁定批準公司間接控股股東、控股股東重整計劃的公告》，公司間接控股股東海航集團有限公司（以下簡稱“海航集團”）、控股股東海航旅游被法院裁定重整（詳見公告編號：臨2021-008、臨2021-012、臨2021-016、臨2021-052）。

2022年4月24日，公司收到海航集團《通知函》，主要內容如下：“2022年4月24日，海航集團收到海南省高級人民法院送達的《民事裁定書》【（2021）瓊破1號之三百八十三】，裁定確認海航集團有限公司等三百二十一家公司已執行完畢《海航集團有限公司等三百二十一家公司實質合并重整案重整計劃》，該裁定為終審裁定。”

二、本次控制權變更的基本情況

根據《重整計劃》，海航集團等321家公司因執行《重整計劃》而將其股權結構調整為《重整計劃》規定的股權結構，因此導致公司的實際控制人發生變化（以下簡稱“本次變動”）。

（一）公司控股股東未發生變化

本次變動完成后，海航旅游仍持有公司180,065,443股股票，持股比例13.81%，為公司***大股東且與其一致行動人海航旅業國際（香港）有限公司可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響，海航旅游仍為上市公司控股股東。

上市公司控股股東及其一致行動人持股變動情況如下表：

（二）公司無實際控制人的說明

根據海航實業編制的《詳式權益變動報告書》：“海航實業控股股東由海航集團變更為二號信管，變更為無實際控制人。二號信管控股股東為信托，無實際控制人。”公司實際控制人由海南省慈航公益基金會變更為無實際控制人。

1、本次變動前，公司控制關系如下：

2、本次變動后，公司控制關系如下：

3、海南海航二號信管服務有限公司基本情況

海南海航二號信管服務有限公司（以下簡稱“二號信管”）控股股東為海航集團破產重整專項服務信托（以下簡稱“信托”），即為執行《重整讓劃》，由中信信托有限責任公司和光大興隴信托有限責任公司組成的聯合體作為信托受托人，由海航集團等三百二十一家公司全體債權人作為受益人的信托。信托的基本情況如下：

（1）信托自身的管理架構

① 受益人大會

根據《重整計劃》，海航集團破產重整專項服務信托的***高權力機構為受益人大會，有權決定信托一切重大事宜。受益人大會由所有獲信托份額抵債的債權人組成。

目前信托份額抵債工作正在進行，債權人尚未完成信托份額受領。根據擬以信托份額清償的債權情況測算，預計受益人人數約2萬人；且受益人所持份額將高度分散，在將債權機構及分支機構合并計算的情況下，預計約10名債權人持有份額比例超過1%，合計不超過20%（其中份額***高比例受益人約在3-4%之間）（***終以債權人實際受領份額情況為準），距離出席標準相距甚遠，決議需出席表決權過半數或三分之二同意方可通過。由于受益人主要為金融機構，相互間無一致行動關系，因此沒有任何受益人能夠單獨控制受益人大會作出決議或施加重大影響。

② 管理委員會

受益人大會下設管理委員會，根據受益人大會的決議和授權管理信托事務，由19名委員組成，包括18名債權人代表及1名債務人代表，委員須經受益人大會選舉任命。債權人代表委員的資格標準包括合法合規性、持有份額數量（在其席位類別中份額需排名較前）、相互不得具有一致行動關系等。決議需所有委員過半數或三分之二同意方可通過。

雖然目前暫未選出首屆委員，但因債權人代表委員均不具有一致行動關系，因此無任何委員能夠控制管委會作出決議或施加重大影響。

③ 受托人

信托受托人為中信信托有限責任公司和光大興隴信托有限責任公司。自信托設立之日起，履行事務管理類服務信托相關事宜。《信托合同》明確約定受托人需“根據信托需要，受益人大會和管理委員會的決定和授權，代表專項服務信托，以二號信管股東名義行使股東權利”。此外，受托人主要負責開立并維護信托歸集賬戶與信托專戶，辦理信托相關登記手續，負責受益人的信息數據錄入及維護、日常聯絡、專線答疑、信托份額轉讓材料收集及審核及系統錄入等工作，開發與維護信托相關信息系統等事務管理類工作。

因此，受托人根據受益人大會及管理委員會的決定和授權具體執行信托事務，不具有主動決策權，因此不能控制信托。

（2）關于底層上市公司事項的具體運作機制

信托及二號信管均不直接持有任何上市公司的股權，其下屬的直接持有上市公司股權的企業將在上市公司股東大會行使股東權利。就二號信管的下屬企業如何對底層企業的重大事項行使股東權利，信托的相關規定主要如下：

① 二號信管對底層企業行使股東權利，需滿足監管機構關于公眾公司、金融機構等強監管企業的監管規定，不得損害其獨立性。公眾公司及金融機構公司章程就股東決策事項有特別規定的，以其章程約定為準。

② 選舉、聘任上市公司的董事，由管理委員會決策后方可行使股東權利。

③ 資產處置、資產引戰、新增投資、新增投資及擔保事項，將根據所涉標的金額大小分別二號信管董事會、管理委員會或受益人大會決策后方可行使股東權利。

④ 其他日常事項如需股東大會審議的，二號信管董事會層面決策后方可行使股東權利。

（3）二號信管董事會的組成

二號信管董事會成員9人，其中7人從二號信管經營管理團隊中選任，2人由兩位受托人分別推薦，經管理委員會決策任命。

9位董事會成員互相之間沒有關聯關系，不存在一致行動安排，無任何董事能控制董事會作出決議或施加重大影響，也沒有任何董事能決定二號信管總裁、副總裁、財務負責人的聘任。

4.無實際控制人的說明

（1）依據中國證監會《上市公司收購管理辦法》第五條和《上海證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）第15.1條之（六）的規定，對實際控制人的定義為：實際控制人是指投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。此外，根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條之規定：有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：“（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；（五）中國證監會認定的其他情形。”

根據以上對實際控制人的形成原因和認定標準，在判斷該主體是否為實際控制人時，不僅需要考慮表決權要素，還需要考慮支配性影響力的因素。

（2）依據信息披露義務人海航實業編制的《詳式權益變動報告書》，本次變動后：海航實業持有公司控股股東海航旅游100%股權且為海航旅游***股東，二號信管持有海航實業100%股權且為海航實業***股東；信托持有二號信管100%股權。

注：受益人所持份額將高度分散，在將債權機構及分支機構合并計算的情況下，預計約10名債權人持有份額比例超過1%，合計不超過20%（其中份額***高比例受益人約在3-4%之間）（***終以債權人實際受領份額情況為準）

上圖為信托間接持有上市公司權益的股權結構圖，就根據信托合同可能影響上市公司股東決策的機構，即信托受益人大會、信托管理委員會、二號信管董事會而言，均沒有任何成員或主體能控制該等機構作出決議或施加重大影響，進而無法控制作為上市公司間接控股股東的二號信管行使股東權利。綜上，公司無實際控制人。

三、其他情況

1、關于本次公司實際控制人變更的詳細情況，請參閱于同日披露，由信息披露義務人海航集團編制的《簡式權益變動報告書》，由信息披露義務人海航實業編制的《詳式權益變動報告書》。

2、公司***的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《香港商報》，信息披露網站為上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司的信息以前述媒體刊登的公告為準。

敬請廣大投資者關注，并注意投資風險。

特此公告

海航創新股份有限公司

董事會

二〇二二年四月二十八日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010