（上接B165版）

一是加快新業務和大項目拓展。重點打造區域“三個課堂”項目運營服務，公司全年實現營業收入44,445萬元。推動與科大訊飛合作打造“三個課堂”融合解決方案，一期融合產品完成封版，相關建設標準及區域合作項目有序推進。軍隊司法職業教育市場開拓實現新突破，成功中標某***職業教育及廣州市中級人民法院司法培訓等項目。央企海外安保培訓項目已獲得公安部國際合作局、國資委規劃發展局政策支持，計劃2022年初開設首批實驗班。爭取中國國新教育幫扶資金300萬元，用于利川市教育信息化建設，打造央企教育幫扶樣板。聯合華晟經世與國資委干培中心合作開展國有企業數字化轉型培訓，拓展新一代信息技術領域線下體驗式培訓和線上培訓數字化轉型。完成中國現代產業學院協同創新平臺的籌建工作，意向院校16所。

二是全力推進產品研發。國新文化、奧威亞快速應對中美貿易戰帶來的芯片緊缺問題，集中力量加快推進核心產品替代研發，完成36款核心芯片及互動主機、云臺攝像機等核心產品在新芯片平臺的移植開發，并已進入小批量生產階段，其余8款主要芯片替代研發正在有序推進。AI錄播、極簡錄播等新產品研發取得階段性成果。順利通過國家重點軟件企業認定，全年知識產權受理總量達82項，較2020年增長228%。

三是建立健全市場化經營機制。奧威亞實施事業部制改革，按虛擬利潤法考核。國新文化總部建立業務部門運營捆綁機制，探索推進項目跟投，實現利益共享、風險共擔。

四是積極推進投資布局，強化市值管理。全年對接項目100余個，簽訂保密協議5個，開展初步盡職調查項目3個，確定重點跟進項目2個。完成證監會行業分類變更，由化工變為軟件和信息技術服務業。年內新增四家機構投資者，公司股價漲跌幅跑贏行業指數。

二、公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

□適用 √不適用

國新文化控股股份有限公司

2022年4月28日

證券代碼：600636 證券簡稱：國新文化 公告編號：2022-008

國新文化控股股份有限公司

關于使用自有閑置資金進行委托

理財的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 委托理財受托方：包括但不限于商業銀行、信托及證券公司和其他合格金融機構

● 委托理財金額：不超過11億元人民幣，上述額度內資金可以滾動使用

● 委托理財投資類型：中低風險的短期理財產品

● 委托理財期限：單個短期理財產品的投資期限不超過一年

一、委托理財概況

（一）委托理財目的

為提高資金使用效率，合理利用自有資金，擬在不影響公司正常經營的情況下，利用自有資金進行理財產品投資，增加公司收益。

（二）資金來源

公司用于理財產品投資的資金為公司自有閑置資金。在保證公司正常經營所需流動資金的情況下，選擇適當的時機，階段性投資于安全性、流動性較高的中低風險理財品種，投資風險較小，能夠***大限度地發揮資金的作用，提高資金使用效率。

（三）委托理財額度

公司擬使用額度不超過人民幣11億元進行中低風險的短期理財產品投資，在上述額度內，資金可以滾動使用。

（四）委托理財期限

自股東大會審議通過之日起一年內有效。單個短期理財產品的投資期限不超過一年。

（五）公司對委托理財相關風險的內部控制

1.公司年度委托理財額度經公司董事會和股東大會審議通過后，由資產財務部根據公司流動資金情況、理財產品安全性、期限和收益率選擇合適的理財產品，并進行投資的初步測算，對每一筆理財業務提出理財方案，經公司財務負責人審核后，提交總經理及董事長審批。

2.公司審計與風險管理委員會、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

3.公司資產財務部建立臺賬對短期理財產品進行管理，建立健全完整的會計賬目，做好資金使用的財務核算工作。

4.依據上交所的相關規定，在定期報告中披露報告期內中低風險短期理財產品投資以及相應的損益情況。

二、本次委托理財的具體情況

（一）委托理財合同主要條款

公司擬使用額度不超過人民幣11億元進行中低風險的短期理財產品投資，在上述額度內，資金可以滾動使用。具體委托理財合同條款以實際簽署合同為準。

（二）委托理財的資金投向

公司運用自有資金投資的理財品種為流動性好且不影響公司正常經營的理財產品，包括但不限于商業銀行、信托及證券公司和其他合格金融機構發行的短期、中低風險理財產品，原則上應選擇固定收益類的非保本理財產品、結構性存款等產品。為控制風險，以上額度內資金只能用于購買一年以內的短期理財產品，不得投資于股票及其衍生產品、證券投資基金、以證券投資為目的的委托理財產品。

（三）風險控制分析

公司本著維護公司和股東利益的原則，將風險防范放在首位，對理財產品嚴格把關，謹慎決策。公司使用暫時閑置的自有資金購買中低風險理財產品，符合公司內部資金管理的要求。公司將與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的主要條款、雙方的權利義務及法律責任等。在產品期限內，公司財務部將與金融機構保持密切聯系，及時分析和跟蹤產品的進展情況，加強風險控制和監督，保障資金安全。

三、委托理財受托方的情況

公司擬購買理財產品交易對方為金融機構，將視受托方資信狀況嚴格把關風險。

四、對公司的影響

（一）公司主要財務信息

單位：人民幣元

（二）對公司的影響

公司本年度委托理財***高額度不超過人民幣11億元，占公司***近一期經審計貨幣資金與交易性金融資產總和的91.15%。公司***近12個月內實際單日***高投入金額為4億元，占公司***近一期經審計貨幣資金與交易性金融資產總和的33.14%。

公司不存在負有大額負債購買理財產品的情形。公司使用部分暫時閑置的自有資金進行委托理財是在確保公司正常運行和保證資金安全的前提下進行的，可以提高資金使用效率，獲得一定的投資收益，為公司股東謀取更多的投資回報。

公司購買理財產品計入資產負債表中“交易性金融資產”，理財收益計入利潤表中“投資收益”。具體以年度審計結果為準。

五、風險提示

公司本著謹慎性、流動性的原則使用自有閑置資金購買中低風險理財產品，但金融市場受宏觀經濟形勢、財政及貨幣政策、匯率及資金面等變化的影響較大，不排除該項投資可能受到市場波動的影響。

六、決策審議程序

1.2022年4月15日，公司召開第十屆董事會戰略委員會第二次會議及第十屆董事會審計與風險管理委員會第五次會議，審議通過《關于使用自有閑置資金進行委托理財的議案》，委員會委員同意該議案，并將該事項提交公司董事會審議。

2.2022年4月26日，公司召開第十屆董事會第八次會議，審議通過《關于使用自有閑置資金進行委托理財的議案》，該議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

3.公司獨立董事就該事項發表獨立意見如下：為提升資金使用效率，在符合國家法律法規、保障資金安全及確保不影響公司正常生產經營的前提下，公司使用閑置流動資金投資中低風險的短期理財產品，可以獲得一定的投資收益，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，同意公司以自有閑置資金投資中低風險的短期理財產品。

七、截至本報告出具日，公司***近12個月使用自有閑置資金進行委托理財的情況

單位：元

特此公告。

國新文化控股股份有限公司

董事會

2022年4月28日

證券代碼：600636 證券簡稱：國新文化 公告編號：2022-010

國新文化控股股份有限公司

關于補選董事的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2022年4月26日，國新文化控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）公司召開第十屆董事會第八次會議，審議通過《關于補選董事的議案》。

根據公司控股股東中國文化產業發展集團有限公司提名，公司提名委員會及董事會審議通過，擬補選王博先生為公司第十屆董事會董事（簡歷附后），任期自股東大會審議通過之日起至本屆董事會屆滿之日止。

王博先生具備與其行使職權相適應的任職條件，其任職資格符合相關法律、法規和規范性文件的規定，不存在受到中國證監會、上海證券交易所處罰的情形。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為：董事候選人王博先生的任職資格、提名、審議程序符合《公司法》等相關法律法規及《公司章程》的規定，程序合法有效；經審閱相關人員的教育背景、個人履歷，不存在《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》所規定不得擔任上市公司董事的情形，任職資格符合相關規定，能夠勝任公司相應崗位的職責要求，有利于公司的發展；本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。同意本次王博先生的提名，并同意將上述議案提交公司股東大會審議。

本事項尚需提交公司股東大會審議通過。

特此公告。

國新文化控股股份有限公司

董事會

2022年4月28日

附件：擬補選董事簡歷

王博，男，1981年4月出生，西北農林科技大學工商管理碩士。曾任浦發銀行西安分行國際結算崗、營業部會計結算崗、金融部產品經理，永安保險陜西分公司客戶服務中心經理助理、客戶服務中心副經理、理賠管理中心總經理、永安保險咸陽中心支公司副總經理（主持工作），中國國新控股有限責任公司國新研究院***研究員、戰略綜合部***經理、市場協同部***經理。現任中國文化產業發展集團有限公司總經理助理。

證券代碼：600636 證券簡稱：國新文化 公告編號：2022-011

國新文化控股股份有限公司

關于聘任公司高級管理人員的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

國新文化控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月26日下午召開第十屆董事會第八次會議，審議通過《關于聘任高級管理人員的議案》。現將聘任高級管理人員的具體情況公告如下：

根據《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，經公司總經理姚勇先生提名，聘任財務總監楊玉蘭女士兼任公司副總經理，任期自本次董事會審議通過之日起至第十屆董事會屆滿之日止，簡歷詳見附件。

楊玉蘭女士具備與其行使職權相適應的任職條件，其任職資格符合相關法律、法規和規范性文件的規定，不存在受到中國證監會、上海證券交易所處罰的情形。

公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，認為：公司高級管理人員的提名和聘任程序符合《公司法》等相關法律法規及《公司章程》的規定，程序合法有效；經審閱其教育背景、個人履歷，不存在《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》所規定不得擔任上市公司高級管理人員的情形，任職資格符合相關規定，能夠勝任公司相應崗位的職責要求，有利于公司的發展；本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。獨立董事一致同意選聘楊玉蘭女士為公司副總經理。

特此公告。

國新文化控股股份有限公司

董事會

2022年4月28日

附件：楊玉蘭女士簡歷

楊玉蘭，女，1975年9月出生，中共黨員，北京師范大學工商管理碩士。曾任北京市十三陵林場會計、中外運敦豪國際航空快件有限公司財務主管、大唐電信科技產業集團財務部總經理助理、大唐聯誠信息系統技術有限公司財務總監。現任國新文化控股股份有限公司副總經理、財務總監，廣州市奧威亞電子科技有限公司監事會主席。

證券代碼：600636 證券簡稱：國新文化 公告編號：2022-015

國新文化控股股份有限公司關于

2021年度計提資產減值準備的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

國新文化控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月26日召開第十屆董事會第八次會議和第十屆監事會第五次會議，審議通過了《關于2021年度計提資產減值準備的議案》。現將具體情況公告如下：

一、計提資產減值準備的概述

根據《企業會計準則》、《上海證券交易所股票上市規則》以及國新文化控股股份有限公司（以下簡稱公司）會計政策的相關規定，為真實、準確地反映公司截至2021年12月31日的財務狀況和經營成果，基于謹慎性原則，公司對合并報表范圍內的資產進行了***清查梳理及減值測試，對部分資產計提了減值準備。

公司2021年度計提資產減值準備金額合計59,372.85萬元。明細如下：

二、本次計提資產減值準備的具體情況

（一）應收賬款、其他應收款壞賬準備計提說明。

1.計提依據

根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規定，根據應收賬款和其他應收款信用風險特征，在單項或組合基礎上計算預期信用損失。

單項計提：有證據表明單項應收款項發生減值時，單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提減值損失。

組合計提：公司根據歷史信用損失，結合當前狀況、對未來經濟狀況的預測以及綜合考慮前瞻性因素調整，考慮不同客戶的信用風險特征，確定12個月內和整個存續期的預期信用損失率，計提預期信用損失。

2.計提情況

基于上述計提標準，2021年度公司計提應收賬款壞賬準備、其他應收款壞賬準備分別為528.10萬元、0.02萬元。

（二）存貨跌價準備計提說明。

1.計提依據

根據《企業會計準則第1號一一存貨》的規定，資產負債表日，存貨按照成本與可變現凈值孰低計量，并按單個存貨項目計提存貨跌價準備，但對于數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備。

2.計提情況

基于上述計提標準，2021年度公司計提存貨跌價準備76.11萬元。

（三）合同履約成本減值準備計提說明。

1.計提依據

對于合同履約成本在資產負債表日存在減值跡象的，進行減值測試。合同履約成本賬面價值高于下列兩項的差額的，超出部分應當計提減值準備，并確認為資產減值損失：（1）企業因轉讓與該資產相關的商品預期能夠取得的剩余對價；（2）為轉讓該相關商品估計將要發生的成本。

2.計提情況

基于上述計提標準，公司河南省教育信息化發展基金系統集成項目實施進展未達預期，2021年度公司對該項目所涉及的合同履約成本計提減值準備2,758.00萬元。

（四）長期股權投資減值準備計提說明。

1.計提依據

根據《企業會計準則第8號一資產減值》的相關規定，長期股權投資等長期資產于資產負債表日存在減值跡象的，進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備并計入減值損失。

可收回金額為資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。資產減值準備按單項資產為基礎計算并確認，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組確定資產組的可收回金額。

2.計提情況

為做大文化教育主業，布局職業教育領域，國新文化與山南經世商務咨詢中心（有限合伙）、張勇、郭炳宇、姜善永（以下簡稱“上述出讓方”）于2020年10月28日簽署《關于北京華晟經世信息技術有限公司的股權轉讓協議》（以下簡稱“股權轉讓協議”），公司以現金方式收購北京華晟經世信息技術股份有限公司（以下簡稱“華晟經世”）27%股權，成為第二大股東，確認長期股權投資29,160萬元，對長期股權投資采用權益法核算，不納入合并報表范圍。

股權轉讓協議約定，上述出讓方承諾華晟經世2020年、2020-2021年、2020-2022年扣非歸母凈利潤不得低于7,000萬元、16,000萬元、27,000萬元。華晟經世2020年實現扣非歸母凈利潤7,388.42萬元，2021年實現扣非歸母凈利潤6,818.31萬元，2020-2021年累計實現扣非歸母凈利潤14,206.73萬元，業績缺口1,793.27萬元，未完成業績承諾目標，存在減值跡象。

按照《企業會計準則第8號一資產減值》相關規定，當資產存在減值跡象時，應當進行減值測試。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告，對華晟經世所對應的長期股權投資計提減值準備4,996.85萬元。

根據股權轉讓協議，當公司持有的華晟經世股權發生減值時，上述出讓方應就計提減值部分的金額在審計報告出具后當年的4月30日之前向公司補償，公司將該補償計入營業外收入。該事項整體未影響公司2021年度凈利潤。

基于上述評估報告的業績預測，公司與上述出讓方簽署補充協議，將華晟經世2022年承諾業績調整為扣非歸母凈利潤不低于8000萬元；同時，支持華晟經世在新三板掛牌及北京證券交易所上市。

（五）商譽減值準備計提說明。

1.計提依據

公司每年年末均嚴格按照《企業會計準則第8號一資產減值》的規定，對因企業合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，均結合與其相關的資產組進行減值測試，通過比較商譽相關資產組的可收回金額與其賬面價值，判斷是否需要計提商譽減值準備。

2.本年度商譽減值情況

公司先后于2017年8月18日召開第八屆第十四次（臨時）董事會、2017年12月27日召開2017年***次臨時股東大會，審議通過了《上海三愛富新材料股份有限公司重大資產購買及出售暨關聯交易報告書（草案）》及相關議案。根據上述重組方案，公司以人民幣19億元收購廣州市奧威亞電子科技有限公司（以下簡稱“奧威亞”）100%股權，公司因非同一控制下企業合并奧威亞，根據購買日按合并成本與取得奧威亞可辨認凈資產公允價值份額的差額確認商譽141,948.62萬元。

2021年，受中美貿易戰和新冠肺炎疫情對芯片制造行業沖擊的綜合影響，國內市場芯片短缺，部分產品延遲交付，導致銷售收入出現下滑；因芯片等電子元器件價格普遍上漲，使產品成本上升；同時，為應對國內市場芯片短缺，公司通過芯片替代研發、搭建新的研發平臺，投入了大量研發資源，使各項成本和費用均有不同程度的上漲。2021年奧威亞實現營業收入41,294.22萬元，同比下降7%；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤13,312.05萬元，同比下降24%。

公司經營管理層根據對未來經營情況的分析預測，并聘請中京民信（北京）資產評估有限公司奧威亞商譽資產組在2021年12月31日的可收回金額進行了評估，出具了《國新文化控股股份有限公司擬實施商譽減值測試涉及的廣州市奧威亞電子科技有限公司與合并商譽相關資產組或資產組組合價值資產評估報告》（京信評報字（2022）第050號）。

根據上述評估報告結果，奧威亞商譽資產組可收回金額為102,030.00萬元，低于商譽資產組賬面價值153,043.77萬元，公司本次應計提商譽減值準備51,013.77萬元。

三、本次計提資產減值準備對公司的影響

上述資產減值準備事項將減少公司2021年歸屬于上市公司股東凈利潤54,376.00萬元，相應減少本報告期末歸屬于上市公司股東的所有者權益54,376.00萬元。

四、董事會審計與風險管理委員會關于本次計提資產減值準備的意見

公司本次計提資產減值準備符合《企業會計準則》的有關規定，計提資產減值準備后能更加公允地反映公司資產狀況，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。因此，同意公司本次計提資產減值準備。

五、獨立董事關于本次計提資產減值準備的事前認可意見

公司本次基于謹慎性原則計提資產減值準備，符合《企業會計準則》等相關規定和公司資產實際狀況，計提資產減值準備事項依據充分，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東合法權益的情形。該項決策履行了必要的程序，相關審批和決策程序合法合規。我們同意將上述議案提交公司董事會審議。

六、董事會關于本次計提資產減值準備的合理性說明

本次按照《企業會計準則》和有關規定計提資產減值準備，符合公司的實際情況，能夠更加充分、公允地反映公司的資產狀況，同意公司本次計提資產減值準備。

七、獨立董事關于本次計提資產減值準備的獨立意見

根據《公司章程》《企業會計準則》和相關會計政策，公司2021年計提資產減值準備符合公司資產的實際情況及相關政策的要求。對可能發生損失的部分資產計提資產減值準備，能夠更加公允地反映公司的資產狀況，有助于提供更加真實可靠的會計信息，不存在損害公司和全體股東利益的情形。公司獨立董事同意公司本次計提資產減值準備，并同意將該議案提交股東大會審議。

八、監事會關于本次計提資產減值準備的意見

公司本次按照《企業會計準則》和有關規定計提資產減值準備，符合公司的實際情況，能夠更加充分、公允地反映公司的資產狀況，公司董事會就該事項的決議程序合法合規，同意公司本次計提資產減值準備。

特此公告。

國新文化控股股份有限公司

董事會

2022年4月28日

國新文化控股股份有限公司

2021年度獨立董事述職報告

作為國新文化控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“國新文化”）的獨立董事，我們在任職期間嚴格按照《公司法》《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規以及《公司章程》《獨立董事工作制度》的要求，在2021年度工作中忠實履行職責。現將2021年獨立董事履職情況報告如下：

一、2021年度任職的獨立董事基本情況

2021年3月23日，公司召開2021年***次臨時股東大會選舉新一屆董事會成員，第九屆董事會獨立董事伍愛群先生任職期滿不再繼續擔任公司獨立董事，會議選舉王彥超先生、黃生先生、許大志先生為公司第十屆董事會獨立董事。

（一）獨立董事工作履歷

王彥超：男，1977年9月出生，中共黨員，博士研究生學歷，會計學教授、博士生導師。國家社會科學基金重大項目首席專家，主持人。2008年畢業于中山大學管理學院，北京大學光華管理學院博士后，2014年美國University of Kentucky訪問學者。2013年入選財政部（學術類）高端會計人才項目，主持國家自然科學基金3項。現任中央財經大學會計學院副院長，《財經法學》副主編，中國會計學會財務與成本分會理事，新余農村商業銀行股份有限公司獨立董事，北京中科三環高技術股份有限公司獨立董事，國新文化控股股份有限公司獨立董事。

黃生：男，1977年6月出生，中共黨員，博士研究生學歷，金融學副教授、博士生導師。曾任北京大學教育基金會項目官員、新加坡管理大學李光前商學院金融學助理教授，東莞市凈諾環境科技股份有限公司獨立董事。現任中歐國際工商學院金融學副教授，永豐銀行（中國）有限公司獨立董事，廣州朗國電子科技股份有限公司獨立董事，北京值得買科技股份有限公司獨立董事，國新文化控股股份有限公司獨立董事。

許大志：男，1977年6月出生，中共黨員，研究生學歷，碩士學位。曾任北京一零二四教育科技有限公司副總裁，航天三院304所信息工程（軟件）事業部技術總監，安永（中國）企業咨詢有限公司高級經理等。現任北京佳行申健智康科技有限公司總經理，國新文化控股股份有限公司獨立董事。

（二）是否存在影響獨立性的情況說明

獨立董事未在公司擔任除獨立董事以外的任何職務，也未在公司主要股東單位擔任任何職務，與公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員之間不存在妨礙獨立董事進行獨立客觀判斷的關系，未從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此，獨立董事不存在影響獨立性的情形。

二、獨立董事年度履職情況

（一）出席會議情況

1.出席董事會會議情況

2021年公司共召開8次董事會，其中6次以現場結合通訊表決方式召開，2次以通訊表決方式召開。2021年獨立董事出席董事會會議的情況如下：

2.出席股東大會會議情況

2021年度公司共召開5次股東大會，股東大會以現場與網絡投票相結合的方式召開。2021年獨立董事出席股東大會的情況如下：

3.董事會專門委員會召開情況

公司第十屆董事會下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及審計與風險管理委員會。其中獨立董事王彥超先生擔任審計與風險管理委員會主任委員，獨立董事黃生先生擔任薪酬與考核委員會主任委員，獨立董事許大志先生擔任提名委員會主任委員。報告期內，公司共召開6次審計與風險管理委員會、1次戰略委員會、2次提名委員會、1次薪酬與考核委員會。具體內容如下：

（1）董事會下設專門委員會成員情況

（2）報告期內審計與風險管理委員會召開6次會議

（3）報告期內提名委員會召開2次會議

（4）報告期內薪酬與考核委員會召開1次會議

（5）報告期內戰略委員會召開1次會議

獨立董事根據公司實際情況，按照各委員會工作制度，以認真負責、勤勉誠信的態度忠實履行職責、積極開展工作，為公司的規范運作發揮作用。

（二）相關決議及表決情況

在審議董事會議案時，獨立董事聽取公司管理層對公司經營狀況和規范運作方面的匯報，積極參與討論各項議案并提出合理建議。基于客觀、獨立判斷的立場，獨立董事對各項議案均投了贊成票，沒有反對、棄權的情形，報告期內共發表8次獨立意見，為董事會的科學決策發揮作用。

（三）公司配合獨立董事工作情況

2021年度，獨立董事通過現場交流、郵件、電話等方式與公司管理層保持順暢溝通，及時獲悉公司相關重大事項的進展情況，掌握公司的運行動態。公司在召開董事會等會議前，及時、準確地為獨立董事傳遞會議文件材料，為獨立董事履行職責提供必要的工作條件，對于獨立董事給出的意見和建議，公司管理層高度重視，對獨立董事的工作給予支持和配合。

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公司治理準則》《公司章程》和《獨立董事工作制度》的有關規定，獨立董事對以下事項進行重點關注，并在核查相關資料后對各事項的決策、執行和披露情況的合法性和合規性作出獨立明確的判斷，并發表獨立意見，具體情況如下：

（一）根據有關規定，公司獨立董事基于獨立判斷的立場，對提交公司第九屆董事會第二十五次會議審議的《關于董事會換屆選舉的議案》進行了認真的事前審核，經查閱公司股東提供的提名文件和第十屆董事會董事候選人的相關資料，獨立董事就公司換屆選舉事項，發表如下事前認可意見：

1.公司第九屆董事會將于2021年2月26日屆滿，根據《公司法》《公司章程》等相關規定，公司董事會需按程序進行換屆選舉。公司已就該事項與獨立董事進行過溝通，公司有關股東在規定時間內推舉董事候選人。

2.經公司董事會提名委員會審議通過并形成決議，向公司董事會提出公司第十屆董事會董事候選人名單，其中：非獨立董事候選人6名；獨立董事候選人3名。

3.獨立董事未發現上述董事候選人不符合擔任上市公司董事的情形，上述董事候選人也不存在被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。

綜上，同意將《關于董事會換屆選舉的議案》提交董事會審議。

2021年2月26日，公司召開第九屆董事會第二十五次會議，對提交會議審議的議案發表如下獨立意見：

1.關于董事會換屆選舉事項的獨立意見

獨立董事認為第十屆董事會董事候選人的任職資格、提名、審議程序符合法律法規和《公司章程》的相關規定，同意將第十屆董事會董事候選人提請公司股東大會選舉。

2.關于解聘副總經理事項的獨立意見

因工作調整變動，公司董事會決定解聘周永剛先生副總經理職務，符合《公司章程》等相關規定，其審議和表決程序符合相關規定，獨立董事同意解聘周永剛先生副總經理職務。

（二）2021年3月23日，公司召開第十屆董事會***次會議，對于提交會議審議的《關于聘任高級管理人員的議案》，進行認真審查并發表如下意見：

經審議，公司董事會聘任姚勇先生為公司總經理，聘任夏英元先生為公司副總經理，楊玉蘭女士為公司財務總監，劉登華先生為公司董事會秘書。獨立董事認真審查了上述人員的教育背景、工作經歷和工作業績等情況，認為上述人員具備擔任相應職務所必需的管理能力、***能力、專業知識和技術技能，劉登華先生已具備董事會秘書任職資格。

公司董事會對上述人員的聘任程序符合《公司法》《公司章程》及上海證券交易所相關規則的要求，不存在損害公司及其他股東利益的情形；上述人員均未受到過中國證監會和上海證券交易所的任何處罰和懲戒，不存在《公司法》《公司章程》中規定的不得擔任高級管理人員的情況。

獨立董事一致同意聘任姚勇先生為公司總經理，聘任夏英元先生為公司副總經理，楊玉蘭女士為公司財務總監，劉登華先生為公司董事會秘書。

（三）根據有關規定，獨立董事基于獨立判斷的立場，對提交公司第十屆董事會第二次會議審議的相關議案進行了認真的事前審核，發表如下事前認可意見：

1.《關于確認2020年度日常關聯交易預計執行情況的議案》的事前認可意見

公司2020年發生的日常關聯交易是為了充分利用關聯方擁有的資源和優勢，實現優勢互補和資源合理配置，滿足公司日常生產經營和持續發展，關聯交易價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的情形。

2.《關于續聘大信會計師事務所為2021年度財務審計機構及內部控制審計機構的議案》的事前認可意見

大信會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關業務審計從業資格，在擔任公司2020年度審計機構期間，勤勉盡責、細致嚴謹，遵照獨立、客觀、公正的執業準則，完成了公司2020年度財務審計及內控審計工作，為保證公司審計公司銜接的連續性、完整性，獨立董事同意續聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2021年度財務審計機構和內部控制審計機構。

因此，同意將上述議案提交至第十屆董事會第二次會議審議，董事會在審議相關議案時，關聯董事應按規定予以回避。

2021年4月23日，公司召開第十屆董事會第二次會議，對于提交會議審議的《2020年度內部控制評價報告》《關于確認2020年度日常關聯交易預計執行情況的議案》《關于2020年度利潤分配預案的議案》《關于續聘大信會計師事務所為2021年度財務審計機構及內部控制審計機構的議案》《關于會計政策變更的議案》《關于使用自有閑置資金進行委托理財的議案》《關于公司董事、監事和高級管理人員2020年度薪酬執行情況的議案》共七個議案，進行認真審查并發表如下意見：

1.《2020年度內部控制評價報告》的獨立意見

經核查，公司已經建立較為完善的法人治理結構和健全的內部控制制度，符合國家有關法律、法規和監管部門的要求。公司內部控制制度具有較強的針對性、合理性和有效性，得到較好的貫徹和執行。獨立董事認為公司《2020年度內部控制評價報告》***、客觀、真實地反映了公司內部控制體系建設和運作的實際情況，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。此外，公司董事會委托大信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2020年度內部控制情況進行審計，大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具標準無保留意見的內部控制審計報告。因此，獨立董事同意公司《2020年度內部控制評價報告》的各項內容。

2.《關于確認2020年度日常關聯交易預計執行情況的議案》的獨立意見

經核查，公司2020年度發生的日常關聯交易是公司生產經營所需，關聯交易的價格公允合理，體現公開、公平、公正的市場化原則，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的情形。董事會在審議上述議案時，關聯董事王志學先生、顧慧女士、李治華先生回避表決，決策審議程序合法、有效，符合有關法律法規和《公司章程》的有關規定。

3.《關于2020年度利潤分配預案的議案》的獨立意見

獨立董事認為本次利潤分配預案充分考慮公司的盈利情況、所處行業的特點、公司現階段的經營發展需要、現金流狀況及未來資金需求等因素，兼顧公司可持續發展和股東合理回報，符合公司及全體股東的利益，因此獨立董事一致同意本議案。

4.《關于續聘大信會計師事務所為2021年度財務審計機構及內部控制審計機構的議案》的獨立意見

大信會計師事務所（特殊普通合伙）在為公司提供審計服務工作中，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，盡職盡責的完成了各項審計任務。獨立董事認為續聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2021年度財務審計機構及內部控制審計機構，符合公司及股東的利益。同意董事會審議通過后將其提交公司股東大會審議。

5.《關于會計政策變更的議案》的獨立意見

公司根據財政部文件的要求對會計政策進行相應變更，變更后的會計政策符合財政部的相關規定，不存在損害公司及全體股東合法權益，特別是中小股東利益的情形。本次會計政策變更能夠更加客觀公正地反映公司財務狀況和經營成果，為投資者提供更可靠、更準確的會計信息。本次會計政策變更的程序符合相關法律法規和《公司章程》規定，同意公司本次會計政策變更。

6.《關于使用自有閑置資金進行委托理財的議案》的獨立意見

為提升資金使用效率，在符合國家法律法規、保障資金安全及確保不影響公司正常生產經營的前提下，公司使用閑置流動資金投資低風險的短期理財產品，可以獲得一定的投資收益，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，同意公司以自有閑置資金投資低風險的短期理財產品。

7.《關于公司董事、監事和高級管理人員2020年度薪酬執行情況的議案》的獨立意見

經核查，公司董事、監事和高管的薪酬考核和發放程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。基于客觀、獨立判斷的原則，獨立董事認為該薪酬執行情況利于調動董事、監事和高管工作的積極性和創造性，同意將該議案提交股東大會審議。

（四）2021年4月23日，公司召開第十屆董事會第二次會議審議2020年年度報告時，獨立董事本著認真負責、實事求是的態度，對公司2020年度對外擔保情況進行核查，出具專項說明及獨立意見：

截至報告期末，公司不存在為公司股東、實際控制人及其關聯方等任何組織或個人提供擔保的情況，亦未發生逾期擔保、涉及訴訟的擔保或因擔保被判決敗訴而承擔損失的情況。

報告期內，公司嚴格執行法律、法規及《公司章程》關于對外擔保的規定，未發生損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

（五）根據有關規定，獨立董事基于獨立判斷的立場，對提交公司第十屆董事會第三次會議審議的相關議案進行了認真的事前審核，發表事前認可意見如下：

1.本次與國新集團財務有限責任公司簽署《金融財務服務協議》有利于提高公司資金的使用效率和效益，同時拓寬融資渠道，降低融資成本，為公司發展提供長期穩定的資金支持。獨立董事認為本次簽署《金融財務服務協議》事項符合國家法律、法規和政策的規定，有利于公司長遠穩定發展，符合全體股東的利益。

2.本次交易是與中國國新控股有限責任公司全資子公司國新集團財務有限責任公司（以下簡稱“國新財務”）簽署協議，因公司與國新財務同屬中國國新控股有限責任公司控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，公司與國新財務屬于關聯方，本次交易構成關聯交易，應當按照相關規定履行董事會審批程序和相關信息披露義務，董事會在審議相關議案時，關聯董事應回避表決。

3.前述關聯交易事項符合相關法律、法規及規范性文件的規定，獨立董事同意將《關于與國新集團財務有限責任公司簽署〈金融財務服務協議〉的議案》提交公司第十屆董事會第三次會議審議。

2021年8月27日，公司召開第十屆董事會第三次會議，會議審議通過《關于調整限制性股票激勵計劃（***期）相關事項》《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》《關于與國新集團財務有限責任公司簽署〈金融財務服務協議〉的議案》，發表如下獨立意見：

1.《關于調整限制性股票激勵計劃（***期）相關事項》的獨立意見

公司董事會對限制性股票激勵計劃（***期）（以下簡稱“本次激勵計劃”）***授予激勵對象名單、限制性股票授予數量和授予價格的調整符合《管理辦法》及公司《限制性股票激勵計劃（***期）（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關規定，本次調整內容在公司2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，所作的決定履行了必要的程序，調整程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

綜上所述，獨立董事一致同意公司對本次激勵計劃***授予激勵對象名單、限制性股票授予數量和授予價格進行調整。

2.《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》的獨立意見

公司擬向本次激勵計劃授予激勵對象實施***授予，獨立董事認為：

（1）董事會確定公司本次激勵計劃授予日為2021年9月3日，該授予日符合《管理辦法》以及公司《激勵計劃（草案）》中關于授予日的規定，同時《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象獲授權益的條件已成就；

（2）未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；、

（3）公司確定的授予限制性股票的激勵對象，均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和《公司章程》中關于本次股權激勵計劃有關任職資格的規定，均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

（4）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或安排。

（5）公司實施股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司董事、高級管理人員、中高層管理人員、核心骨干員工對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

綜上，獨立董事認為公司本次激勵計劃規定的授予條件已經成就。獨立董事一致同意公司本次激勵計劃以2021年9月3日為***授予日，以人民幣6.942元/股的授予價格向91名激勵對象授予限制性股票6,487,850股。

3.《關于與國新集團財務有限責任公司簽署〈金融財務服務協議〉的議案》的獨立意見

（1）本次與國新集團財務有限責任公司簽署《金融財務服務協議》有利于提高公司資金的使用效率和效益，同時拓寬融資渠道，降低融資成本，為公司發展提供長期穩定的資金支持。我們認為本次簽署《金融財務服務協議》事項符合國家法律、法規和政策的規定，有利于公司長遠穩定發展，符合全體股東的利益。

（2）本次交易構成關聯交易，公司已按照相關規定履行董事會審批程序，公司董事會在審議本議案時，關聯董事依法進行了回避，表決程序合法、有效，符合相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。

（3）本次交易簽署的《金融財務服務協議》符合相關法律、法規及公司章程的規定，沒有損害公司及股東特別是中小股東的利益。

綜上所述，獨立董事同意公司本次與國新集團財務有限責任公司簽署《金融財務服務協議》的事項。

（六）根據有關規定，獨立董事基于獨立判斷的立場，對擬提交公司第十屆董事會第五次會議審議的《關于補選董事的議案》進行了認真的事前審核，經查閱公司控股股東提供的提名文件和董事候選人王東興先生的相關資料，獨立董事就公司補選董事事宜，發表如下事前認可意見：

1.因王志學先生辭去公司董事長職務導致公司董事會成員低于公司章程所規定的人數，根據《公司法》《公司章程》等相關規定，公司董事會需按程序進行補選。公司已就該事項與我們進行過溝通，公司控股股東在規定時間內推舉董事候選人。

2.經公司董事會提名委員會審議通過并形成決議，向公司董事會提出擬補選王東興先生為公司第十屆董事會董事，任期自股東大會審議通過之日起至本屆董事會屆滿之日止。

3.獨立董事未發現董事候選人王東興先生不符合擔任上市公司董事的情形，也不存在被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。

綜上，獨立董事同意將《關于補選董事的議案》提交董事會審議。

2021年11月9日，公司召開第十屆董事會第五次會議，對于提交會議審議的《關于補選董事的議案》，發表如下獨立意見：

獨立董事認為董事候選人王東興先生的任職資格、提名、審議程序符合法律法規和《公司章程》的相關規定，同意本次王東興先生的提名，并同意將上述議案提交公司股東大會審議。

（七）2021年11月26日，公司召開第十屆董事會第六次會議，對于提交會議審議的《關于選舉董事長的議案》和《關于補選董事會專門委員會委員的議案》，發表獨立意見如下：

本次選舉的提名、審議及表決程序合法有效，符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定。根據王東興先生的個人履歷、工作能力等情況，獨立董事認為王東興先生能夠勝任公司董事長及董事會專門委員會委員職責。王東興先生不存在被中國證券監督管理委員會確定為市場禁入者或者禁入尚未解除的情形，未曾受過中國證券監督管理委員會處罰和上海證券交易所懲戒，其任職資格符合相關法律法規。因此，獨立董事同意選舉王東興先生為公司董事長及董事會專門委員會委員，任期至本屆董事會屆滿之日止。

四、總體評價和建議

2021年，獨立董事密切關注公司業務的整合和發展情況，本著誠信與勤勉的精神，積極履行獨立董事職責。認真審核提交董事會審議的各項議案，基于客觀、獨立判斷行使表決權，切實維護全體股東尤其是中小股東的合法權益。

2022年，獨立董事將繼續按照《公司法》《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》等規定，忠實勤勉履行職責，積極參與公司治理建設，利用自己的專業知識和經驗為公司提供更多有建設性的意見，促進公司科學決策水平的提高，為公司可持續發展做出努力和貢獻。

述職人：王彥超、黃生、許大志

2022年4月26日

證券代碼：600636 證券簡稱：國新文化 公告編號：2022-005

國新文化控股股份有限公司

關于第十屆監事會第五次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

國新文化控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監事會第五次會議于2022年4月26日在北京市西城區紅蓮南路57號中國文化大廈16層大會議室以現場結合通訊表決方式召開。會議應到監事3人，實到監事3人，公司董事會秘書劉登華先生列席會議，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

本次會議由監事會主席程志鵬先生主持，會議審議并通過以下決議：

一、審議通過《2021年年度報告及摘要》；

監事會對公司2021年年度報告提出如下審核意見：公司2021年年度報告的編制和審議程序符合法律法規及《公司章程》的有關規定；公司2021年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定，真實反映公司2021年度的經營管理和財務狀況；在年度報告編制和審議過程中，未發現參與人員有違反保密規定的行為。議案內容詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的《2021年年度報告》及《2021年年度報告摘要》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，議案獲得通過。

本議案尚需提交2021年年度股東大會審議。

二、審議通過《2022年***季度報告》；

監事會對公司2022年***季度報告提出如下審核意見：公司2022年***季度報告的編制和審議程序符合法律法規及《公司章程》的有關規定；公司2022年***季度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定，真實反映公司2022年***季度的經營管理和財務狀況；在一季報編制和審議過程中，未發現參與人員有違反保密規定的行為。議案內容詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的《2022年***季度報告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，議案獲得通過。

三、審議通過《2021年度監事會工作報告》；

議案內容詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的《2021年度監事會工作報告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，議案獲得通過。

本議案尚需提交2021年年度股東大會審議。

四、審議通過《2021年度內部控制評價報告》；

議案內容詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的《2021年度內部控制評價報告》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，議案獲得通過。

五、審議通過《關于2021年度財務決算報告及2022年度財務預算方案的議案》；

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，議案獲得通過。

本議案尚需提交2021年年度股東大會審議。

六、審議通過《關于2021年度利潤分配預案的議案》；

監事會認為：公司2021年度利潤分配預案結合了公司經營發展需求和股東利益，符合相關法律法規及《公司章程》等規定，并履行了相關決策程序，同意公司2021年度利潤分配預案。議案內容詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的《國新文化控股股份有限公司關于2021年度利潤分配預案的公告》，公告編號：2022-006。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，議案獲得通過。

本議案尚需提交2021年年度股東大會審議。

七、審議通過《關于聘請2022年度財務審計機構及內部控制審計機構的議案》；

議案內容詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的《國新文化控股股份有限公司關于續聘會計師事務所的公告》，公告編號：2022-007。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，議案獲得通過。

本議案尚需提交2021年年度股東大會審議。

八、審議通過《關于使用自有閑置資金進行委托理財的議案》；

議案內容詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的《國新文化控股股份有限公司關于使用自有閑置資金進行委托理財的公告》，公告編號：2022-008。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，議案獲得通過。

本議案尚需提交2021年年度股東大會審議。

九、審議通過《關于向金融機構申請綜合授信額度的議案》；

為滿足公司經營和發展計劃的資金需要，公司2022年計劃向金融機構申請總額不超過人民幣6億元的綜合授信額度。綜合授信內容包括但不限于流動資金貸款、項目貸款、并購貸款、中長期貸款、各類商業票據開立及貼現、銀行保函、保理、銀行承兌匯票、開立信用證等綜合授信業務（具體業務品種以相關金融機構審批為準）。各金融機構具體授信額度、貸款利率、費用標準、授信期限等以公司與金融機構***終協商簽訂的授信申請協議為準。

上述綜合授信額度的授權期限為自董事會審議通過之日起一年內有效，該授信額度在授權期限內可循環使用。在此額度范圍內，公司將不再就每筆授信或借款事宜另行召開董事會。為提高工作效率，及時辦理融資業務，公司授權董事長或董事長***代理人代表公司簽署上述授信額度內與授信相關的合同、協議、憑證等各項法律文件，并可根據融資成本及各金融機構資信狀況具體選擇金融機構。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，議案獲得通過。

十、審議通過《關于2021年度計提資產減值準備的議案》；

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，議案獲得通過。議案內容詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的《國新文化控股股份有限公司關于2021年度計提資產減值準備的公告》，公告編號：2022-015。

本議案尚需提交2021年年度股東大會審議。

十一、審議通過《關于2022年度與國新集團財務有限責任公司開展金融業務預計的議案》；

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，關聯監事程志鵬先生回避表決，議案獲得通過。

本議案尚需提交2021年年度股東大會審議。

十二、審議通過《關于國新集團財務有限責任公司的風險持續評估報告》；

議案內容詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的《國新文化控股股份有限公司關于國新集團財務有限責任公司的風險持續評估報告》。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，關聯監事程志鵬先生回避表決，議案獲得通過。

十三、審議通過《關于董事、監事和高級管理人員2021年度薪酬執行情況及2022年度薪酬方案的議案》；

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，關聯監事錢夢雅女士回避表決，議案獲得通過。

本議案尚需提交2021年年度股東大會審議。

十四、審議通過《關于修訂〈公司章程〉的議案》；

議案內容詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的《國新文化控股股份有限公司關于修訂〈公司章程〉的公告》，公告編號：2022-012。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，議案獲得通過。

本議案尚需提交2021年年度股東大會審議。

十五、審議通過《關于召開2021年年度股東大會的議案》；

議案內容詳見公司同日在上海證券交易所網站披露的《國新文化控股股份有限公司2021年年度股東大會通知》，公告編號：2022-013。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，議案獲得通過。

特此公告。

國新文化控股股份有限公司監事會

2022年4月28日

證券代碼：600636 證券簡稱：國新文化 公告編號：2022-009

國新文化控股股份有限公司

關于調整公司組織結構的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

國新文化控股股份有限公司（以下簡稱“國新文化”或“公司”）為優化公司總部組織結構，適應公司發展需要，結合公司戰略規劃、發展定位、市場環境等因素，擬對公司總部的組織結構進行優化調整。具體內容如下：

一、現有部門設置情況

目前公司總部機構設置為董事會辦公室、辦公室（黨委辦公室）、人力資源部（黨委組織部）、黨委宣傳部、資產財務部、法律合規與風險管理部、紀檢工作部、審計部、國新文化教育研究院、資本運營部、央企合作部、創新業務部、智慧教育事業部等部門。

二、調整優化部門設置情況

1.辦公室、黨委辦公室、黨委宣傳部三個部門合署辦公。

2.增設企業運營管理部，負責公司改革發展和企業運營相關工作。采購與招投標管理職責由辦公室轉入企業運營管理部。

3.撤銷資本運營部，行業研究、項目投資、資本運作、參股企業投后管理等相關職責并入董事會辦公室。公司戰略規劃、改革發展、控股企業管理等相關職責并入企業運營管理部。

4.法律合規與風險管理部更名為法律風控部，職責保持不變。

5.成立營銷中心，負責總部業務開展。央企合作部、創新業務部、智慧教育事業部納入營銷中心統一管理，三個業務部門原有職責不變。

三、調整后的公司總部組織結構圖如下：

本事項已經公司于2022年4月26日召開的第十屆董事會第八次會議審議通過。

三、公司組織架構的調整對公司的影響

公司組織架構的調整是為了適應公司經營和戰略發展需要，優化業務流程和人員配置，有利于提高公司的運營效率。

四、備查文件

公司第十屆董事會第八次會議決議。

特此公告。

國新文化控股股份有限公司

董事會

2022年4月28日

證券代碼：600636 證券簡稱：國新文化 公告編號：2022-012

國新文化控股股份有限公司

關于修訂《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

國新文化控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月26日召開了第十屆董事會第八次會議，審議通過了《關于修訂〈公司章程〉的議案》，同意公司根據《公司法》《上市公司章程指引（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律法規的要求對《公司章程》的相關條款進行修改，具體情況如下：

1.按照公司控股股東中國文化產業發展集團有限公司的《公司章程指引》要求，主要修改了《公司章程》***百二十條董事長職權、***百四十六條董事會秘書職權、第九章職工民主管理與勞動人事制度，以及***百九十二條總法律顧問制度等規定。

2.按照《上市公司章程指引（2022年修訂）》《上交所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》的規定，主要修改了《公司章程》第二十六條公司回購股份的情形、第四十七至四十九條股東大會職權以及***百一十八條董事會職權等規定。

具體修訂請查看以下《公司章程》修訂對照表。

（下轉B167版）

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