（上接B902版）

證券代碼：688265 證券簡稱：南模生物 公告編號：2022-011

上海南方模式生物科技股份有限公司

2021年度利潤分配方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 每股分配比例：公司本年度A股每股派發現金紅利0.257元（含稅），不進行公積金轉增股本，不送紅股。

● 本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。

● 在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。

一、利潤分配方案內容

經中匯會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利潤為人民幣148,109,581.82元。經董事會決議，公司2021年年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤，本次利潤分配預案如下：

上市公司擬向全體股東每10股派發現金紅利2.57元（含稅）。截至2021年12月31日，公司的總股本為77,963,513股，以此計算合計擬派發現金紅利20,036,622.84元（含稅）。本年度現金分紅金額占公司2021年度合并報表歸屬上市公司股東凈利潤的32.92%。

如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，因可轉債轉股、回購股份、股權激勵授予股份回購注銷、重大資產重組股份回購注銷等致使公司總股本發生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。如后續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。

本次利潤分配預案尚需提交2021年年度股東大會審議。

二、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

公司于2022年4月27日召開第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關于2021年度利潤分配預案的議案》，同意本次利潤分配預案并提交本公司2021年年度股東大會審議。

（二）獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司2021年度利潤分配預案充分考慮了公司實際經營業績情況、現金流狀況及資金需求等各項因素，同時考慮投資者的合理訴求。該預案有利于回報投資者，不會影響公司正常經營和長期發展。

本次議案審議決策程序和機制完備、分配標準和比例明確且清晰，符合《公司章程》及相關審議程序的規定，充分保護了中小投資者的合法權益。不存在大股東套利等不合理情形及相關股東濫用股東權利干預公司決策的情形。

綜上，我們同意本次年度利潤分配預案，并同意將該議案提交公司2021年年度股東大會審議。

（三）監事會意見

公司于2022年4月27日召開第二屆監事會第九次會議審議通過了《關于2021年度利潤分配預案的議案》。

監事會認為：公司2021年度利潤分配預案充分考慮了公司實際經營業績情況、現金流狀況及資金需求等各項因素，同時考慮投資者的合理訴求。該預案有利于回報投資者，不會影響公司正常經營和長期發展。同時，該預案的決策程序、利潤分配形式和比例符合有關法律法規、《公司章程》的規定，不存在損害中小投資者利益的情形。綜上，監事會同意本次年度利潤分配預案。

三、相關風險提示

（一）現金分紅對上市公司每股收益、現金流狀況、生產經營的影響分析

本次利潤分配預案結合了公司發展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經營現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和長期發展。

（二）其他風險說明

本次利潤分配預案尚需提交公司2021年年度股東大會審議通過后方可實施。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董 事 會

2022年4月28日

證券代碼：688265 證券簡稱：南模生物 公告編號：2022-012

上海南方模式生物科技股份有限公司

關于續聘2022年度審計機構的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 擬聘任的會計師事務所名稱：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月27日召開第二屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》，同意公司續聘中匯會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構，聘期為一年，并提請2021年年度股東大會審議，現將相關事宜公告如下：

一、會計師事務所的基本情況

中匯會計師事務所，于2013年12月轉制為特殊普通合伙，管理總部設立于杭州，系原具有證券、期貨業務審計資格的會計師事務所之一，長期從事證券服務業務。

1、機構信息

（1）機構名稱：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年12月19日

（3）組織形式：特殊普通合伙

（4）注冊地址：杭州市江干區新業路8號華聯時代大廈A幢601室

（5）首席合伙人：余強

2.人員信息:

（1）上年度末（2021年12月31日）合伙人數量：88人

（2）上年度末注冊會計師人數：557人

（3）上年度末簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數：177人

3.業務規模:

（1）***近一年（2020年度）經審計的收入總額：78,812萬元

（2）***近一年審計業務收入：63,250萬元

（3）***近一年證券業務收入：34,008萬元

（4）上年度（2020年年報）上市公司審計客戶家數：111家

（5）上年度上市公司審計客戶主要行業：1）信息傳輸、軟件和信息技術服務業-軟件和信息技術服務業，2）制造業-電氣機械及器材制造業，3）制造業-化學原料及化學制品制造業，4）制造業-專用設備制造業，5）制造業-醫藥制造業，2020年度，上市公司審計收費總額9,984萬元。

4.投資者保護能力:

中匯會計師事務所未計提職業風險基金，購買的職業保險累計賠償限額為10,000萬元，職業保險購買符合相關規定。

中匯會計師事務所近三年在已審結的與執業行為相關的民事訴訟中均無需承擔民事責任。

5.獨立性和誠信記錄:

中匯會計師事務所及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人不存在可能影響獨立性的情形。

中匯會計師事務所近三年因執業行為受到行政處罰1次、監督管理措施4次、未受到過刑事處罰、自律監管措施和紀律處分。近三年3名從業人員因執業行為受到行政處罰1次、8名從業人員受到監督管理措施4次，未受到過刑事處罰、自律監管措施和紀律處分。

二、項目成員信息

項目合伙人： 謝賢慶

從業經歷：2003年成為注冊會計師、2003年開始從事上市公司審計、2003年7月開始在本所執業、2021年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署及復核過9家上市公司審計報告。

簽字會計師： 劉雯雯

從業經歷：從業經歷：2013年成為注冊會計師、2013年開始從事上市公司審計、2011年10月開始在本所執業、2021年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署及復核過0家上市公司審計報告。

質量控制復核人： 王其超

從業經歷：2001年成為注冊會計師、1998年開始從事上市公司審計、2009年7月開始在本所執業、2021年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署及復核過3家上市公司審計報告。

三、審計收費

本期財務報表審計費用50萬元，審計費用系根據公司業務規模及分布情況協商確定。與上期相比，本期審計費用無變化。

四、續聘會計事務所履行的程序

1、董事會審計委員會審議情況

公司于2022年4月26日召開第二屆董事會審計委員會第五次會議審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》。

董事會審計委員會意見：通過對中匯會計師事務所提供的資料進行審核并進行專業判斷，及其在公司2021年度審計工作中嚴格遵守獨立、客觀、公正的執業準則，履行審計職責，完成了公司各項審計工作。一致同意將《關于續聘會計師事務所的議案》提交公司董事會審議。

2、獨立董事的事前認可情況和獨立意見

獨立董事關于續聘2022年度審計機構的事前認可意見：經了解和審查中匯 會計師事務所的專業能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況，認為其具備上市公司提供審計服務的經驗和能力，滿足為公司2022年提供審計的工作要求。因此，獨立董事一致同意將《關于續聘會計師事務所的議案》提交公司董事會審議。

獨立董事關于續聘2022年度審計機構的獨立意見：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）在擔任本公司 2021年度財務報告審計服務過程中，堅持獨立審計準則，較好地履行了雙方所規定的責任和義務，保證了公司各項工作的順利開展，可以滿足公司2022年度審計業務的要求。公司續聘中匯會計師事務所（特殊普通合伙）為 2022年度審計機構符合《公司法》、《證券法》的相關規定，不存在損害公司和公司其他股東合法權益的情形。我們一致同意續聘中匯會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計機構和內部控制審計機構，聘期一年，并提交公司2021年年度股東大會審議。

3、董事會的審議和表決情況

公司于2022年4月27日召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》，同意公司繼續聘請中匯會計師事務所為公司2022年度審計機構，并提交公司2021年年度股東大會審議。

4、監事會審議情況

公司于2022年4月27日召開第二屆監事會第九次會議，審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》，公司監事會認為：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）在證券業務資格等方面均符合中國證監會的有關要求，公司續聘中匯會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2022年度審計機構的決策程序符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法規和《公司章程》的規定，并通過了董事會審議，審議議案內容及表決情況符合相關制度的規定，不存在損害全體股東利益的情形。同意續聘中匯會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計機構和內部控制審計機構，聘期一年。

5、生效日期

本次續聘會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董 事 會

2022年4月28日

證券代碼：688265 證券簡稱：南模生物 公告編號：2022-013

上海南方模式生物科技股份有限公司

2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、募集資金基本情況

（一）實際募集資金金額、資金到賬時間

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）經中國證券監督管理委員會證監許可[2021]3469號文核準，由主承銷商海通證券股份有限公司向社會公開發行了人民幣普通股(A股)股票1,949.09萬股，發行價為每股人民幣為84.62元，共計募集資金總額為人民幣1,649,319,958.00元，扣除發行相關費用后，公司本次募集資金凈額為1,467,876,199.92元，上述募集資金到位情況業經中匯會計師事務所(特殊普通合伙)審驗，并由其于2021年12月23日出具了《驗資報告》(中匯會驗[2021]8095號)。

（二）募集資金使用情況和結余情況

截至2021年12月31日止，公司募集資金具體使用及結余情況如下：

單位：人民幣 萬元

注：本表中截止2021年12月31日募集資金專戶余額與應結余募集資金余額差異為1,838.72萬元，系公司尚未支付的發行費用。

二、募集資金管理情況

為規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者利益，本公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》、《上海證券交易所科創板股票上市規則(2020年12月修訂)》及《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，公司制定了《上海南方模式生物科技股份有限公司募集資金管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)。根據《管理辦法》，本公司對募集資金采用專戶存儲制度，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構海通證券股份有限公司分別與中信銀行上海張江支行、上海浦東發展銀行龍陽支行、招商銀行上海分行營業部、中國建設銀行股份有限公司上海張江分行、興業銀行上海分行金橋支行、上海銀行浦東科技支行簽訂了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督，保證專款專用。

截至2021年12月31日止，本公司有6個募集資金專戶，募集資金存儲情況如下：

單位：人民幣 元

三、本報告期募集資金的實際使用情況

(一)募集資金投資項目的資金使用情況

2021年度，公司募集資金尚未投入使用。具體使用情況詳見“附件：募集資金使用情況對照表”。

(二) 募集資金投資項目先期投入及置換情況

2021年度，公司不存在募集資金投資項目先期投入及置換情況。

(三) 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

2021 年度，公司不存在暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金的情況。

(四) 閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

2021年度，公司不存在閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況。

(五)用超募資金***補充流動資金或歸還銀行貸款情況

2021年度，公司不存在用超募資金***補充流動資金或歸還銀行貸款情況。

(六) 超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產等)的情況

2021年度，公司不存在用超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產等)的情況。

(七) 節余募集資金使用情況

2021年度，公司不存在節余募集資金的情況。

(八) 募集資金使用的其他情況

2021年度，公司不存在募集資金使用的其他情況。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

2021年度，無變更募集資金投資項目的資金使用情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

本公司已經披露的募集資金相關信息不存在不及時、真實、準確、完整披露的情況；已使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目，不存在違規使用募集資金的重大情形。

六、專項意見說明

（一）會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況鑒證報告的結論

經鑒證，中匯會計師事務所（特殊普通合伙）認為：南模生物公司管理層編制的《關于2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》符合《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》及相關格式指引的規定，如實反映了南模生物公司2021年度募集資金實際存放與使用情況。

（二）保薦機構對公司2021年度募集資金存放與使用情況的核查意見的結論

經核查，保薦機構認為，公司2021年度募集資金的存放與使用符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關規定及公司募集資金管理制度，對募集資金進行了專戶存儲和使用，截至2021年12月31日，南模生物不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情形，募集資金使用不存在違反國家反洗錢相關法律法規的情形。保薦機構對南模生物2021年度募集資金存放與使用情況無異議。

七、上網公告附件

（一）海通證券股份有限公司出具的《關于上海南方模式生物科技股份有限公司2021年度募集資金存放與使用情況的核查意見》；

（二）中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《上海南方模式生物科技股份有限公司年度募集資金存放與使用情況鑒證報告》；

（三）《上海南方模式生物科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見》。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董 事 會

2022年4月28日

附件：

募集資金使用情況對照表

2021年度

編制單位：上海南方模式生物科技股份有限公司

單位： 萬元 幣種： 人民幣

證券代碼：688265 證券簡稱：南模生物 公告編號：2022-014

上海南方模式生物科技股份有限公司

關于召開2021年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年5月20日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2021年年度股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四） 現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年5月20日 15點 00分

召開地點：浦東新區半夏路178號2號樓3層大會議室

（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年5月20日

至2022年5月20日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等有關規定執行。

（七） 涉及公開征集股東投票權

本次股東大會涉及公開征集股東投票權，詳情請查閱同日刊載于上海證券交易所網站的《上海南方模式生物科技股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2022-018）。

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

注：會議還將聽取《獨立董事述職報告》

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案經2022年4月27日召開的第二屆董事會第二十次會議及第二屆監事會第九次會議審議通過。具體內容詳見公司于2022年4月28日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》同時登載的相關公告。公司將于2021年年度股東大會召開前，在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登《2021年年度股東大會會議資料》。

2、 特別決議議案：11、12、13、14

3、 對中小投資者單獨計票的議案：6、7、8、10、11、12、13

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：11、12、13

應回避表決的關聯股東名稱：費儉、王明俊及股權登記日登記在冊的擬作為公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象的股東及與激勵對象存在關聯關系的股東

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員。

五、 會議登記方法

1、登記時間：2022年5月17日（09:00-17:00）

2、登記地點：上海市浦東新區半夏路178號2幢3層證券事務部

3、登記方式：

（1）法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應持營業執照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持法人營業執照復印件（加蓋公章）、代理人本人身份證、法定代表人依法出具的授權委托書（加蓋公章）和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；

（2）自然人股東親自出席會議的，應持本人身份證和股東賬戶卡至公司辦理登記；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委托書和股東賬戶卡至公司辦理登記；

（3）異地股東可以信函或傳真方式登記，須在登記時間2022年5月17日下午17:00之前送達，信函或傳真以抵達公司的時間為準，信函上需注明股東聯系人、聯系方式及注明“股東大會”字樣。信函或傳真登記需附上述1、2款所列的證明材料復印件，出席會議時需攜帶原件。

4、注意事項

股東或代理人須在參加現場會議時攜帶上述證明文件。公司不接受電話方式辦理登記。

六、 其他事項

1、因新型冠狀病毒引發肺炎疫情仍在持續，鑒于疫情防控需要，公司建議各位股東、股東代理人盡量采用網絡投票方式參加本次股東大會。確需參加現場會的，請務必保持個人體溫正常、無呼吸道不適等癥狀，于參會時佩戴口罩等防護用具，做好個人防護。會議當日，公司將按疫情防控要求對前來參會者進行體溫測量和登記，健康碼、行程碼顯示綠色、持48小時核酸陰性證明且體溫正常者方可參會。若會議召開當日相關政府部門等有權機構出臺新的防疫規定，公司有權要求參會者配合執行。不符合疫情防控政策要求的股東將無法進入本次會議現場，但仍可通過網絡投票或委托投票進行表決。

2、本次現場會議會期半天，食宿及交通費自理；

3、參會股東請提前半小時到達會議現場辦理簽到；

4、會議聯系方式

聯系人：劉雯

聯系電話：021-58120591

電子郵箱：ir@modelorg.com

聯系地址：上海市浦東新區半夏路178號2幢3層

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事會

2022年4月28日

附件1：授權委托書

附件1：授權委托書

授權委托書

上海南方模式生物科技股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年5月20日召開的貴公司2021年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

注：會議還將聽取《獨立董事述職報告》

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688265 證券簡稱：南模生物 公告編號：2022-016

上海南方模式生物科技股份有限公司

關于擬變更注冊資本、公司類型、

修訂公司章程并辦理工商登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年4月27日召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于擬變更注冊資本、公司類型、修訂公司章程并辦理工商登記的議案》。

一、公司注冊資本和公司類型變更的相關情況

經中國證券監督管理委員會《關于同意上海南方模式生物科技股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕3469 號）同意，公司向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票1,949.0900萬股，中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中匯會驗[2021]8095號《驗資報告》，確認公司***公開發行股票完成后，公司注冊資本由5,847.2613萬元變更為7,796.3513萬元，公司股份總數由5,847.2613萬股變更為7,796.3513萬股。

公司已完成本次發行并于2021年12月28日在上海證券交易所上市，公司類型由“股份有限公司（非上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。

二、修訂公司章程部分條款的相關情況

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上市公司章程指引》等法律、法規、規范性文件的規定，結合公司***公開發行股票并于2021年12月28日在上海證券交易所科創板上市的實際情況，公司股票發行完成后，公司注冊資本、公司類型均發生了變化，現擬將《上海南方模式生物科技股份有限公司章程（草案）》名稱變更為《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），并對有關條款進行相應修訂，具體內容見《公司章程修訂對照表》：

除上述條款修訂外，《公司章程》中其他條款不變。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議后方可實施。公司董事會提請股東大會授權公司董事會辦理向工商登記機關辦理公司注冊資本和公司類型的變更登記，以及《公司章程》的備案登記等工商變更、備案登記相關手續。上述變更***終以工商登記機關核準的內容為準。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董 事 會

2022年4月28日

證券代碼：688265 證券簡稱：南模生物 公告編號：2022-015

上海南方模式生物科技股份有限公司

關于使用部分超募資金***

補充流動資金的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南模生物”）于2022年4月27日召開第二屆董事會第二十次會議及第二屆監事會第九次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金用于***補充流動資金的議案》，同意將部分超募資金32,000萬元人民幣用于***補充流動資金，公司獨立董事、監事會發表了明確同意的意見，保薦機構海通證券股份有限公司對上述事項出具了明確同意的核查意見。該事項尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施，現將具體情況公告如下：

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于同意上海南方模式生物科技股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕3469 號）同意，公司向社會公眾公開發行人民幣普通股（A 股）股票1,949.0900萬股，募集資金總額為人民幣1,649,319,958.00元，扣除發行費用后，實際募集資金凈額為人民幣1,467,876,199.92元，其中，超募資金金額為人民幣1,067,876,199.92元。上述資金已全部到位，中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，并于2021年12月23日出具了中匯會驗[2021]8095號《驗資報告》。

三、募集資金的實際使用情況

截至2021年12月31日止，本公司實際投入相關項目的募集資金款項共計 人民幣0.00萬元。

三、本次使用超募資金***補充流動資金的計劃

在保證募集資金投資項目建設的資金需求和募集資金項目正常進行的前提下，為滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用效率，降低財務成本，進一步提升公司盈利能力，維護上市公司和股東的利益，根據《上市公司監管指引第 2 號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《募集資金管理辦法》的相關規定，公司擬使用部分超募資金***補充流動資金，用于公司的生產經營，符合公司實際經營發展的需要，符合全體股東的利益。

公司超募資金總額為1,067,876,199.92元，本次擬用于***補充流動資金的金額為320,000,000元，占超募資金總額的比例為29.97%。公司***近12個月內累計使用超募資金***補充流動資金的金額不超過超募資金總額的30%，未違反中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。

四、相關承諾及說明

本次使用部分超募資金***補充流動資金將用于與公司主營業務相關的生產經營，不存在改變募集資金使用用途、影響募集資金投資項目正常進行的情形，本次使用部分超募資金***補充流動資金將用于與公司主營業務相關的生產經營，旨在滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用效率，降低財務成本，進一步提升公司盈利能力，維護上市公司和股東的利益，符合法律法規的相關規定。

公司承諾：本次使用部分超募資金***補充流動資金僅在與主營業務相關的生產經營中使用；在本次超募資金***補充流動資金后的12個月內，不進行高風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務資助。

五、本次使用部分超募資金***補充流動資金履行的審議程序

公司于2022年4月27日召開的第二屆董事會第二十次會議、第二屆監事會第九次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金用于***補充流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金共計32,000萬元***補充流動資金。公司獨立董事對上述事項發表了明確同意的獨立意見。該議案尚需提交公司股東大會審議。

六、專項意見說明

（一）獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司本次使用部分超募資金***補充流動資金，并用于與主營業務相關的生產經營，有利于提高募集資金的使用效率，降低財務成本，進一步提升公司盈利能力，符合公司和全體股東的利益。本次使用部分超募資金***補充流動資金符合《上市公司監管指引第2號–上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號–規范運作》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《募集資金管理辦法》等規定。本次使用部分超募資金***補充流動資金事項涉及的審議程序符合法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的規定，并通過了董事會審議，審議議案內容及表決情況符合相關制度的規定，不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。

綜上，我們一致同意公司本次使用部分超募資金***補充流動資金事項，并將該議案提交至公司2021年年度股東大會審議。

（二）監事會意見

公司監事會認為：公司本次使用部分超募資金共計人民幣32,000萬元用于***補充流動資金，系出于公司實際經營的需要，有利于提高募集資金使用效率，提高公司經營能力，符合公司戰略發展需要和全體股東利益。本次超募資金的使用不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情況。該事項履行了必要的法律程序，符合《募集資金管理辦法》等法律、法規及規范性文件的要求。綜上，公司監事會同意公司本次使用部分超募資金***補充流動資金事項。

（三）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：南模生物使用超募資金用于***補充流動資金，有助于提高募集資金使用效率，降低財務成本，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情形，且已經公司董事會、監事會審議批準，獨立董事發表同意意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會審議。南模生物本年度擬使用超募資金***補充流動資金的金額未達超募資金總額的30%，且公司已承諾補流資金將用于公司的生產經營，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所科創板股票上市規則（2020年12月修訂）》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號一一規范運作》等法律、行政法規、部門規章及業務規則的有關規定。南模生物使用部分超募資金用于***補充流動資金，有利于公司主營業務發展，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司和全體股東的利益。

綜上，保薦機構對南模生物本次使用部分超募資金***補充流動資金的事項無異議。

七、上網公告文件

1、《上海南方模式生物科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見》；

2、海通證券股份有限公司出具的《關于上海南方模式生物科技股份有限公司使用部分超募資金***補充流動資金的核查意見》。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董 事 會

2022年4月28日

證券代碼：688265 證券簡稱：南模生物 公告編號：2022-019

上海南方模式生物科技股份有限公司

關于2022年度日常關聯交易預計的

公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 是否需要提交股東大會審議：否

● 日常關聯交易對上市公司的影響：本次關聯交易屬公司日常關聯交易，是正常生產經營業務，該項交易均遵循公開、公平、公正的市場原則，符合公司的***大利益，交易風險可控，不存在損害公司和全體股東利益的情形，公司不會因此類交易對關聯人形成較大的依賴。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月 27日召開第二屆董事會第二十次會議、第二屆監事會第九次會議分別審議通過了《關于2022年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事費儉、王明俊回避表決，出席會議的董事、監事均同意該議案，無反對及棄權票，審議程序符合相關法律法規的規定。

1、獨立董事事前認可意見：公司關于2022年度日常關聯交易的預計符合相關法律、法規和規范性文件的規定，符合公司經營發展需要，遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益的情形，我們認可并同意將《關于2022年度日常關聯交易預計的議案》提交公司董事會審議。

2、獨立意見：公司2022年度日常關聯交易預計系基于公司日常經營和業務發展需要而開展，具有商業必要性和合理性，關聯交易遵循了公平、公正、合理的原則，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形，對公司獨立性亦不會造成影響。本次審議公司 2022年度日常性關聯交易預計事項的表決程序合法有效，符合中國證監會等監管部門的要求，符合相關法律法規以及《公司章程》的規定。

3、董事會審計委員會意見：公司 2022 年度日常性關聯交易預計事項系為公司開展正常經營管理所需，并遵循公開、公平、公正的定價原則，不存在影響公司獨立性或者顯失公允的情形。該等關聯交易不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大不利影響，也不存在損害公司及全體股東特別是中小股東的合法權益的情形。

（二）本次日常關聯交易預計金額和類別

單位：萬元

（三）前次日常關聯交易的預計和執行情況

單位：萬元

二、關聯人基本情況和關聯關系

（一）關聯人的基本情況：孫鍵，男，中國國籍，無境外***居留權，畢業于動物養殖專業，在飼料配比方面有較強的專業知識和豐富的經驗，2010年6月至2021年11月任陜西海貝思生物科技有限責任公司執行董事兼總經理；2019年1月至今任公司技術顧問。

（二）與上市公司的關聯關系：孫鍵為公司原副總經理、董事會秘書匡穎的配偶，孫鍵與其子孫澤龍合計繼承匡穎所持有的上海砥石企業管理咨詢有限公司16.58%的股權，間接持有公司5.91%的股份，屬于間接持有公司5%以上股份的關聯自然人。

（三）履約能力分析：上述關聯人具備良好履約能力，前次同類關聯交易執行情況良好。公司將就上述交易與相關方簽署相關合同或協議并嚴格按照約定執行，雙方履約具有法律保障。

三、日常關聯交易主要內容

（一）關聯交易主要內容：公司2022年度預計的日常關聯交易主要為接受關聯人勞務服務，相關交易價格遵循公允定價原則，并結合市場價格情況協商確定。

（二）關聯交易協議簽署情況：對于上述日常關聯交易，公司將在上述預計的范圍內，按照實際需要與關聯人簽訂具體的交易協議。

四、日常關聯交易目的和對上市公司的影響

本次關聯交易屬公司日常關聯交易，是正常生產經營業務，公司為提高飼料、墊料的質量及降低采購成本，聘任孫鍵為技術顧問，協助公司進行動物飼料、墊料的標準修訂，協助參與采購洽談以及質量監督等工作并支付勞務服務費。該項交易均遵循公開、公平、公正的市場原則，符合公司的***大利益，交易風險可控，不存在損害公司和全體股東利益的情形，公司不會因此類交易對關聯人形成較大的依賴。

五、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為，本次關聯交易事項已經公司董事會審議通過，關聯董事回避了表決，獨立董事發表了事前認可意見和同意上述交易的獨立意見，決策程序符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號一一持續督導》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》《公司章程》及公司關聯交易管理制度等相關規定；本次關聯交易基于公司經營管理需要而進行，關聯交易定價遵循市場化原則，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。保薦機構對公司本次關聯交易事項無異議。

六、上網公告附件

1、《上海南方模式生物科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十次會議相關事項的事前認可意見》；

2、《上海南方模式生物科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見》。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董 事 會

2022年4月28日

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