股票代碼：000564 股票簡稱：*ST大集 公告編號：2022-045

供銷大集集團股份有限公司

關于實際控制人發生變更的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示：

1.本次權益變動原因：供銷大集集團股份有限公司（以下簡稱“供銷大集”或“公司”）控股股東海航商業控股有限公司（以下簡稱“海航商控”）及重要股東海航實業集團有限公司、海航資本集團有限公司、海航投資控股有限公司、海南海島酒店管理有限公司、青島海航地產開發有限公司、長春海航投資有限公司、上海軒創投資管理有限公司、海南海航工程建設有限公司（以下簡稱“控股股東及重要股東”）執行完畢《海航集團有限公司等三百二十一家公司實質合并重整案重整計劃》（以下簡稱“《三百二十一家重整計劃》”）。

2.本次權益變動情況：公司控股股東不變，實際控制人由海南省慈航公益基金會變更為無實際控制人。

一、本次變更的背景

公司控股股東海航商控及重要股東破產重整程序的過程詳見公司2021年1月30日《關于控股股東及其關聯方被債權人申請重整的提示性公告》（公告編號：2021-004）、2021年2月10日《關于法院裁定受理控股股東及其關聯方重整的公告》（公告編號：2021-018）、2021年3月16日《關于部分股東被法院裁定重整的公告》（公告編號：2021-028）、2021年11月1日《關于法院裁定批準公司控股股東、重要股東重整計劃的公告》（公告編號：2021-108）、2022年4月18日《關于公司控股股東、重要股東重整進展的公告》（公告編號：2022-037）、2022年4月25日《關于法院裁定公司控股股東、重要股東重整計劃執行完畢的公告》（公告編號：2022-039）。

二、本次變更的基本情況

根據《三百二十一家重整計劃》，海航集團等321家公司因執行《三百二十一家重整計劃》而將其股權結構調整為《三百二十一家重整計劃》規定的股權結構，因此導致公司的實際控制人發生變化（以下簡稱“本次變動”）。

（一）公司控股股東未發生變化的說明

經審慎判斷，公司認定控股股東在《三百二十一家重整計劃》執行完畢后未發生變化，具體判斷依據如下：

本次變動，未導致海航商控及其一致行動人海南海島酒店管理有限公司、青島海航地產開發有限公司、長春海航投資有限公司、海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司、海南海航工程建設有限公司（以下簡稱“海航商控及其一致行動人”）持有本公司股份發生變化。根據“⑴《公司法》第二百一十六條，股份公司控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東，⑵《上市公司收購管理辦法》第五條，收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權，⑶《上市公司收購管理辦法》第八十四條,有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；（五）中國證監會認定的其他情形”，本次變動后，截至本次公告提交日，公司股份總數：19,163,777,335股，有表決權股份總數為7,599,510,168股，海航商控持有公司股份920,048,318股，占總股本的比例為4.80%，海航商控及其一致行動人持有有表決權的股份為658,604,298股，占公司有表決權總股份的比例為8.67%，海航商控及其一致行動人為持有公司有表決權股份的***大股東，足以對公司股東大會的決議產生重大影響，故海航商控仍為公司控股股東。

2、控股股東及其一致行動人、特定關聯方持股情況

截至本公告提交日，海航商控及其一致行動人、特定關聯方持股情況如下表：

注1：截至本公告提交日，公司股份總數：19,163,777,335股，有表決權股份總數為7,599,510,168股。

注2：公司2016年重大資產重組，向海航商控等37家交易對方發行股份購買其合計持有的海南供銷大集控股有限公司100%股權（簡稱“2016年重組”）。2016年重組中：

⑴海南海島酒店管理有限公司、青島海航地產開發有限公司、長春海航投資有限公司、海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司、海南海航工程建設有限公司與海航商業控股有限公司簽署《一致行動人協議》；湖南新合作實業投資有限公司、山東新合作超市連鎖有限公司、十堰市新合作超市有限公司、延邊新合作連鎖超市有限公司、張家口新合作元豐商貿連鎖有限公司、濟寧市兗州區新合作百意商貿有限公司、山東泰山新合作商貿連鎖有限公司、河南省新合作商貿有限責任公司、赤峰新合作超市連鎖有限公司、河北新合作土產再生資源有限責任公司、常熟市龍興農副產品物流有限公司、江蘇新合作常客隆數科商業有限公司、江蘇信一房產開發有限公司、江蘇悅達置業有限公司、耿發已與新合作商貿連鎖集團有限公司（以下簡稱“新合作集團”）簽署《一致行動人協議》。

⑵海航投資控股有限公司、海航實業集團有限公司、海航資本集團有限公司、北京海旅盛域股權投資中心（有限合伙）、上海軒創投資管理有限公司聲明放棄因2016年重組所獲公司1,052,469,970股股份的表決權、提名權、提案權等涉及公司經營管理的相關權利。

⑶公司分別與海航商控及其一致行動人、新合作集團及其一致行動人共22家交易對方（以下合稱“盈利補償方”）就本次重組標的簽訂了相關盈利預測補償協議，對未按協議履行股份補償的股東，其所持應補償股份已受到權利限制，至該等股份注銷前，放棄對應的表決權及獲得股利分配的權利。

以上信息詳見2016年2月2日公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）。

注3：截至本公告提交日，供銷大集集團股份有限公司破產企業財產處置專用賬戶持股8,306,213,539股。該賬戶系為協助《供銷大集集團股份有限公司及其二十四家子公司重整計劃》執行所用的臨時賬戶，該賬戶持股不行使標的股份對應的公司股東的權利（包括但不限于表決權、利益分配請求權等）。

（二）公司無實際控制人的說明

1、本次變動前，公司股權控制關系如下：

2、本次變動后，公司股權控制關系如下：

3、無實際控制人的說明

經審慎判斷，公司認定控股股東及重要股東對《三百二十一家重整計劃》執行完畢后，實際控制人由海南省慈航公益基金會變更為無實際控制人，具體判斷依據如下：

《上市公司收購管理辦法》第五條和《深圳證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）第15.1條之（四）的規定，對實際控制人的定義為：實際控制人是指投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

此外，根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條之規定， 有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：“（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；（五）中國證監會認定的其他情形。”

根據以上對實際控制人的形成原因和認定標準，在判斷該主體是否為實際控制人時，不僅需要考慮表決權要素，還需要考慮支配性影響力的因素。

本次變動后，根據公司控股股東海航商控股權結構，海航實業集團有限公司持有海航商控100%股權，為海航商控的***股東，海南海航二號信管服務有限公司持有海航實業集團有限公司100%股權，為海航實業集團有限公司的***股東，故控股股東海航商控的間接持股100%的股東為海南海航二號信管服務有限公司。

海航集團破產重整專項服務信托（以下簡稱“信托”）持有海南海航二號信管服務有限公司100%股權，根據《三百二十一家重整計劃》，信托的***高權力機構為受益人大會，有權決定信托一切重大事宜。受益人大會由所有獲信托份額抵債的債權人組成，會議須經出席的表決份額過半數或三分之二通過方可作出決議。目前信托份額抵債工作正在進行，根據債權金額測算，受益人持有的份額高度分散，故無任何受益人能夠控制受益人大會作出決議或施加重大影響。

受益人大會下設管理委員會，根據受益人大會的決議和授權管理信托事務，管理委員會由19名委員組成，委員須經受益人大會選舉任命。管理委員會委員需要具有代表性、多樣性等要求，其資格標準包括合法合規性、持有份額數量、相互不得具有一致行動關系等。管理委員會會議須經全體委員過半數或三分之二通過方可作出決議，無任何委員能夠控制管委會作出決議或施加重大影響。

受托人根據受益人大會及管理委員會的決定和授權具體執行信托事務，不具有主動決策權。

綜上，經審慎判斷，因控股股東海航商控的間接持股100%的股東海南海航二號信管服務有限公司無實際控制人，故公司認定《三百二十一家重整計劃》執行完畢后，公司無實際控制人。

本次變動的詳情見公司同日發布于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)《詳式權益變動報告書》及《簡式權益變動報告書》。

公司***的信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述***媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注相關公告，謹慎決策，注意投資風險。

特此公告

供銷大集集團股份有限公司

董 事 會

二〇二二年四月二十八日

股票代碼：000564 股票簡稱：*ST大集 公告編號：2022-044

供銷大集集團股份有限公司

關于公司股東海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司部分股份解除質押及質押的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

供銷大集集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“供銷大集”）于近日收到公司股東海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司（以下簡稱“國際旅游島”）通知，國際旅游島根據《海航基礎設施投資集團股份有限公司及其二十家子公司重整計劃》（以下簡稱“《重整計劃》”）內容執行有財產擔保債權留債，并根據新簽署的《留債協議》將其持有的本公司股份辦理了解除質押及重新質押手續，質權人和質押股份數量均未發生變化，質押期限調整為2022年4月25日至2031年12月21日，具體情況如下：

一、股東股份質押基本情況

1. 本次股份質押基本情況

2016年供銷大集向海航商業控股有限公司（以下簡稱“海航商控”）、新合作商貿連鎖集團有限公司（以下簡稱“新合作集團”）等37家交易對方發行股份購買其所持有的海南供銷大集控股有限公司100%股權（以下簡稱“2016年重組”）。2016年重組的交易對方海南海島酒店管理有限公司、青島海航地產開發有限公司、長春海航投資有限公司、海航國際旅游島開發建設（集團）有限公司、海南海航工程建設有限公司與海航商控簽署《一致行動人協議》。2016年重組的交易對方湖南新合作實業投資有限公司、山東新合作超市連鎖有限公司、十堰市新合作超市有限公司、延邊新合作連鎖超市有限公司、張家口新合作元豐商貿連鎖有限公司、濟寧市兗州區新合作百意商貿有限公司、山東泰山新合作商貿連鎖有限公司、河南省新合作商貿有限責任公司、赤峰新合作超市連鎖有限公司、河北新合作土產再生資源有限責任公司、常熟市龍興農副產品物流有限公司、江蘇新合作常客隆數科商業有限公司、江蘇信一房產開發有限公司、江蘇悅達置業有限公司、耿發與新合作集團簽署《一致行動人協議》。

截至本公告日，海航商控及其一致行動人持有公司股份1,758,473,975股，其中1,454,457,577股是其認購2016年重組發行的股份，其余為海航商控2016年重組前持有股份。國際旅游島作為海航商控一致行動人，持有公司股份160,462,227股，全部為其認購2016年重組發行的股份。

2. 海航商控及其一致行動人股份累計質押情況

截至本公告提交辦理日，海航商控、國際旅游島及其一致行動人所持股份質押情況如下：

二、本次股份質押的其他情況說明

1. 本次股份質押系國際旅游島根據《重整計劃》內容執行的有財產擔保債權留債，與公司生產經營需求無關。

2. 2016年重大資產重組時，公司分別與海航商控及其一致行動人、新合作集團及其一致行動人簽署《發行股份購買資產的盈利預測補償協議》、《發行股份購買資產的盈利預測補償協議之補充協議》、《發行股份購買資產的盈利預測補償協議之補充協議（二）》（合稱“《盈利補償協議》及其補充協議”）。根據《盈利補償協議》及其補充協議，海航商控及其一致行動人以及新合作集團及其一致行動人已經履行部分2018年、2019年的業績承諾的補償義務，還存在220,558.37萬股因尚未解除質押凍結等權利限制未完成注銷，其中國際旅游島還存在12,134.25萬股未完成注銷，需待相關業績承諾方通過清償債權等方式解除質押凍結后注銷解決，但存在股票無法解除質押的風險。公司已向海航商控及其一致行動人所在的破產重整程序申報業績承諾所涉及的債權，尚待海南高院裁定確認債權，具體詳見公司2022年4月25日《關于上市公司治理專項自查報告所涉事項已整改完畢的公告》（公告編號：2022-040）。公司將繼續向相關承諾方追償因不能注銷股票而未履行完畢的補償責任，業績承諾方未履行完畢補償義務前，就該部分業績承諾股票不享有表決權以及獲得股利分配的權利。2020年業績承諾補償事項，依相關規定另行處理。

3. 本次質押系國際旅游島破產重整后裁定的留債債權擔保措施，未設定履約保障比例，不涉及追加擔保，因留債債權利率較低，國際旅游島有能力正常履約。

4. 公司與國際旅游島***近一年又一期的資金往來情況如下：因2016年重組標的未完成2019年業績承諾，國際旅游島作為盈利補償方于2021年1月26日足額返還2019年度應補償股份對應的2016-2017年度現金分紅款項。

三、備查文件

中國證券登記結算有限責任公司證券質押及司法凍結明細表

特此公告

供銷大集集團股份有限公司

董 事 會

二〇二二年四月二十八日

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