本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

本次權(quán)益變動原因：海航科技股份有限公司（以下簡稱“海航科技”、“公司”、“上市公司”）間接控股股東海航集團有限公司（以下簡稱“海航集團”）、控股股東海航科技集團有限公司（以下簡稱“海航科技集團”）及其一致行動人大新華物流控股（集團）有限公司（以下簡稱“大新華物流”）和關(guān)聯(lián)股東上海尚融供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“上海尚融供應(yīng)鏈”）執(zhí)行完畢《海航集團有限公司等三百二十一家公司實質(zhì)合并重整案重整計劃》（以下簡稱“《重整計劃》”）；海航集團作為信息披露義務(wù)人編制了《簡式權(quán)益變動報告書》，海航實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“海航實業(yè)”）、海航股權(quán)管理有限公司（以下簡稱“股管公司”）作為信息披露義務(wù)人編制了《詳式權(quán)益變動報告書》。

本次權(quán)益變動情況：公司控股股東海航科技集團及其一致行動人大新華物流、關(guān)聯(lián)股東上海尚融供應(yīng)鏈和海航科技集團（香港）有限公司對公司的持股情況未發(fā)生變化；公司實際控制人由海南省慈航公益基金會變更為無實際控制人。

現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、本次控制權(quán)變更的背景

公司間接控股股東海航集團、控股股東海航科技集團及其一致行動人大新華物流和關(guān)聯(lián)股東上海尚融供應(yīng)鏈破產(chǎn)重整程序的過程，詳見公司于2021年2月10日披露的《關(guān)于法院裁定受理間接控股股東重整的公告》（臨2021-023）、于2021年3月16日披露的《關(guān)于控股股東及其一致行動人和關(guān)聯(lián)股東被法院裁定重整的公告》（臨2021-032）、于2021年10月25日披露的《關(guān)于公司間接控股股東、控股股東及其一致行動人和關(guān)聯(lián)股東重整案第二次債權(quán)人會議召開及表決結(jié)果的公告》（臨2021-095）、于2021年11月1日披露的《關(guān)于法院裁定批準(zhǔn)公司間接控股股東、控股股東及其一致行動人和關(guān)聯(lián)股東重整計劃的公告》（臨2021-097）、于2022年4月25日披露的《關(guān)于法院裁定公司間接控股股東、控股股東及其一致行動人和關(guān)聯(lián)股東重整計劃執(zhí)行完畢的公告》（臨2022-012）。

二、本次控制權(quán)變更的基本情況

根據(jù)《重整計劃》，海航集團等三百二十一家公司因執(zhí)行《重整計劃》而將其股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為《重整計劃》規(guī)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)，因此導(dǎo)致公司的實際控制人發(fā)生變化（以下簡稱“本次變動”）。

（一）公司主要股東未發(fā)生變化

本次變動完成后，海航科技集團仍持有公司602,006,689股股票，持股比例20.76%，為公司***大股東且與其一致行動人大新華物流可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，海航科技集團為上市公司控股股東。

上市公司控股股東及其一致行動人、關(guān)聯(lián)股東持股變動情況如下表：

（二）公司實際控制人的變化

根據(jù)信息披露義務(wù)人海航實業(yè)、股管公司編制的《詳式權(quán)益變動報告書》：“因執(zhí)行《重整計劃》，海航實業(yè)控股股東由海航集團變更為二號信管，變更為無實際控制人；股管公司控股股東變更為二號信管，無實際控制人。”公司實際控制人由海南省慈航公益基金會變更為無實際控制人。

1.本次變動前，公司股權(quán)關(guān)系如下：

2.本次變動后，公司股權(quán)關(guān)系如下：

3.海南海航二號信管服務(wù)有限公司基本情況

依據(jù)信息披露義務(wù)人海航實業(yè)、股管公司編制的《詳式權(quán)益變動報告書》，海南海航二號信管服務(wù)有限公司（簡稱“二號信管”）控股股東為海航集團破產(chǎn)重整專項服務(wù)信托（以下簡稱“信托”），即為執(zhí)行《重整讓劃》，由中信信托有限責(zé)任公司和光大興隴信托有限責(zé)任公司組成的聯(lián)合體作為信托受托人，由海航集團等三百二十一家公司全體債權(quán)人作為受益人的信托。信托的基本情況如下：

（1）信托自身的管理架構(gòu)

① 受益人大會

根據(jù)《重整計劃》，海航集團破產(chǎn)重整專項服務(wù)信托的***高權(quán)力機構(gòu)為受益人大會，有權(quán)決定信托一切重大事宜。受益人大會由所有獲信托份額抵債的債權(quán)人組成。

目前信托份額抵債工作正在進行，債權(quán)人尚未完成信托份額受領(lǐng)。根據(jù)擬以信托份額清償?shù)膫鶛?quán)情況測算，預(yù)計受益人人數(shù)約2萬人；且受益人所持份額將高度分散，在將債權(quán)機構(gòu)及分支機構(gòu)合并計算的情況下，預(yù)計約10名債權(quán)人持有份額比例超過1%，合計不超過20%（其中份額***高比例受益人約在3-4%之間）（***終以債權(quán)人實際受領(lǐng)份額情況為準(zhǔn)），距離出席標(biāo)準(zhǔn)相距甚遠，決議需出席表決權(quán)過半數(shù)或三分之二同意方可通過。由于受益人主要為金融機構(gòu)，相互間無一致行動關(guān)系，因此沒有任何受益人能夠單獨控制受益人大會作出決議或施加重大影響。

② 管理委員會

受益人大會下設(shè)管理委員會，根據(jù)受益人大會的決議和授權(quán)管理信托事務(wù)，由19名委員組成，包括18名債權(quán)人代表及1名債務(wù)人代表，委員須經(jīng)受益人大會選舉任命。債權(quán)人代表委員的資格標(biāo)準(zhǔn)包括合法合規(guī)性、持有份額數(shù)量（在其席位類別中份額需排名較前）、相互不得具有一致行動關(guān)系等。決議需所有委員過半數(shù)或三分之二同意方可通過。

雖然目前暫未選出首屆委員，但因債權(quán)人代表委員均不具有一致行動關(guān)系，因此無任何委員能夠控制管委會作出決議或施加重大影響。

③ 受托人

信托受托人為中信信托有限責(zé)任公司和光大興隴信托有限責(zé)任公司。自信托設(shè)立之日起，履行事務(wù)管理類服務(wù)信托相關(guān)事宜。《信托合同》明確約定受托人需“根據(jù)信托需要，受益人大會和管理委員會的決定和授權(quán)，代表專項服務(wù)信托，以二號信管股東名義行使股東權(quán)利”。此外，受托人主要負責(zé)開立并維護信托歸集賬戶與信托專戶，辦理信托相關(guān)登記手續(xù)，負責(zé)受益人的信息數(shù)據(jù)錄入及維護、日常聯(lián)絡(luò)、專線答疑、信托份額轉(zhuǎn)讓材料收集及審核及系統(tǒng)錄入等工作，開發(fā)與維護信托相關(guān)信息系統(tǒng)等事務(wù)管理類工作。

因此，受托人根據(jù)受益人大會及管理委員會的決定和授權(quán)具體執(zhí)行信托事務(wù)，不具有主動決策權(quán)，因此不能控制信托。

（2）關(guān)于底層上市公司事項的具體運作機制

信托及二號信管均不直接持有任何上市公司的股權(quán)，其下屬的直接持有上市公司股權(quán)的企業(yè)將在上市公司股東大會行使股東權(quán)利。就二號信管的下屬企業(yè)如何對底層企業(yè)的重大事項行使股東權(quán)利，信托的相關(guān)規(guī)定主要如下：

① 二號信管對底層企業(yè)行使股東權(quán)利，需滿足監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于公眾公司、金融機構(gòu)等強監(jiān)管企業(yè)的監(jiān)管規(guī)定，不得損害其獨立性。公眾公司及金融機構(gòu)公司章程就股東決策事項有特別規(guī)定的，以其章程約定為準(zhǔn)。

② 選舉、聘任上市公司的董事，由管理委員會決策后方可行使股東權(quán)利。

③ 資產(chǎn)處置、資產(chǎn)引戰(zhàn)、新增投資、新增投資及擔(dān)保事項，將根據(jù)所涉標(biāo)的金額大小分別二號信管董事會、管理委員會或受益人大會決策后方可行使股東權(quán)利。

④ 其他日常事項如需股東大會審議的，二號信管董事會層面決策后方可行使股東權(quán)利。

（3）二號信管董事會的組成

二號信管董事會成員9人，其中7人從二號信管經(jīng)營管理團隊中選任，2人由兩位受托人分別推薦，經(jīng)管理委員會決策任命。

9位董事會成員互相之間沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在一致行動安排，無任何董事能控制董事會作出決議或施加重大影響，也沒有任何董事能決定二號信管總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人的聘任。

4.無實際控制人的說明

（1）依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》第五條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年修訂）第15.1條之（六）的規(guī)定，對實際控制人的定義為：實際控制人是指投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。此外，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十四條之規(guī)定：有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：“（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。”

根據(jù)以上對實際控制人的形成原因和認定標(biāo)準(zhǔn)，在判斷該主體是否為實際控制人時，不僅需要考慮表決權(quán)要素，還需要考慮支配性影響力的因素。

（2）依據(jù)信息披露義務(wù)人海航實業(yè)、股管公司編制的《詳式權(quán)益變動報告書》，本次變動后：海航實業(yè)持有公司控股股東海航科技集團100%股權(quán)且為海航科技集團***股東，二號信管持有海航實業(yè)100%股權(quán)且為海航實業(yè)***股東；股管公司持有公司股東上海尚融供應(yīng)鏈100%股權(quán)且為上海尚融供應(yīng)鏈***股東，二號信管持有股管公司100%股權(quán)且為股管公司***股東；信托持有二號信管100%股權(quán)。

注：受益人所持份額將高度分散，在將債權(quán)機構(gòu)及分支機構(gòu)合并計算的情況下，預(yù)計約10名債權(quán)人持有份額比例超過1%，合計不超過20%（其中份額***高比例受益人約在3-4%之間）（***終以債權(quán)人實際受領(lǐng)份額情況為準(zhǔn)）

上圖為信托間接持有上市公司權(quán)益的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，就根據(jù)信托合同可能影響上市公司股東決策的機構(gòu)，即信托受益人大會、信托管理委員會、二號信管董事會而言，均沒有任何成員或主體能控制該等機構(gòu)作出決議或施加重大影響，進而無法控制作為上市公司間接控股股東的二號信管行使股東權(quán)利。綜上，信息披露義務(wù)人海航實業(yè)、股管公司無實際控制人。

三、其他情況

1.關(guān)于本次公司實際控制人變更的詳細情況，請參閱于同日披露，由信息披露義務(wù)人海航集團編制的《簡式權(quán)益變動報告書》，由信息披露義務(wù)人海航實業(yè)、股管公司編制的《詳式權(quán)益變動報告書》。

2.公司***的信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《大公報》及上海證券交易所官網(wǎng)(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述***媒體刊登的信息為準(zhǔn)。

3.敬請廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告，謹慎決策，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事會

2022年4月28日

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