原標題:奧泰生物:杭州奧泰生物技術股份有限公司關于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

證券代碼：688606 證券簡稱：奧泰生物 公告編號：2022-015
杭州奧泰生物技術股份有限公司
關于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

杭州奧泰生物技術股份有限公司(以下簡稱“公司”或“奧泰生物”)于 2022年 4 月 27日召開的第二屆董事會第十三次會議,審議通過了《修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》, 該議案尚需提交股東大會審議。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引（2022年修訂）》等法律、法規、規范性文件的規定，并結合公司實際情況,公司擬對章程中的有關條款進行修訂。具體修訂內容如下:
修訂前修訂后***條 為維護杭州奧泰生物技術股份 有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和 債權人的合法權益，規范公司的組織和 行為，根據《中華人民共和國公司法》(以 下簡稱“《公司法》”)、《上市公司章 程指引》、《上海證券交易所科創板股 票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”) 和其他有關規定，制訂本章程。***條 為維護杭州奧泰生物技術股份 有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和 債權人的合法權益，規范公司的組織和 行為，根據《中華人民共和國公司法》(以 下簡稱“《公司法》”)《中華人民共和 國證券法》(以下簡稱“《證券法》”) 《上市公司章程指引》《上海證券交易 所科創板股票上市規則》(以下簡稱“《上 市規則》”)和其他有關規定，制訂本章 程。 第十二條 公司根據中國共產黨章程的 規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。 公司為黨組織的活動提供必要條件。 （新增）第十三條 公司的經營范圍：許可項目： 第二類醫療器械生產；第三類醫療器械 生產；第三類醫療器械經營；貨物進出 口；技術進出口。（依法須經批準的項 目，經相關部門批準后方可開展經營活 動，具體經營項目以相關部門批準文件 或許可證件為準）一般項目：技術服務、 技術開發、技術咨詢、技術交流、技術 轉讓、技術推廣；***類醫療器械生產； ***類醫療器械銷售；第二類醫療器械 銷售；實驗分析儀器銷售；機械設備銷 售；電子元器件批發；電子產品銷售； 計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機 軟硬件及輔助設備零售。（除依法須經 批準的項目外，憑營業執照依法自主開 展經營活動）（***終以工商行政主管部 門核準登記的內容為準）第十四條 公司的經營范圍：許可項目： 第二類醫療器械生產；第三類醫療器械 生產；第三類醫療器械經營；貨物進出 口；技術進出口。（依法須經批準的項目， 經相關部門批準后方可開展經營活動， 具體經營項目以審批結果為準）一般項 目：技術服務、技術開發、技術咨詢、 技術交流、技術轉讓、技術推廣；*** 類醫療器械生產；***類醫療器械銷售； 第二類醫療器械銷售；實驗分析儀器銷 售；機械設備銷售；電子元器件批發； 電子產品銷售；計算機軟硬件及輔助設 備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售。 （除依法須經批準的項目外，憑營業執 照依法自主開展經營活動）（***終以市場 監督管理部門核準登記的內容為準）第二十一條 公司或公司的子公司(包括 公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、 補償或貸款等形式，對購買或者擬購買 公司股份的人提供任何資助。第二十二條 公司或公司的子公司(包括 公司的附屬企業)不得以贈與、墊資、擔 保、補償或貸款等形式，對購買或者擬 購買公司股份的人提供任何資助。第二十四條 公司在下列情況下，可以依 照法律、行政法規、部門規章和本章程 的規定，收購本公司的股份： (一)減少公司注冊資本； (二)與持有本公司股票的其他公司合 (三)將股份用于員工持股計劃或者股權 激勵；第二十五條 公司不得收購本公司的股 份：但是，有下列情形之一的除外： (一)減少公司注冊資本； (二)與持有本公司股份的其他公司合 (三)將股份用于員工持股計劃或者股權 (四)股東因對股東大會作出的公司合(四)股東因對股東大會作出的公司合 并、分立決議持異議，要求公司收購其 股份的； (五)將股份用于轉換公司發行的可轉換 為股票的公司債券； (六)公司為維護公司價值及股東權益所 除上述情形外，公司不得收購本公司股 份。并、分立決議持異議，要求公司收購其 (五)將股份用于轉換公司發行的可轉換 為股票的公司債券； (六)公司為維護公司價值及股東權益所 必需。第二十五條 公司收購本公司股份，可以 通過下列方式之一進行： 公司因本章程第二十四條***款第(三) 項、第(五)項、第(六)項規定的情形收 購本公司股份的，應當通過公開的集中 交易方式進行。第二十六條 公司收購本公司股份，可以 通過下列方式之一進行： 公司因本章程第二十五條***款第(三) 項、第(五)項、第(六)項規定的情形收 購本公司股份的，應當通過公開的集中 交易方式進行。第二十六條 公司因本章程第二十四條第 一款第(一)項、第(二)項規定的情形收 購本公司股份的，應當經股東大會決議； 公司因本章程第二十四條***款第(三) 項、第(五)項、第(六)項規定的情形收 購本公司股份的，可以依照本章程的規 定或者股東大會的授權，經三分之二以 上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十四條***款規定 收購本公司股份后，屬于第(一)項情形 的，應當自收購之日起10日內注銷；屬 于第(二)項、第(四)項情形的，應當在6 個月內轉讓或者注銷；屬于第(三)項、第二十七條 公司因本章程第二十五條第 一款第(一)項、第(二)項規定的情形收 購本公司股份的，應當經股東大會決議； 公司因本章程第二十五條***款第(三) 項、第(五)項、第(六)項規定的情形收 購本公司股份的，可以依照本章程的規 定或者股東大會的授權，經三分之二以 上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十五條***款規定 收購本公司股份后，屬于第(一)項情形 的，應當自收購之日起10日內注銷；屬 于第(二)項、第(四)項情形的，應當在6 個月內轉讓或者注銷；屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計 持有的本公司股份數不得超過本公司已 發行股份總額的10%，并應當在3年內轉 讓或者注銷。第(五)項、第(六)項情形的，公司合計 持有的本公司股份數不得超過本公司已 發行股份總額的10%，并應當在3年內轉 讓或者注銷。第二十九條 發起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1年內不得轉讓。公 司公開發行股份前已發行的股份，自公 司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 公司控股股東、實際控制人減持本公司 ***公開發行前已發行的股份(以下簡 稱“***前股份”)的，應當遵守下列規 (一)自公司股票上市交易之日起36個月 內, 不得轉讓或者委托他人管理其直接 和間接持有的***前股份, 也不得提議 由公司回購該部分股份; (二)法律法規、中國證監會和證券交易 所規則對控股股東、實際控制人股份轉 讓的其他規定。 轉讓雙方存在控制關系或者受同一實際 控制人控制的，自公司股票上市之日起 12個月后，可豁免遵守前述規定。第三十條 發起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1年內不得轉讓。公 司公開發行股份前已發行的股份，自公 司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。第三十條 公司董事、監事、高級管理人 員應當向公司申報所持有的本公司的股 份及其變動情況，在任職期間每年轉讓 的股份不得超過其所持有本公司同一種 類股份總數的25%，因司法強制執行、繼 承、遺贈、依法分割財產等導致股份變第三十一條 公司董事、監事、高級管理 人員應當向公司申報所持有的本公司的 股份及其變動情況，在任職期間每年轉 讓的股份不得超過其所持有本公司同一 種類股份總數的25%，法律法規、中國證 監會、證券交易所另有規定的除外；所動的除外；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年內不得轉讓。董事、 監事和高級管理人員在任期屆滿前離職 的，應在其就任時確定的任期內遵守前 述轉讓限制。 公司董事、監事和高級管理人員所持本 公司股份在下列情形下不得轉讓： (一)公司股票上市交易之日起一年內； (二)董事、監事和高級管理人員離職后6 個月內；在任期屆滿前離職的，在其就 任時確定的任期內和任期屆滿后 6個月 (三)董事、監事和高級管理人員承諾一 定期限內不轉讓并在該期限的； (四)法律、法規、中國證監會和證券交 易所規定的其他情形。持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1年內不得轉讓。上述人員離職后半 年內，不得轉讓其所持有的公司股份。第三十三條 公司董事、監事、高級管理 人員和持有公司 5%以上股份的股東，將 其持有的公司股票或者其他具有股權性 質的證券在買入后 6個月內賣出，或者 在賣出后 6個月內又買入，由此所得收 益歸公司所有，公司董事會將收回其所 得收益。但是，證券公司因包銷購入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的以及中 國證監會規定的其他情形的，賣出該股 票不受6個月時間限制。 公司董事會不按照***款的規定執行 的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第三十四條 公司董事、監事、高級管理 人員和持有公司 5%以上股份的股東，將 其持有的公司股票或者其他具有股權性 質的證券在買入后 6個月內賣出，或者 在賣出后 6個月內又買入，由此所得收 益歸公司所有，公司董事會將收回其所 得收益。但是，證券公司因包銷購入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中國證監會、證券交易所規定的其他 情形的除外。 公司董事會不按照本條***款的規定執 行的，負有責任的董事依法承擔連帶責 任。第三十五條 公司召開股東大會、分配股 利、清算及從事其他需要確認股東身份 的行為時，由董事會或股東大會召集人 確定股權登記日，股權登記日登記在冊 的股東為享有相關權益的股東。第三十七條 公司召開股東大會、分配股 利、清算及從事其他需要確認股東身份 的行為時，由董事會或股東大會召集人 確定股權登記日，股權登記日收市后登 記在冊的股東為享有相關權益的股東。第四十三條 公司的控股股東、實際控制 人員不得利用其關聯關系損害公司利 益。違反規定的，給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公 司全體股東負有誠信義務。控股股東應 嚴格依法行使出資人的權利，控股股東、 實際控制人及其關聯方不得利用利潤分 配、資產重組、對外投資、資金占用、 借款擔保等方式損害公司和其他股東的 合法權益，不得利用其控制地位損害公 司和其他股東的利益。第四十五條 公司的控股股東、實際控制 人員不得利用其關聯關系損害公司利 益。違反規定給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公 司社會公眾股股東負有誠信義務。控股 股東應嚴格依法行使出資人的權利，控 股股東不得利用利潤分配、資產重組、 對外投資、資金占用、借款擔保等方式 損害公司和社會公眾股股東的合法權 益，不得利用其控制地位損害公司和社 會公眾股股東的利益。第四十四條 股東大會是公司的權力機 構，依法行使下列職權： (十二)審議批準本章程第四十五條規定 的交易事項； (十三)審議批準本章程第四十六條規定 的擔保事項； (十四)審議公司在一年內購買、出售重 大資產超過公司***近一期經審計合并報 表總資產30%的事項； (十五)審議批準變更募集資金用途事第四十六條 股東大會是公司的權力機 構，依法行使下列職權： (十二)審議批準本章程第四十七條規定 的交易事項； (十三)審議批準本章程第四十八條規定 的擔保事項； (十四)審議公司在一年內購買、出售重 大資產超過公司***近一期經審計合并報 表總資產30%的事項； (十五)審議批準變更募集資金用途事項； (十六)審議股權激勵計劃； (十七)因本章程第二十四條第(一)項、 第(二)項規定的情形回購本公司股票； ……項； (十六) 審議股權激勵計劃和員工持股 (十七) 因本章程第二十五條第(一)項、 第(二)項規定的情形回購本公司股票； ……第四十六條 公司下列對外擔保行為，應 當在董事會審議通過后提交股東大會審 (一)單筆擔保額超過***近一期經審計凈 資產10%的擔保； (二)公司及公司控股子公司的對外擔保 總額，達到或超過公司***近一期經審計 凈資產的50%以后提供的任何擔保； (三)為資產負債率超過 70%的擔保對象 提供的擔保； (四)按照擔保金額連續十二個月內累計 計算原則，達到或超過公司***近一期經 審計總資產30%的擔保； (五)對股東、實際控制人及其關聯方提 供的擔保； (六)法律、法規及規范性文件規定的或 證券交易所規定的其他擔保情形。 除本條***款所列的須由股東大會審批 的對外擔保以外的其他對外擔保事項， 由董事會審議。董事會審議對外擔保事 項時，除應當經全體董事的過半數通過 外，應當取得出席董事會會議的 2/3以第四十八條 公司下列對外擔保行為，應 當在董事會審議通過后提交股東大會審 (一)公司及公司控股子公司的對外擔保 總額，超過公司***近一期經審計凈資產 的50%以后提供的任何擔保； (二)公司的對外擔保總額，超過公司*** 近一期經審計總資產的 30%以后提供的 任何擔保； (三)公司在一年內擔保金額超過公司*** 近一期經審計總資產百分之三十的擔 (四)為資產負債率超過 70%的擔保對象 提供的擔保； (五)單筆擔保額超過***近一期經審計凈 資產10%的擔保； (六)對股東、實際控制人及其關聯方提 供的擔保； (七)法律、法規及規范性文件規定的或 證券交易所規定的其他擔保情形。 除本條***款所列的須由股東大會審批 的對外擔保以外的其他對外擔保事項，上董事同意并經全體獨立董事三分之二 以上同意。 公司為全資子公司提供擔保，或者為控 股子公司提供擔保且控股子公司其他股 東按所享有的權益提供同等比例擔保， 不損害公司利益的，可以豁免適用本條 ***款第(一)至(三)項的規定。 股東大會在審議為股東、實際控制人及 其關聯方提供的擔保議案時，該股東或 受該實際控制人支配的股東，不得參與 該項表決，該項表決由出席股東大會的 其他股東所持表決權的半數以上通過。 未經董事會或股東大會批準，公司不得 對外提供擔保。 公司對外擔保應當要求對方提供反擔 保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保 能力和反擔保的可執行性。由董事會審議。董事會審議對外擔保事 項時，除應當經全體董事的過半數通過 外，應當取得出席董事會會議的 2/3以 上董事同意。 公司為全資子公司提供擔保，或者為控 股子公司提供擔保且控股子公司其他股 東按所享有的權益提供同等比例擔保， 不損害公司利益的，可以豁免適用本條 ***款第(一)、(四)、(五)項的規定。 股東大會在審議為股東、實際控制人及 其關聯方提供的擔保議案時，該股東或 受該實際控制人支配的股東，不得參與 該項表決，該項表決由出席股東大會的 其他股東所持表決權的半數以上通過。 未經董事會或股東大會批準，公司不得 對外提供擔保。如公司經辦部門人員或 其他責任人違反相關法規、中國證監會 和證券交易所的相關規定、以及本章程 及公司其他相關制度中關于對外擔保的 相關規定，且對公司造成損失的，由相 關人員承擔賠償責任。 公司為控股股東、實際控制人及其關聯 方提供擔保的，控股股東、實際控制人 及其關聯方應當提供反擔保。第四十七條 公司與關聯方擬發生的交易 達到以下標準之一的，應當提交股東大 會審議： 上述關聯交易是指公司或者其合并報表第四十九條 公司與關聯方擬發生的交易 達到以下標準之一的，應當提交股東大 會審議： 上述關聯交易是指公司或者其合并報表范圍內的子公司等其他主體與公司關聯 方之間發生的交易，包括本章程第四十 五條規定的交易和日常經營范圍內發生 的可能引致資源或者義務轉移的事項。 ……范圍內的子公司等其他主體與公司關聯 方之間發生的交易，包括本章程第四十 七條規定的交易和日常經營范圍內發生 的可能引致資源或者義務轉移的事項。 ……第五十二條 股東大會可以制定股東大會 議事規則，明確股東大會的議事方式和 表決程序，以確保股東大會的工作效率 和科學決策。股東大會議事規則規定股 東大會的召開和表決程序。股東大會議 事規則由董事會擬定，股東大會批準。 如股東大會議事規則與本章程存在相互 沖突之處，應以本章程為準。 第五十三條 獨立董事有權向董事會提議 召開臨時股東大會，但應當取得全體獨 立董事 1/2以上同意。對獨立董事要求 召開臨時股東大會的提議，董事會應當 根據法律、行政法規和本章程的規定， 在收到提議后10日內作出同意或不同意 召開臨時股東大會的書面反饋意見。 ……第五十四條 獨立董事有權向董事會提議 召開臨時股東大會。對獨立董事要求召 開臨時股東大會的提議，董事會應當根 據法律、行政法規和本章程的規定，在 收到提議后10日內作出同意或不同意召 開臨時股東大會的書面反饋意見。 ……第五十四條 監事會有權向董事會提議召 開臨時股東大會，并應當以書面形式向 董事會提出。董事會應當根據法律、行 政法規和本章程的規定，在收到提案后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東 大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在 作出董事會決議后的 5日內發出召開股第五十五條 監事會有權向董事會提議召 開臨時股東大會，并應當以書面形式向 董事會提出。董事會應當根據法律、行 政法規和本章程的規定，在收到提議后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東 大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在 作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更， 應征得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者 在收到提案后10日內未作出反饋的，視 為董事會不能履行或者不履行召集股東 大會會議職責，監事會可以自行召集和 主持。東大會的通知，通知中對原提議的變更， 應征得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者 在收到提議后 10日內未作出書面反饋 的，視為董事會不能履行或者不履行召 集股東大會會議職責，監事會可以自行 召集和主持。第五十五條 單獨或者合計持有公司 10% 以上股份的股東有權向董事會請求召開 臨時股東大會，并應當以書面形式向董 事會提出。董事會應當根據法律、行政 法規和本章程的規定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大 會的書面反饋意見。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在 收到請求 5日內發出召開股東大會的通 知，通知中對原提案的變更，應當征得 相關股東的同意。 ……第五十六條 單獨或者合計持有公司 10% 以上股份的股東有權向董事會請求召開 臨時股東大會，并應當以書面形式向董 事會提出。董事會應當根據法律、行政 法規和本章程的規定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大 會的書面反饋意見。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在 收到請求 5日內發出召開股東大會的通 知，通知中對原請求的變更，應當征得 相關股東的同意。 ……第五十六條 監事會或股東決定自行召集 股東大會的，須書面通知董事會，同時 向公司所在地中國證監會派出機構和上 海證券交易所備案。 在股東大會決議作出之前，召集股東持 股比例不得低于10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東 大會決議公告時，向公司所在地中國證 監會派出機構和上海證券交易所提交有第五十七條 監事會或股東決定自行召集 股東大會的，須書面通知董事會，同時 向證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股 比例不得低于10%。 監事會或召集股東應在發出股東大會通 知及股東大會決議公告時，向證券交易 所提交有關證明材料。關證明材料。 第五十七條 對于監事會或股東自行召集 的股東大會，董事會和董事會秘書將予 配合。董事會應當提供股權登記日的股 東名冊。 董事會未提供股東名冊的，召集人可以 持召集股東大會通知的相關公告，向證 券登記結算機構申請獲取。召集人所獲 取的股東名冊不得用于除召開股東大會 以外的其他用途。第五十八條 對于監事會或股東自行召 集的股東大會，董事會和董事會秘書將 予配合。董事會將提供股權登記日的股 東名冊。第六十條 公司召開股東大會，董事會、 監事會以及單獨或者合并持有公司 3%以 上股份的股東，有權向公司提出提案。 除前款規定的情形外，召集人在發出股 東大會通知后，不得修改股東大會通知 中已列明的提案或增加新的提案。 ……第六十一條 公司召開股東大會，董事會、 監事會以及單獨或者合并持有公司 3%以 上股份的股東，有權向公司提出提案。 除前款規定的情形外，召集人在發出股 東大會通知公告后，不得修改股東大會 通知中已列明的提案或增加新的提案。 ……第六十一條 召集人將在年度股東大會召 開20日前通知各股東，臨時股東大會將 于會議召開15日前通知各股東。 公司在計算起始期限時，不應當包括會 議召開當日。第六十二條 召集人將在年度股東大會召 開20日前以公告方式通知各股東，臨時 股東大會將于會議召開15日前以公告方 式通知各股東。 公司在計算起始期限時，不應當包括會 議召開當日。第六十二條 股東大會的通知包括以下內 股東大會通知和補充通知中應當充分、 完整披露所有提案的全部具體內容。擬第六十三條 股東大會的通知包括以下內 (六)網絡或其他方式的表決時間及表決 程序。討論的事項需要獨立董事發表意見的， 發布股東大會通知或補充通知時將同時 披露獨立董事的意見及理由。 股東大會采用網絡或其他方式的，應當 在股東大會通知中明確載明網絡或其他 方式的表決時間及表決程序。股東大會 采用網絡或其他方式投票的，其開始時 間不得早于現場股東大會召開前一日下 午 3:00，并不得遲于現場股東大會召開 當日上午 9:30，其結束時間不得早于現 場股東大會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當 不多于 7個工作日。股權登記日一旦確 認，不得變更。股東大會通知和補充通知中應當充分、 完整披露所有提案的全部具體內容。擬 討論的事項需要獨立董事發表意見的， 發布股東大會通知或補充通知時將同時 披露獨立董事的意見及理由。 股東大會采用網絡或其他方式投票的， 其開始時間不得早于現場股東大會召開 前一日下午3:00，并不得遲于現場股東 大會召開當日上午9:30，其結束時間不 得早于現場股東大會結束當日下午 3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當 不多于 7個工作日。股權登記日一旦確 認，不得變更。第六十七條 個人股東親自出席會議的， 應出示本人身份證或其他能夠表明其身 份的有效證件或證明；委托代理人出席 會議的，代理人還應出示本人有效身份 證件、股東授權委托書。 ……第六十八條 個人股東親自出席會議的， 應出示本人身份證或其他能夠表明其身 份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委 托代理他人出席會議的，應出示本人有 效身份證件、股東授權委托書。 ……第七十一條 委托人為非自然人股東的， 如果法定代表人或執行事務合伙人委派 代表等人員因故不能簽署授權委托書 的，由董事會、其他決策機構(無董事會 時)決議授權的人作為代表出席公司的 股東大會。第七十二條 委托人為法人的，由其法定 代表人或者董事會、其他決策機構決議 授權的人作為代表出席公司的股東大 會。 第七十七條 公司制定股東大會議事規 則，詳細規定股東大會的召開和表決程 序，包括通知、登記、提案的審議、投 票、計票、表決結果的宣布、會議決議 的形成、會議記錄及其簽署、公告等內 容，以及股東大會對董事會的授權原則， 授權內容應明確具體。股東大會議事規 則應作為章程的附件，由董事會擬定， 股東大會批準。（新增）第八十條 出席會議的董事、董事會秘 書、召集人或其代表、會議主持人應當 在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內 容真實、準確和完整。會議記錄應當與 現場出席股東的簽名冊及代理出席的委 托書、網絡及其他方式表決情況的有效 資料一并保存，保存期限不少于10年第八十二條 召集人應當保證會議記錄內 容真實、準確和完整。出席會議的董事、 監事、董事會秘書、召集人或其代表、 會議主持人應當在會議記錄上簽名。會 議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及 代理出席的委托書、網絡及其他方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限 不少于10年。第八十一條 召集人應當保證股東大會連 續舉行，直至形成***終決議。因不可抗 力等特殊原因導致股東大會中止或不能 作出決議的，應采取必要措施盡快恢復 召開股東大會或直接終止本次股東大 會。并及時公告。同時，召集人應向公 司所在地中國證監會派出機構及證券交 易所報告。 股東大會會議期間發生突發事件導致會 議不能正常召開的，公司應當立即向證 券交易所報告，說明原因并披露相關情 況，并由律師出具專項法律意見書。第八十三條 召集人應當保證股東大會連 續舉行，直至形成***終決議。因不可抗 力等特殊原因導致股東大會中止或不能 作出決議的，應采取必要措施盡快恢復 召開股東大會或直接終止本次股東大 會，并及時公告。同時，召集人應向公 司所在地中國證監會派出機構及證券交 易所報告。第八十四條 下列事項由股東大會以特別 決議通過： (一)公司增加或者減少注冊資本；第八十六條 下列事項由股東大會以特別 決議通過： (一)公司增加或者減少注冊資本；(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年內購買、出售重大資產 或者擔保金額超過公司***近一期經審計 合并報表總資產30%的； (五)對本章程確定的利潤分配政策進行 調整或者變更； (六)股權激勵計劃； (七)法律、行政法規或本章程規定的， 以及股東大會以普通決議認定會對公司 產生重大影響的、需要以特別決議通過 的其他事項。(二)公司的分立、分拆、合并、解散和 (三)本章程的修改； (四)公司在一年內購買、出售重大資產 或者擔保金額超過公司***近一期經審計 合并報表總資產30%的； (五)股權激勵計劃； (六)法律、行政法規或本章程規定的， 以及股東大會以普通決議認定會對公司 產生重大影響的、需要以特別決議通過 的其他事項。第八十五條 股東(包括股東代理人)以其 所代表的有表決權的股份數額行使表決 權，每一股份享有一票表決權。 公司董事會、獨立董事和符合相關規定 條件的股東可以征集股東投票權。征集 股東投票權應當向被征集人充分披露具 體投票意向等信息。禁止以有償或者變 相有償的方式征集股東投票權。公司不 得對征集投票權提出***低持股比例限 制。第八十七條 股東(包括股東代理人)以其 所代表的有表決權的股份數額行使表決 權，每一股份享有一票表決權。 股東買入公司有表決權的股份違反《證 券法》第六十三條***款、第二款規定 的，該超過規定比例部分的股份在買入 后的三十六個月內不得行使表決權，且 不計入出席股東大會有表決權的股份總 公司董事會、獨立董事、持有百分之一 以上有表決權股份的股東或者依照法 律、行政法規或者中國證監會的規定設 立的投資者保護機構可以公開征集股東 投票權。征集股東投票權應當向被征集 人充分披露具體投票意向等信息。禁止 以有償或者變相有償的方式征集股東投 票權。除法定條件外，公司不得對征集 投票權提出***低持股比例限制。第八十六條 股東大會審議有關關聯交易 事項時，關聯股東不應當參與投票表決， 其所代表的有表決權的股份數不計入有 效表決總數；股東大會決議應當充分披 露非關聯股東的表決情況。 ……第八十八條 股東大會審議有關關聯交易 事項時，關聯股東不應當參與投票表決， 其所代表的有表決權的股份數不計入有 效表決總數；股東大會決議的公告應當 充分披露非關聯股東的表決情況。 ……第八十七條 公司應在保證股東大會合 法、有效的前提下，通過各種方式和途 徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現 代信息技術手段，為股東參加股東大會 提供便利。 第九十四條 股東大會對提案進行表決 前，會議主持人應當***兩名股東代表 參加計票和監票，并說明股東代表擔任 的監票員的持股數。審議事項與股東有 利害關系的，相關股東及代理人不得參 加計票、監票。 ……第九十五條 股東大會對提案進行表決 前，會議主持人應當***兩名股東代表 參加計票和監票。審議事項與股東有關 聯關系的，相關股東及代理人不得參加 計票、監票。 ……第九十八條 股東大會決議應當及時公 告，公告中應列明以下內容: (一)會議召開的時間、地點、方式、召 集人和主持人，以及是否符合有關法律、 行政法規、部門規章、規范性文件和本 章程的說明； (二)出席會議的股東及股東代理人人 數、所持股份及占公司有表決權總股份 的比例；第九十九條 股東大會決議應當及時公 告，公告中應列明出席會議的股東和代 理人人數、所持有表決權的股份總數及 占公司有表決權股份總數的比例、表決 方式、每項提案的表決結果和通過的各 項決議的詳細內容。(三)每項提案的表決方式； (四)每項提案的表決結果，對股東提案 作出決議的，應當列明提案股東的名稱 或者姓名、持股比例和提案內容，涉及 關聯交易事項的，應當說明關聯股東回 避表決情況； (五)法律意見書的結論性意見，若股東 大會出現否決提案的，應當披露法律意 見書全文。 公司在股東大會上不得披露、泄漏未公 開重大信息。 ***百〇二條 公司董事為自然人。有 下列情形之一的，不能擔任公司的董事： (六)被中國證監會處以證券市場禁入處 罰，期限未滿的； ……***百〇三條 公司董事為自然人。有 下列情形之一的，不能擔任公司的董事： (六)被中國證監會采取證券市場禁入措 施，期限未滿的； ……***百〇四條 董事應當遵守法律、行政 法規和本章程，對公司負有下列忠實義 (十一) 離職后履行與公司約定的競業 禁止義務； (十二) 法律、行政法規、部門規章及本 章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸 公司所有；給公司造成損失的，應當承 擔賠償責任。***百〇五條 董事應當遵守法律、行政 法規和本章程，對公司負有下列忠實義 (十一) 法律、行政法規、部門規章及本 章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸 公司所有；給公司造成損失的，應當承 擔賠償責任。***百一十一條 獨立董事的任職資格、***百一十二條 獨立董事應按照法律、提名、辭職等事項應按照法律、行政法 規及部門規章的有關規定執行。行政法規、中國證監會和證券交易所的 有關規定執行。***百一十四條 董事會行使下列職權： (七)擬訂公司重大收購、因本章程第二 十四條第(一)項、第(二)項規定的情形 收購公司股票或者合并、分立、解散及 變更公司形式的方案，并對公司因本章 程第二十四條第(三)項、第(五)項、第 (六)項規定的情形回購本公司股票作出 (八)在股東大會授權范圍內，決定公司 對外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯交易等 (九)決定公司內部管理機構的設置； (十)聘任或者解聘公司總經理、董事會 秘書；根據總經理的提名，聘任或者解 聘公司副總經理、財務負責人等高級管 理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ……***百一十五條 董事會行使下列職權： (七)擬訂公司重大收購、因本章程第二 十五條第(一)項、第(二)項規定的情形 收購公司股票或者合并、分立、解散及 變更公司形式的方案，并對公司因本章 程第二十五條第(三)項、第(五)項、第 (六)項規定的情形回購本公司股票作出 (八)在股東大會授權范圍內，決定公司 對外投資、收購出售資產、資產抵押、 對外擔保事項、委托理財、關聯交易、 對外捐贈等事項； (九)決定公司內部管理機構的設置； (十)決定聘任或者解聘公司總經理、董 事會秘書及其他高級管理人員，并決定 其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的 提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、 財務負責人等高級管理人員，并決定其 報酬事項和獎懲事項； ……***百一十五條 公司發生的交易(提供 擔保除外)達到下列標準之一(下列指標 涉及的數據如為負值，則應取***值計 算)的，應當提交董事會審議： 本條***款所稱“成交金額”與本章程***百一十六條 公司發生的交易(提供 擔保除外)達到下列標準之一(下列指標 涉及的數據如為負值，則應取***值計 算)的，應當提交董事會審議： 本條***款所稱“成交金額”與本章程第四十五條第三款所述含義相同。 ……第四十七條第三款所述含義相同。 ……***百一十六條 公司與關聯方發生的 交易(提供擔保除外)達到下列標準之一 的，應當經董事會審議： 前述事項屬于本章程第四十七條規定的 情形的，均應當在董事會審議通過后提 交股東大會審議。 ……***百一十七條 公司與關聯方發生的 交易(提供擔保除外)達到下列標準之一 的，應當經董事會審議： 前述事項屬于本章程第四十九條規定的 情形的，均應當在董事會審議通過后提 交股東大會審議。 ……***百一十七條 公司擬實施的對外擔 保行為,，應當經董事會審議，除應當經 全體董事的過半數通過外，還應當經出 席董事會會議的三分之二以上董事同 前述對外擔保事項屬于本章程第四十六 條規定的情形的，還應當提交股東大會 審議。***百一十八條 公司擬實施的對外擔 保行為，應當經董事會審議，除應當經 全體董事的過半數通過外，還應當經出 席董事會會議的三分之二以上董事同 前述對外擔保事項屬于本章程第四十八 條規定的情形的，還應當提交股東大會 審議。***百一十八條 公司財務會計報告被 會計師事務所出具非標準審計意見的， 董事會應當對審計意見涉及事項作出專 項說明和決議。***百一十九條 公司董事會應當就注 冊會計師對公司財務報告出具的非標準 審計意見向股東大會作出說明。***百二十條 董事會應當確定對外投 資、收購出售資產、資產抵押、對外擔 保事項、委托理財、關聯交易的權限， 建立嚴格的審查和決策程序；重大投資 項目應當組織有關專家、專業人員進行 評審，并報股東大會批準。***百二十一條 董事會應當確定對外 投資、收購出售資產、資產抵押、對外 擔保事項、委托理財、關聯交易、對外 捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程 序；重大投資項目應當組織有關專家、 專業人員進行評審，并報股東大會批準。***百二十四條 董事會每年至少召開 2***百二十五條 董事會每年至少召開2次定期會議，由董事長召集，于會議召 開10日以前書面通知全體與會人員。經 公司各董事同意，可豁免上述條款規定 的通知時限。次定期會議，由董事長召集，于會議召 開10日以前書面通知全體董事和監事。 經公司各董事同意，可豁免上述條款規 定的通知時限。***百二十五條 代表 1/10以上表決權 的股東、1/3以上董事或者監事會、董事 長、1/2以上獨立董事可以提議召開董事 會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10日內，召集和主持董事會會議。***百二十六條 代表 1/10以上表決權 的股東、1/3以上董事或者監事會，可以 提議召開董事會臨時會議。董事長應當 自接到提議后10日內，召集和主持董事 會會議。***百二十八條 董事會會議應有過半 數的董事出席方可舉行。董事會作出決 議，必須經全體董事的過半數通過。董 事會審議本章程規定的擔保事項時，還 需經出席董事會會議的董事的 2/3以上 通過并經全體獨立董事三分之二以上同 意。法律、行政法規規定董事會形成決 議應當取得更多董事同意的，從其規定。 董事會決議的表決，實行一人一票。***百二十九條 董事會會議應有過半 數的董事出席方可舉行。董事會作出決 議，必須經全體董事的過半數通過。董 事會審議本章程規定的擔保事項時，還 需經出席董事會會議的董事的 2/3以上 通過。法律、行政法規規定董事會形成 決議應當取得更多董事同意的，從其規 董事會決議的表決，實行一人一票。***百三十二條 董事會應當對會議所 議事項的決定做成會議記錄，出席會議 的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保 存期限至少10年。***百三十三條 董事會應當對會議所 議事項的決定做成會議記錄，出席會議 的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保 存期限不少于10年。***百三十七條 本章程***百〇二條 關于不得擔任董事的情形、同時適用于 高級管理人員。 本章程***百〇四條關于董事的忠實義 務和本章程***百〇五條(四)、(五)、 (九)關于勤勉義務的規定，同時適用于***百三十八條 本章程***百〇三條 關于不得擔任董事的情形、同時適用于 高級管理人員。 本章程***百〇五條關于董事的忠實義 務和本章程***百〇六條(四)、(五)、 (九)關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。高級管理人員。***百三十八條 在公司控股股東、實際 控制人單位擔任除董事、監事以外其他 行政職務的人員，不得擔任公司的高級 管理人員。***百三十九條 在公司控股股東、實 際控制人單位擔任除董事、監事以外其 他行政職務的人員，不得擔任公司的高 級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由 控股股東代發薪水。***百四十條 總經理對董事會負責，行 使下列職權： (一)主持公司的生產經營管理工作，組 織實施董事會決議，并向董事會報告工 (十)在需要時經中國主管機關批準，可 設立和撤銷分支機構及辦事處； ……***百四十一條 總經理對董事會負責， 行使下列職權： (一)主持公司的生產經營管理工作，組 織實施董事會決議，并向董事會報告工 (十)在需要時經主管機關批準，可設立 和撤銷分支機構及辦事處； …… ***百四十七條 公司高級管理人員應 當忠實履行職務，維護公司和全體股東 的***大利益。公司高級管理人員因未能 忠實履行職務或違背誠信義務，給公司 和社會公眾股股東的利益造成損害的， 應當依法承擔賠償責任。 （新增）***百四十六條 本章程***百〇二條 規定的關于不得擔任董事的情形，同時 適用于監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得 兼任監事。***百四十八條 本章程***百〇三條 規定的關于不得擔任董事的情形，同時 適用于監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得 兼任監事。***百五十條 監事應當保證公司披露***百五十二條 監事應當保證公司披的信息真實、準確、完整。露的信息真實、準確、完整，并對定期 報告簽署書面確認意見。***百五十五條 監事會行使下列職權： (三)對董事、高級管理人員執行公司職 務的行為進行監督，發現違反法律、行 政法規、《上市規則》、本章程或者股 東大會決議的董事、高級管理人員，向 董事會通報或者向股東大會報告，提出 罷免的建議； ……***百五十七條 監事會行使下列職權： (三)對董事、高級管理人員執行公司職 務的行為進行監督，發現違反法律、行 政法規、本章程或者股東大會決議的董 事、高級管理人員，向董事會通報或者 向股東大會報告，提出罷免的建議； ……***百六十一條 公司在每一會計年度 結束之日起 4個月內向中國證監會和證 券交易所報送年度財務報告，在每一會 計年度前 6個月結束之日起 2個月內向 中國證監會派出機構和證券交易所報送 半年度財務會計報告，在每一會計年度 前3個月和前9個月結束之日起的1個 月內向中國證監會派出機構和證券交易 所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政 法規及部門規章的規定進行編制。***百六十三條 公司在每一會計年度 結束之日起四個月內向中國證監會和證 券交易所報送并披露年度報告，在每一 會計年度上半年結束之日起兩個月內向 中國證監會派出機構和證券交易所報送 并披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、 行政法規、中國證監會及證券交易所的 規定進行編制。***百七十九條 公司聘用取得“從事證 券相關業務資格”的會計師事務所進行 會計報表審計、凈資產驗證及其他相關 的咨詢服務等業務，聘期 1年，可以續 聘。***百八十一條 公司聘用符合《證券 法》規定的會計師事務所進行會計報表 審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服 務等業務，聘期一年，可以續聘。***百八十四條 公司的通知以下列形 式發出：***百八十六條 公司的通知以下列形 式發出：(一)以專人送出； (二)以傳真方式送出； (三)以信函方式送出； (四)以電子郵件方式送出； (五)以公告方式進行； (六)本章程規定的其他形式。(一)以專人送出； (二)以郵件方式送出； (三)以公告方式進行； (四)本章程規定的其他形式***百八十六條 公司召開股東大會的 會議通知，以專人送達、傳真、信函、 電子郵件、公告等形式進行。***百八十八條 公司召開股東大會的 會議通知，以專人送達、郵件、公告等 形式進行。***百八十七條 公司召開董事會的會 議通知，以專人送達、傳真、信函、電 子郵件、公告等形式進行。***百八十九條 公司召開董事會的會 議通知，以專人送達、郵件、公告等形 式進行。***百八十八條 公司召開監事會的會 議通知，以專人送達、傳真、信函、電 子郵件、公告等形式進行。***百九十條 公司召開監事會的會議 通知，以專人送達、郵件、公告等形式 進行。***百八十九條 公司通知以專人送出 的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋 章)，被送達人簽收日期為送達日期；公 司通知以郵件送出的，自交付郵局之日 起第 5個工作日為送達日期；公司通知 以傳真方式發送，發送之日為送達日期； 公司通知以電子郵件方式發出的，以電 子郵件成功發送至收件人***的郵件地 址之日為送達日期；公司通知以公告方 式送出的，***次公告刊登日為送達日 期。***百九十一條 公司通知以專人送出 的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋 章)，被送達人簽收日期為送達日期；公 司通知以郵件送出的，自交付郵局之日 起第 5個工作日為送達日期；公司通知 以電子郵件方式發出的，以電子郵件成 功發送至收件人***的郵件地址之日為 送達日期；公司通知以公告方式送出的， ***次公告刊登日為送達日期。***百九十一條 公司***《中國證券 報》、《上海證券報》、《證券時報》 和《證券日報》為刊登公司公告和其他***百九十三條 公司***符合中國證 監會規定條件的媒體和上海證券交易所 網站作為刊登公司公告和其他需要披露需要披露信息的媒體。信息的媒體。***百九十三條 公司合并，應當由合并 各方簽訂合并協議，并編制資產負債表 及財產清單。公司應當自作出合并決議 之日起 10日內通知債權人，并于 30日 內公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 內，可以要求公司清償債務或者提供相 應的擔保。***百九十五條 公司合并，應當由合并 各方簽訂合并協議，并編制資產負債表 及財產清單。公司應當自作出合并決議 之日起 10日內通知債權人，并于 30日 內公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務或者提供 相應的擔保***百九十五條 公司分立，其財產作相 應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產 清單。公司應當自作出分立決議之日起 10日內通知債權人，并于30日內在《中 國證券報》、《上海證券報》、《證券 時報》和《證券日報》公告。***百九十七條 公司分立，其財產作相 應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產 清單。公司應當自作出分立決議之日起 10日內通知債權人，并于30日內在公司 ***媒體上公告。***百九十七條 公司需要減少注冊資 本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日 起10日內通知債權人，并于30日在《中 國證券報》、《上海證券報》、《證券 時報》和《證券日報》內公告。債權人 自接到通知書之日起30日內，未接到通 知書的自公告之日起45日內，有權要求 公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的 ***低限額。***百九十九條 公司需要減少注冊資 本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日 起 10日內通知債權人，并于 30日在公 司***媒體上公告。債權人自接到通知 書之日起30日內，未接到通知書的自公 告之日起45日內，有權要求公司清償債 務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的 ***低限額。第二百條 公司有本章程***百九十九 條第(一)項情形的，可以通過修改本章第二百〇二條 公司有本章程第二百〇 一條第(一)項情形的，可以通過修改本程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股 東大會會議的股東所持表決權的 2/3以 上通過。章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股 東大會會議的股東所持表決權的 2/3以 上通過。第二百〇一條 公司因本章程***百九 十九條第(一)項、第(二)項、第(四)項、 第(五)項規定而解散的，應當在解散事 由出現之日起15日內成立清算組，開始 清算。清算組由董事或者股東大會確定 的人員組成。逾期不成立清算組進行清 算的，債權人可以申請人民法院***有 關人員組成清算組進行清算。第二百〇三條 公司因本章程第二百〇 一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、 第(五)項規定而解散的，應當在解散事 由出現之日起15日內成立清算組，開始 清算。清算組由董事或者股東大會確定 的人員組成。逾期不成立清算組進行清 算的，債權人可以申請人民法院***有 關人員組成清算組進行清算。第二百〇三條 清算組應當自成立之日 起 10日內通知債權人，并于 60日內在 《中國證券報》、《上海證券報》、《證 券時報》和《證券日報》公告。債權人 應當自接到通知書之日起30日內，未接 到通知書的自公告之日起45日內，向清 算組申報其債權。 ……第二百〇五條 清算組應當自成立之日 起 10日內通知債權人，并于 60日內在 公司***媒體上公告。債權人應當自接 到通知書之日起30日內，未接到通知書 的自公告之日起45日內，向清算組申報 其債權。 ……第二百一十三條 本章程所稱“以上”、 “以內”、“以下”都含本數；“超過”、 “低于”、“少于”不含本數。第二百一十五條 本章程所稱“以上”、 “以內”、“以下”都含本數；“超過”、“低 于”、“少于”、“多于”不含本數。第二百一十八條 本章程經公司股東大 會審議通過，并在公司董事會根據股東 大會的授權，在公司***公開發行股票 結束后對其相應條款進行調整或補充 后，于公司股票在境內證券交易所上市 之日起生效并施行，原章程同時廢止。第二百二十條 本章程自公司股東大會 審議通過之日起生效并施行，原章程同 時廢止。第二百一十九條 本章程以中文書寫，其 他任何語種或不同版本的章程與本章程 有歧義時，以在工商行政管理部門***近 一次核準登記后的中文版章程為準。第二百二十一條 本章程以中文書寫，其 他任何語種或不同版本的章程與本章程 有歧義時，以在市場監督管理部門***近 一次核準登記后的中文版章程為準。
除上述條款外，《公司章程》其他條款不變。因刪減和新增部分條款，章程中原條款序號、援引條款序號按修訂內容相應調整。

上述變更***終以工商登記機關核準的內容為準。修訂后的《公司章程》同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。


杭州奧泰生物技術股份有限公司董事會
2022年4月28日

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