證券代碼：002168?????????證券簡稱：惠程科技?????????公告編號：2022-018

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概況

經深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）總裁辦公會審議批準，公司以現金形式受讓寧波梅山保稅港區航翼投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“航翼投資”）所持上海季娛網絡科技有限公司（以下簡稱“上海季娛”）49%股權，股權轉讓價款為人民幣1.11億元。根據雙方協商約定，公司有權按照自身的資金歸集情況分批次向航翼投資支付股權轉讓價款，航翼投資應在收到***筆股權轉讓款后15日內辦理完畢目標股權轉讓過戶工商變更登記手續。上述事項的工商變更登記手續及股權轉讓價款支付已于2020年3月、4月辦理完畢。

詳情請見公司于2020年2月28日、2020年4月7日、2020年4月9日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

二、進展情況

近日，經公司總裁辦公會審議通過，公司與航翼投資實際控制人汪勁松先生簽署了《關于上海季娛網絡科技有限公司股權轉讓協議之補充協議書》（以下簡稱“本協議”），主要內容如下：

甲方：深圳市惠程信息科技股份有限公司

乙方：汪勁松

背景情況：

1.2020年2月，甲方與航翼投資簽訂《關于上海季娛網絡科技有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“股權轉讓協議”）。

2.乙方系航翼投資實際控制人及執行事務合伙人。

3.因乙方自身經營發展規劃，航翼投資已于2021年3月19日工商注銷。

現甲、乙雙方根據現行法律法規的規定，基于平等自愿原則，就以上股權轉讓協議相關事宜達成以下條款，以資信守：

（一）甲、乙雙方一致確認：

1.股權轉讓協議已履約完成。2020年2月，甲方以現金1.11億元收購上海季娛49%的股權，并披露相關公告，相應股權于2020年3月31日完成工商變更登記，股權轉讓現金對價甲方已全部支付完畢。

2、經雙方認真磋商，乙方作為實際控制人及執行事務合伙人同意按0元對價轉讓給甲方，并將收購對價1.11億元全額退回給甲方。

（二）甲、乙雙方經充分協商一致同意按以下方案處理上海季娛股權轉讓事宜：

1.因航翼投資已注銷，乙方同意以其個人名義向甲方退回股權轉讓協議項下甲方已支付的人民幣1.11億元股權轉讓款，上海季娛49%的股權不再辦理轉移登記手續。

2.乙方承諾：前款約定退回的股權轉讓款人民幣1.11億元，乙方應在2022年7月30日前以銀行轉賬的方式向甲方履行完畢。

（三）違約責任

1.本協議生效后，各方應嚴格履行本協議約定的各項義務。任何一方怠于配合，而致使對方義務難以履行的，怠于配合的一方應對他方因此遭受的損失承擔賠償責任。

2.本協議簽署后，除不可抗力的情形外，任何一方違反，不履行或不完全履行本協議項下的義務或承諾而給對方造成損失的，應承擔違約責任及全部賠償責任。

（四）其他約定

本協議一式肆份，均為正本，甲乙雙方各執貳份。雙方簽字并蓋章后成立，經雙方有權機構審議通過后生效。

三、對公司的影響

1.本協議的簽署，不涉及公司支付對價，不存在損害公司及全體股東利益的情形。同時，鑒于航翼投資已注銷，且其實際控制人汪勁松先生已書面確認將退回1.11億元的上海季娛49%股權轉讓款并不再辦理相關股權轉讓程序，經公司管理層研究，對2020年3月收購上海季娛剩余49%股權的對價從1.11億元調整為0元，相應增加公司資本公積，不會對公司以前年度損益產生影響。本事項涉及的會計調整尚需提交公司董事會、監事會審議。

2.針對公司2020年度審計報告保留意見中所涉及的事項，公司董事會及管理層正積極采取措施，爭取盡快消除上述不確定因素對公司的影響。

四、風險提示

本協議簽訂后，汪勁松先生可能因個人資金安排等原因，存在實際履行情況不達本協議約定的履行安排的風險。公司將會根據相關法律法規，及時披露后續重大進展情況，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

五、備查文件

1.《關于上海季娛網絡科技有限公司股權轉讓協議之補充協議書》；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司

董事會

二二二年四月二十六日

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