原標(biāo)題:衛(wèi)寧健康:關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍及修訂公司章程的公告

證券代碼：300253 證券簡稱：衛(wèi)寧健康 公告編號：2022-029 衛(wèi)寧健康科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍及修訂公司章程的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

衛(wèi)寧健康科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022
年4月21日召開第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變
更公司經(jīng)營范圍及修訂公司章程的議案》，根據(jù)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營需要，公司擬對經(jīng)營范圍作部分變更，另外，根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《上市公司自律監(jiān)管指引第2號——
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的***新規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際治理情況，公司擬對《公司章程》的部分條款進(jìn)行重新修訂，以進(jìn)一步規(guī)范和完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。

《公司章程》修訂內(nèi)容如下：
序號原章程條款修訂后章程條款1第三條 公司于2011年7月20日經(jīng) 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首 次公開發(fā)行人民幣普通股 1350萬 股，于2011年8月18日在深圳證 券交易所上市。第三條 公司于2011年7月20日經(jīng) 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡 稱“中國證監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)，***公 開發(fā)行人民幣普通股1350萬股，于 2011年8月18日在深圳證券交易所 上市。2第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公 司的經(jīng)營范圍：從事健康科技領(lǐng)域 內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨 詢、技術(shù)服務(wù)；醫(yī)療器械生產(chǎn)（II 類6870影像檔案傳輸、處理系統(tǒng)軟 件）；醫(yī)療器械經(jīng)營；實(shí)業(yè)投資； 自有房屋租賃；計(jì)算機(jī)軟件的開發(fā)、 設(shè)計(jì)和制作，計(jì)算機(jī)軟、硬件及輔 助設(shè)備的銷售，計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)信息系 統(tǒng)集成的維護(hù)，并提供相關(guān)的技術(shù) 咨詢和技術(shù)服務(wù)。第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營 范圍：從事健康科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù) 開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù) 服務(wù)；醫(yī)療器械生產(chǎn)；醫(yī)療器械經(jīng) 營；實(shí)業(yè)投資；自有房屋租賃；計(jì) 算機(jī)軟件的開發(fā)、設(shè)計(jì)和制作，計(jì) 算機(jī)軟、硬件及輔助設(shè)備的銷售， 計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)信息系統(tǒng)集成的維護(hù)， 并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服 務(wù)。3第二十一條 公司可以減少注冊資 本。公司減少注冊資本，按照《公 司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程 規(guī)定的程序辦理。第二十一條 公司可以減少注冊資 本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照 《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本 章程規(guī)定的程序辦理。4第二十二條 公司在下列情況下，可 以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 和本章程的規(guī)定，收購本公司的股 （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其 他公司合并； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公 司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債 （六）為維護(hù)公司價(jià)值及股東 權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買 賣本公司股份的活動(dòng)。第二十二條 公司不得收購本公司 股份，但是，有下列情形之一的除 （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其 他公司合并； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā) 行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及 股東權(quán)益所必需。5第二十三條 公司收購本公司股份， 可以選擇下列方式之一進(jìn)行: (一)證券交易所集中競價(jià)交易方 (二)要約方式； (三)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。第二十三條 公司收購本公司股份， 可以通過公開的集中交易方式，或 者法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)認(rèn) 可的其他方式進(jìn)行。6第二十四條 公司因本章程第二十 二條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的原 因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東 大會(huì)決議。公司因本章程第二十二 條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六） 項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的， 可以依照公司章程的規(guī)定或者股東 大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事 出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 ……第二十四條 公司因本章程第二十 二條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定 的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng) 股東大會(huì)決議。公司因本章程第二 十二條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、 第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司 股份的，可以依照公司章程的規(guī)定 或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二 以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 ……7第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級 管理人員、持有本公司股份5%以上 的股東，將其持有的本公司股票或 者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入 后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本 公司所有，本公司董事會(huì)將收回其 所得收益。但是，證券公司因包銷 購入售后剩余股票而持有 5%以上第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級 管理人員、持有本公司股份5%以上 的股東，將其持有的本公司股票或 者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入 后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本 公司所有，本公司董事會(huì)將收回其 所得收益。但是，證券公司因包銷 購入售后剩余股票而持有5%以上股 股份的，以及有國務(wù)院證券監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級管 理人員、自然人股東持有的股票或 者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人賬戶持有的股票或者其他具有 股權(quán)性質(zhì)的證券。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí) 行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期 限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的 利益以自己的名義直接向人民法院 提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照***款的規(guī) 定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承 擔(dān)連帶責(zé)任。份的，以及有中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其 他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級管 理人員、自然人股東持有的股票或 者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人賬戶持有的股票或者其他具有 股權(quán)性質(zhì)的證券。 公司董事會(huì)不按照本條***款 規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì) 在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上 述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公 司的利益以自己的名義直接向人民 法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照本條***款 的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依 法承擔(dān)連帶責(zé)任。8第三十九條 股東大會(huì)是公司的權(quán) 力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； ……第三十九條 股東大會(huì)是公司的權(quán) 力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和 員工持股計(jì)劃； ……9第四十三條 …… 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場 會(huì)議形式召開，公司還應(yīng)當(dāng)安排通 過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投 票系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)投票方式為中小投資 者參加股東大會(huì)提供便利。股東通 過上述方式參加股東大會(huì)的，視為 出席。第四十三條 …… 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場 會(huì)議形式召開，公司還應(yīng)當(dāng)安排通 過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投 票系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加 股東大會(huì)提供便利。股東通過上述 方式參加股東大會(huì)的，視為出席。10第四十七條 …… 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì) 的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會(huì)的通知，通知中對原提案 的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 ……第四十七條 …… 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì) 的，應(yīng)在收到請求 5日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會(huì)的通知，通知中對原請求 的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 ……11第四十八條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自 行召集股東大會(huì)的，須書面通知董 事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān) 會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在發(fā)出股東大會(huì)通知至股東大 會(huì)結(jié)束當(dāng)日期間，召集股東持股比 例不得低于10%。第四十八條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自 行召集股東大會(huì)的，須書面通知董 事會(huì)，同時(shí)向證券交易所備案。 在發(fā)出股東大會(huì)通知至股東大 會(huì)結(jié)束當(dāng)日期間，召集股東持股比 例不得低于10%。 監(jiān)事會(huì)或召集股東應(yīng)在發(fā)出股 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通 知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司 所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券 交易所提交有關(guān)證明材料。東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告 時(shí)，向證券交易所提交有關(guān)證明材 料。12第五十四條 股東會(huì)議的通知包括 以下內(nèi)容： （三）以明顯的文字說明：全 體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可 以委托代理人出席會(huì)議和參加表 決，該股東代理人不必是公司的股 （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名， 電話號碼。 股東大會(huì)通知應(yīng)當(dāng)充分、完整 地披露本次股東大會(huì)提案的具體內(nèi) 容。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、保薦 機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，以及其他 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的，***遲應(yīng) 當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知時(shí)披露相關(guān) 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)方式的，應(yīng) 當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò) 方式的表決時(shí)間及表決程序。股東 大會(huì)網(wǎng)絡(luò)方式投票的開始時(shí)間，不 得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9：15，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股 東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3：00。 ……第五十四條 股東會(huì)議的通知包括 以下內(nèi)容： （三）以明顯的文字說明：全 體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可 以書面委托代理人出席會(huì)議和參加 表決，該股東代理人不必是公司的 （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名， 電話號碼； （六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決 時(shí)間及表決程序。 股東大會(huì)通知應(yīng)當(dāng)充分、完整 地披露本次股東大會(huì)提案的具體內(nèi) 容。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、保薦 機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，以及其他 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的，***遲應(yīng) 當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知時(shí)披露相關(guān) 股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票 的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大 會(huì)召開當(dāng)日上午9：15，其結(jié)束時(shí)間 不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下 午3：00。 ……13第五十五條 股東大會(huì)擬討論董事、 監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中 將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳 細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及 其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所 除采取累積投票制選舉董事、 監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng) 當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。第五十五條 股東大會(huì)擬討論董事、 監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中 將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳 細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及 其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所 紀(jì)律處分，是否因涉嫌犯罪被司法 機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被 中國證監(jiān)會(huì)立案稽查，尚未有明確 （五）是否曾被中國證監(jiān)會(huì)在 證券期貨市場違法失信信息公開查 詢平臺(tái)公示或者被人民法院納入失 信被執(zhí)行人名單； （六）深圳證券交易所要求披 露的其他事項(xiàng)。 除采取累積投票制選舉董事、 監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng) 當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。14第七十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議 記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席 會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、 召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng) 在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng) 與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出 席的委托書、表決情況的有效資料 一并由董事會(huì)秘書保存，保存期限 為10年。第七十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議 記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席 會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、 召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng) 在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng) 與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出 席的委托書、表決情況的有效資料 一并保存，保存期限不少于10年。15第七十四條 股東大會(huì)決議分為普 通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng) 由出席股東大會(huì)的股東（包括股東 代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通 ……第七十四條 股東大會(huì)決議分為普 通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng) 由出席股東大會(huì)的股東（包括股東 代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 ……16第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì) 以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊 （二）公司的分立、合并、解 散和清算； ……第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì) 以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊 （二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； ……17第七十七條 股東（包括股東代理 人）以其所代表的有表決權(quán)的股份 數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一 票表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者 利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者 表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果 應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表 決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股 東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有 1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依 照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券 監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者第七十七條 股東（包括股東代理 人）以其所代表的有表決權(quán)的股份 數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一 票表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者 利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者 表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果 應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表 決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股 東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 股東買入公司有表決權(quán)的股份 違反《證券法》第六十三條***款、 第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部 分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi) 保護(hù)機(jī)構(gòu)等主體，可以作為征集人， 自行或者委托證券公司、證券服務(wù) 機(jī)構(gòu)，公開請求公司股東委托其代 為出席股東大會(huì)，并代為行使提案 權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。依照前款 規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當(dāng) 披露征集文件，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。 禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦? 開征集股東權(quán)利。公開征集股東權(quán) 利違反法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致 公司或者其股東遭受損失的，應(yīng)當(dāng) 依法承擔(dān)賠償責(zé)任。不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股 東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有 1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依 照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì) 的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以 公開征集股東投票權(quán)。征集股東投 票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體 投票意向等信息。禁止有償或者變 相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除 法定條件外，公司不得對征集投票 權(quán)提出***低持股比例限制。18第七十九條 公司應(yīng)在保證股東大 會(huì)合法、有效的前提下，通過各種 方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的 投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為 股東參加股東大會(huì)提供便利。刪除19第八十六條 股東大會(huì)對提案進(jìn)行 表決前，應(yīng)當(dāng)推舉2名股東代表參 加計(jì)票、監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有 利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不 得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會(huì)對提 案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東 代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān) 票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的 表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 ……第八十五條 股東大會(huì)對提案進(jìn)行 表決前，應(yīng)當(dāng)推舉 2名股東代表參 加計(jì)票、監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有 關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不 得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會(huì)對提 案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東 代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān) 票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的 表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 ……20第九十四條 公司董事為自然人。董 事無需持有公司股份，有下列情形 之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券 市場禁入處罰，期限未滿的； ……第九十三條 公司董事為自然人，有 下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的 （六）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券 市場禁入措施，期限未滿的； ……21第九十五條 …… 董事任期從股東大會(huì)決議通過 之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆 滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改 選，在改選董事就任前，原董事仍 應(yīng)繼續(xù)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，忠實(shí) 履行董事職責(zé)，維護(hù)公司利益。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高第九十四條 …… 董事任期從股東大會(huì)決議通過 之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆 滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改 選，在改選出的董事就任前，原董 事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章和公司章程的規(guī)定履行董事 董事可以由總經(jīng)理或者其他高 級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或 者其他高級管理人員職務(wù)的董事以 及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不 得超過公司董事總數(shù)的1/2。 公司董事均由股東大會(huì)選聘， 公司董事選聘程序?yàn)椋? (一)根據(jù)本章程第八十一條的 規(guī)定提出候選董事名單； ……級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或 者其他高級管理人員職務(wù)的董事以 及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不 得超過公司董事總數(shù)的1/2。 公司董事均由股東大會(huì)選聘， 公司董事選聘程序?yàn)椋? （一）根據(jù)本章程第八十條的 規(guī)定提出候選董事名單； ……22第九十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法 規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職 責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利 益與公司和股東的利益相沖突時(shí)， 應(yīng)當(dāng)以公司和股東的***大利益為行 為準(zhǔn)則，并保證： 董事違反本條規(guī)定所得的收 入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成 損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行 政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列 忠實(shí)義務(wù)： 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng) 當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。23***百〇三條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法 律、行政法規(guī)及部門規(guī)章以及《衛(wèi) 寧健康科技集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立 董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。***百〇二條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法 律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和證券 交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。24***百〇六條 董事會(huì)行使下列職 （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)， 決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、 資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理 財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng) 理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提 名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決 定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； ……***百〇五條 董事會(huì)行使下列職 （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)， 決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、 資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理 財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈(zèng)等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 的設(shè)置； （十）決定聘任或者解聘公司 總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級管 理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲 事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘 任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào) 酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； ……25***百〇九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對 外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對外擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限， 建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大***百〇八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對 外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交 易、對外捐贈(zèng)等權(quán)限，建立嚴(yán)格的 投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè) 人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng) 當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評 審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。26***百二十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì) 議所議事項(xiàng)的決定制作會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng) 在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案 由董事會(huì)秘書保存。保管期限為10 年。***百二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議 所議事項(xiàng)的決定制作會(huì)議記錄，出 席會(huì)議的董事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在 會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董 事會(huì)秘書保存。保管期限不少于10 年。27***百二十五 本章程第九十四條 中規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形同 時(shí)適用于總經(jīng)理及其他高級管理人 本章程第九十六條關(guān)于董事的 忠實(shí)義務(wù)和第九十七條(四)～(六) 關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于 高級管理人員。***百二十四 本章程第九十三條 中規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形同 時(shí)適用于總經(jīng)理及其他高級管理人 本章程第九十五條關(guān)于董事的 忠實(shí)義務(wù)和第九十六條(四)～(六) 關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于 高級管理人員。28***百二十六條 在公司控股股東 單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職 務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管 理人員。***百二十五條 在公司控股股東 單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職 務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管 理人員。公司高級管理人員僅在公 司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。29***百三十四條 高級管理人員執(zhí) 行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司 造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。***百三十三條 高級管理人員執(zhí) 行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司 造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職 務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的***大利 益。公司高級管理人員因未能忠實(shí) 履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司 和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害 的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。30***百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公 司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。***百三十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公 司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 并對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。31***百五十條 公司在每一會(huì)計(jì)年 度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān) 會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié) 束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派 出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 3***百四十九條 公司在每一會(huì)計(jì) 年度結(jié)束之日起 4個(gè)月內(nèi)向中國證 監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送并披露年度 報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束 之日起 2個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出 機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露中期 報(bào)告。 個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè) 月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券 交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法 律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn) 行編制。上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照 有關(guān)法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì) 及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。32***百六十二條 公司解聘或者不 再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前 30 天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師 事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向 股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。***百六十一條 公司解聘或者不 再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天 事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東 大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決 時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向 股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。33***百七十九 公司有***百七十 八條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修 改本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須 經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表 決權(quán)的2/3以上通過。***百七十八 公司有***百七十 七條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修 改本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出 席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán) 的2/3以上通過。34***百八十條 公司因有***百七 十八條第（一）、（二）、（四）、 （五）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解 散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)成立清 算組，開始清算。清算組由董事或 者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期 不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人 可以申請人民法院***有關(guān)人員組 成清算組進(jìn)行清算。***百七十九條 公司因有本章程 ***百七十七條第（一）、（二）、 （四）、（五）項(xiàng)情形而解散的， 應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi) 成立清算組，開始清算。清算組由 董事或者股東大會(huì)確定的人員組 成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的， 債權(quán)人可以申請人民法院***有關(guān) 人員組成清算組進(jìn)行清算。公司變更后的經(jīng)營范圍內(nèi)容具體以市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)登記
的內(nèi)容為準(zhǔn)，除上述條款修訂及部分章節(jié)序號調(diào)整外，公司章程的其他內(nèi)容不變。本次章程修訂尚需公司股東大會(huì)審議并授權(quán)董事會(huì)辦理工商備案事宜。

特此公告。


衛(wèi)寧健康科技集團(tuán)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇二二年四月二十一日

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