原標(biāo)題:愛麗家居:愛麗家居關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍并修訂《公司章程》相關(guān)條款的公告

證券代碼：603221 證券簡(jiǎn)稱：愛麗家居 公告編號(hào)：臨 2022-008 愛麗家居科技股份有限公司
關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍
并修訂《公司章程》相關(guān)條款的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。愛麗家居科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2022年 4月 22日召開第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議，會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍并修訂相關(guān)條款的議案》。

公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬將經(jīng)營(yíng)范圍由“室內(nèi)外裝飾材料（不含化學(xué)品）、家居產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；塑料地板、地磚及相關(guān)塑料制品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）”修改為“室內(nèi)外裝飾材料（不含化學(xué)品）、家居產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；塑料地板、地磚及相關(guān)塑料制品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；建設(shè)工程施工；家具安裝和維修服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）”，并相應(yīng)修改公司章程。公司的經(jīng)營(yíng)范圍以經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

同時(shí)，根據(jù)《上市公司章程指引（2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》等法律法規(guī)要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司擬***修訂《公司章程》，并授權(quán)公司董事會(huì)辦理公司章程變更等相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于辦理工商變更登記等事宜。

公司章程的修訂內(nèi)容對(duì)照如下：
原《公司章程》內(nèi)容修改后的《公司章程》內(nèi)容第二條 公司系依照《公司法》及其他有關(guān)規(guī)定，由 張家港愛麗塑料有限公司整體變更設(shè)立的股份有限 公司。第二條 公司系依照《公司法》及其他有關(guān)規(guī)定， 由張家港愛麗塑料有限公司整體變更設(shè)立的股份 有限公司。公司以發(fā)起方式設(shè)立；在蘇州市工商行政管理局注冊(cè) 登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào) 91320582714943959W。公司以發(fā)起方式設(shè)立，在蘇州市行政審批局注冊(cè)登 記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91320582714943959W。 第十二條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè) 立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動(dòng)。公司為黨組織的活 動(dòng)提供必要條件。第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：室內(nèi)外 裝飾材料（不含化學(xué)品）、家居產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生 產(chǎn)、銷售；塑料地板、地磚及相關(guān)塑料制品的設(shè)計(jì)、 研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn) 出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn) 后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）第十四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：室內(nèi)外裝飾材料 （不含化學(xué)品）、家居產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷 售；塑料地板、地磚及相關(guān)塑料制品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、 生產(chǎn)和銷售；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口 業(yè)務(wù)；建設(shè)工程施工；家具安裝和維修服務(wù)。（依法 須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng) 公司的經(jīng)營(yíng)范圍以經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng) 營(yíng)范圍為準(zhǔn)。第十八條 公司發(fā)起人、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及認(rèn) 股比例如下： ……第十九條 2017年 11月 15日，公司由有限責(zé)任 公司整體變更為股份有限公司經(jīng)蘇州市工商行政 管理局核準(zhǔn)登記，由全體發(fā)起人以各自持有的張家 港愛麗塑料有限公司截至 2017年 8月 31日的凈資 產(chǎn)折股的方式認(rèn)購(gòu)全部 17,200萬(wàn)股。公司發(fā)起人、 認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及認(rèn)股比例如下： ……第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行 政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股 （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議第二十四條 公司不得收購(gòu)本公司的股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決 議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的；持異議，要求公司收購(gòu)其股份的； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公 司債券； （六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的 公司債券； （六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方 式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó) 證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司因本章程第 二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定 的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開的集中交易 方式進(jìn)行。第二十五條 公司收購(gòu)本公司股份，可以通過(guò)公開 的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān) 會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、 第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通 過(guò)公開的集中交易方式進(jìn)行。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有 本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票 在買入后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買 入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收 回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入銷售剩余 股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6個(gè)月 時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董 事會(huì)在 30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí) 行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向 人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的 董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十條 公司持有 5%以上股份的股東、董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員，將其持有的本公司股票在買 入后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買 入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將 收回其所得收益。但是，證券公司因購(gòu)入包銷售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中國(guó)證監(jiān) 會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東 持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股 票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。 公司董事會(huì)不按照本條***款規(guī)定執(zhí)行的，股東有 權(quán)要求董事會(huì)在 30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上 述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己 的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照本條***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有 責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利 益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害 公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損 失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃 避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債 務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他 義務(wù)。第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的 利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任 損害公司債權(quán)人的利益； （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其 他義務(wù)。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成 損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任， 逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公 司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利 用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造 成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾 股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資 人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、 對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社 會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害 公司和社會(huì)公眾股股東的利益。第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利 用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成 損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公 眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使 出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn) 重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害 公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控 制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 公司控股股東及實(shí)際控制人須按照上海證券交易 所發(fā)布的有關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定規(guī)范其行為，恪守承 諾和善意行使其對(duì)公司的控制權(quán)，規(guī)范買賣公司股 份，嚴(yán)格履行有關(guān)信息披露管理義務(wù)和責(zé)任。第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行 使下列職權(quán)： （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃； ……第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法 行使下列職權(quán)： （十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的交易事 （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃； ……第四十一條 公司發(fā)生下列交易行為，須經(jīng)股東大會(huì) 審議通過(guò)。 （一）公司發(fā)生的達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保： （1）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額， 達(dá)到或超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供 的任何擔(dān)保； （2）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)***近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保； （3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （4）單筆擔(dān)保額超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的 （5）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （6）按照擔(dān)保金額連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則， 超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%，且***金 額超過(guò) 5,000 萬(wàn)元以上； （7）按照法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定，須經(jīng) 股東大會(huì)審議通過(guò)的其他對(duì)外擔(dān)保。 對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董 事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分第四十二條 公司發(fā)生下列交易行為，須經(jīng)股東大 會(huì)審議通過(guò)。 （一）公司提供對(duì)外擔(dān)保的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的 過(guò)半數(shù)審議通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三 分之二以上董事審議通過(guò)，并及時(shí)披露。公司發(fā)生 的達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通 過(guò)后提交股東大會(huì)審議： （1）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，超過(guò)公司*** 近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （2）公司及其控股子公司的對(duì)外提供的擔(dān)保總額， 超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供 的任何擔(dān)保； （3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān) （4）單筆擔(dān)保額超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10% 的擔(dān)保； （5）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保； （6）按照擔(dān)保金額連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則， 超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%的擔(dān)保；之二以上董事同意；前款第 2項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì) 議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供 的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股 東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席股東大會(huì) 的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。 （二）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受 贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助除外） 金額在人民幣 3,000萬(wàn)元以上，且占公司***近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn)***值 5%以上的交易，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審 議通過(guò)后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的 交易或與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的 交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本章程的規(guī)定。 （三）公司達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的其他交易（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、 獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助除外）： （1）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估 值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資 產(chǎn)的 50%以上； （2）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占 上市公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且*** 金額超過(guò) 5,000萬(wàn)元； （3）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且***金額超過(guò) 500萬(wàn) （4）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān) 的營(yíng)業(yè)收入占上市公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng) 業(yè)收入的 50%以上，且***金額超過(guò) 5,000萬(wàn)元； （5）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)（7）為公司關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保； （8）按照法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及證券交易 所規(guī)定，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)的其他對(duì)外擔(dān)保。 對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體 董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的 三分之二以上董事同意；前款第（6）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng) 經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通 公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保 的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)提供反 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提 供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的 股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席股東 大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。 違反本章程規(guī)定的審批權(quán)限和審議程序?qū)ν馓峁? 擔(dān)保給公司造成損失的，相關(guān)責(zé)任人員應(yīng)負(fù)賠償責(zé) （二）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、 提供財(cái)務(wù)資助、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、無(wú) 償接受擔(dān)保和資助除外）金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和 費(fèi)用）在人民幣 3,000萬(wàn)元以上，且占公司***近一 期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值 5%以上的交易，應(yīng)當(dāng)在董 事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行 的交易或與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相 關(guān)的交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本章程的 （三）公司提供財(cái)務(wù)資助的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的的凈利潤(rùn)占上市公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利 潤(rùn)的 50%以上，且***金額超過(guò) 500萬(wàn)元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取***值計(jì)算。 上述“交易”包括下列事項(xiàng)：購(gòu)買或出售資產(chǎn)（不含 購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與 日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售 此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）；對(duì)外投資（含委托理財(cái)、 委托貸款、對(duì)子公司投資等）；提供財(cái)務(wù)資助；租入 或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受 托經(jīng)營(yíng)等）；贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；研 究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；本章程規(guī)定的 其他交易；與上述交易相關(guān)的資產(chǎn)質(zhì)押、抵押事項(xiàng)。 公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”“委托理財(cái)”等交易時(shí)， 應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按照交易類別在連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到上述 規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，適用上述規(guī)定。已經(jīng)按照上述規(guī)定履行 相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 公司進(jìn)行“提供擔(dān)保”“提供財(cái)務(wù)資助”“委托理財(cái)” 等之外的其他交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)相同交易類別下標(biāo)的相 關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則， 適用上述規(guī)定。已經(jīng)按照上述規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的， 不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。過(guò)半數(shù)審議通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三 分之二以上董事審議通過(guò)，并及時(shí)披露。財(cái)務(wù)資助 事項(xiàng)屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通 過(guò)后提交股東大會(huì)審議： （1）單筆財(cái)務(wù)資助金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)的 10%； （2）被資助對(duì)象***近一期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn) 負(fù)債率超過(guò) 70%； （3）***近 12個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)資助金額累計(jì)計(jì)算超過(guò)公 司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%； （4）向非由公司控股股東、實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián) 參股公司提供財(cái)務(wù)資助，且該參股公司的其他股東 按出資比例提供同等條件財(cái)務(wù)資助的； （5）公司應(yīng)遵守的法律、法規(guī)、規(guī)章或有關(guān)規(guī)范性 文件規(guī)定的應(yīng)提交股東大會(huì)審議通過(guò)的其他對(duì)外 擔(dān)保的情形。 除前款第（4）項(xiàng)情形外，公司不得為關(guān)聯(lián)人提供財(cái) 務(wù)資助。 （四）公司達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的其他交易（提供擔(dān)保、 提供財(cái)務(wù)資助、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、無(wú) 償接受擔(dān)保和資助除外）： （1）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估 值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 的 50%以上； （2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存 在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一 期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過(guò)5000 （3）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占 公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且***金 額超過(guò) 5,000萬(wàn)元； （4）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng) 審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且***金額超過(guò) 500萬(wàn) （5）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān) 的營(yíng)業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè) 收入的 50%以上，且***金額超過(guò) 5,000萬(wàn)元； （6）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān) 的凈利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn) 的 50%以上，且***金額超過(guò) 500萬(wàn)元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取***值計(jì)算。 公司發(fā)生受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等不涉及對(duì) 價(jià)支付、不附有任何義務(wù)的交易或者公司發(fā)生的交 易僅達(dá)到上述第（4）項(xiàng)或者第（6）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公 司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的***值低于 0.05 元的，可免于履行股東大會(huì)審議程序。 上述所稱交易涉及的事項(xiàng)范圍、交易金額的計(jì)算標(biāo) 準(zhǔn)、須履行的其他程序等，按照《上海證券交易所 股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四十四條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住 所地或者股東大會(huì)通知中列明的地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公 司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提 供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出 股東通過(guò)網(wǎng)絡(luò)參加股東大會(huì)的應(yīng)該使用證券交 易系統(tǒng)或者證券交易所制定的互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票， 股東身份的確認(rèn)及投票規(guī)則依照屆時(shí)相關(guān)法律、法規(guī)第四十五條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司 住所地或者股東大會(huì)通知中列明的地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。 公司還應(yīng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者上海 證券交易所的規(guī)定，將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東 參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股 東大會(huì)的，視為出席。及 規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。 第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì) 的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān) 會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公 告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易 所提交有關(guān)證明材料。第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大 會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向上海證券交易所 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低 于 10%。 監(jiān)事會(huì)或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東 大會(huì)決議公告時(shí)，向上海證券交易所提交有關(guān)證明 材料。第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東 大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決， 該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有 提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā) 表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披 露獨(dú)立董事的意見及理由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通 知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程 序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得 早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午 3∶00，并不得遲 于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9∶30，其結(jié)束時(shí)間不 得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3∶00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7個(gè) 工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。第五十六條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：股權(quán)登記日登記在冊(cè)的 全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代 理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公 司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼； （六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所 有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董 事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將 同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。 股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早 于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午 3∶00，并不得遲 于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9∶30，其結(jié)束時(shí)間 不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3∶00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7個(gè) 工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金 額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃； （六）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整； （七）發(fā)行公司債券或優(yōu)先股； （八））因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng) 規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份； （九）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大 會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以 特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通 （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保 金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃； （六）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整； （七）發(fā)行公司債券或優(yōu)先股； （八））因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)、第（二） 項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份； （九）法律、行政法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定 或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì) 對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其 他事項(xiàng)。第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的 有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票 表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì) 中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及 時(shí)公開披露。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不 計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征 集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分 披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償 的方式征集股東投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出 ***低持股比例限制。第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表 的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有 一票表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)， 對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng) 當(dāng)及時(shí)公開披露。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份 不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六 十三條***款、第二款規(guī)定的，該超過(guò)規(guī)定比例部 分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決 權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股 份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì) 的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以征集股東投票 權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體 投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞? 征集股東投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對(duì)征集 投票權(quán)提出***低持股比例限制。第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前 提下，通過(guò)各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投 票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提 供便利。刪除第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉 兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利 害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 ……第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推 舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、 ……***百〇四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及 部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。***百〇四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法 規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。***百〇七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、 對(duì)外融資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、 委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易以及對(duì)外借款等事項(xiàng)； 聘任或者解聘公司總經(jīng)理和董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理 的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等 高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； ……***百〇七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、 對(duì)外融資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事 項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易以及對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)； （十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書 及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事 項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副 總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào) 酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； ……***百一十條 除對(duì)外擔(dān)保外，公司發(fā)生的交易達(dá) 到下列標(biāo)準(zhǔn)之一，但尚未達(dá)到應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議批 準(zhǔn)的額度的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)并按照相關(guān)規(guī)定 （一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易： （1）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元 以上的關(guān)聯(lián)交易； （2）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易成交金額占公司*** 近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值 0.5%以上的交易，且超 過(guò) 300 萬(wàn)元。 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，如果交易金額在 3,000 萬(wàn)元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕 對(duì)值 5%以上的，由董事會(huì)審議通過(guò)后，還應(yīng)提交股 東大會(huì)審議。 公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受 擔(dān)保和資助除外。 （二）公司發(fā)生的除對(duì)外擔(dān)保除外下列交易： （1）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估 值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資 產(chǎn)的 10%以上 ； （2）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占 上市公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕 對(duì)金額超過(guò) 1,000 萬(wàn)元； （3）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且***金額超過(guò) 100 萬(wàn) （4）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān) 的營(yíng)業(yè)收入占上市公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)***百一十條 公司發(fā)生的以下交易應(yīng)當(dāng)由董 事會(huì)審議批準(zhǔn)并按照相關(guān)規(guī)定披露： （一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易： （1）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān) 的債務(wù)和費(fèi)用）在 30 萬(wàn)元以上的交易（提供擔(dān)保、 提供財(cái)務(wù)資助除外）； （2）公司與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易 金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在 300萬(wàn)元以上， 且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值 0.5%以上 的交易。 本章程第四十二條第（二）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)， 由董事會(huì)審議通過(guò)后，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議。 （二）公司發(fā)生的以下交易（提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù) 資助除外）： （1）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估 值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司***近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn)的 10%以上 ； （2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存 在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司*** 近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且***金額超過(guò) 1,000萬(wàn)元； （3）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占 上市公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕 對(duì)金額超過(guò) 1,000 萬(wàn)元； （4）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年 度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且***金額超過(guò) 100 （5）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)業(yè)收入的 10%以上，且***金額超過(guò) 1,000 萬(wàn)元； （5）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān) 的凈利潤(rùn)占上市公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利 潤(rùn)的 10%以上，且***金額超過(guò) 100 萬(wàn)元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計(jì)算。 （三）董事會(huì)審議批準(zhǔn)事項(xiàng)外的其他交易事項(xiàng)，由總 經(jīng)理辦公會(huì)審批。 （四）公司進(jìn)行“委托理財(cái)”等之外的其他交易時(shí)， 應(yīng)當(dāng)對(duì)相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連 續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用上述第（一） 項(xiàng)或者第（二）項(xiàng)的規(guī)定。已經(jīng)按照第（一）項(xiàng)或者 第（二）項(xiàng)履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì) 算范圍。 （五）除本章程四十一條所規(guī)定須由股東大會(huì)作出的 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)外，其他對(duì)外擔(dān)保由董事會(huì)作出，且還 需遵守以下規(guī)則： （1）對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)取得 出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意，并經(jīng)全體 獨(dú)立董事三分之二以上同意。 （2）董事會(huì)若超出以上權(quán)限而作出公司對(duì)外擔(dān)保事 項(xiàng)決議而致公司損失的，公司可以向由作出贊成決議 的董事會(huì)成員追償。 （3）若涉及關(guān)聯(lián)交易的，同時(shí)適用本章程關(guān)于關(guān)聯(lián) 交易的規(guī)定。的營(yíng)業(yè)收入占上市公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì) 營(yíng)業(yè)收入的 10%以上，且***金額超過(guò) 1,000 萬(wàn) （6）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān) 的凈利潤(rùn)占上市公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈 利潤(rùn)的 10%以上，且***金額超過(guò) 100 萬(wàn)元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計(jì)算。 上述所稱交易涉及的事項(xiàng)范圍、交易金額的計(jì)算標(biāo) 準(zhǔn)、須履行的其他程序等，按照《上海證券交易所 股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 （三）除本章程第四十二條規(guī)定的須提交股東大會(huì) 審議通過(guò)的提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助之外的其他提 供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。 董事會(huì)審議擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體 董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的 三分之二以上董事審議同意。 除中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所另有規(guī)定外，公司 與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司、控制的其他主 體發(fā)生的或者上述控股子公司、控制的其他主體之 間發(fā)生的交易（包括提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助），可 以免于履行本章程規(guī)定的相應(yīng)程序并披露。 對(duì)于重大投資項(xiàng)目，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專 業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 董事會(huì)審議批準(zhǔn)事項(xiàng)外的其他交易事項(xiàng)，由總經(jīng)理 辦公會(huì)審批。***百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出 席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò) 半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董 事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。***百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事 出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事 的過(guò)半數(shù)通過(guò)。相關(guān)法律法規(guī)或本章程對(duì)***低出席 董事數(shù)或***低通過(guò)董事數(shù)另有規(guī)定者的，從其規(guī) 定。***百三十八條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任 董事的情形，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八 條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于 高級(jí)管理人員。 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事 以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人 員。***百三十八條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān) 任董事的情形，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十 八條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適 用于高級(jí)管理人員。 ***百三十九條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單 位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不 得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代 發(fā)薪水。 ***百四十八條 公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履 行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的***大利益。公司高 級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠(chéng)信義務(wù)， 給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng) 依法承擔(dān)賠償責(zé)任。***百五十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整。***百五十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意 見。***百六十二條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6個(gè)月結(jié)束之日起 2個(gè)月 內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 3個(gè)月和前 9個(gè)月 結(jié)束之日起的 1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證 券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。***百六十四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日 起 4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送并披露 年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起 2個(gè) 月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并 披露中期報(bào)告。 上述報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及 證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī) 章的規(guī)定進(jìn)行編制。 ***百六十六條 公司的利潤(rùn)分配政策如下： ……***百六十八條 公司的利潤(rùn)分配政策如下： 現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例為現(xiàn)金股利 除以現(xiàn)金股利與股票股利之和。 ……***百七十一條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù) 資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn) 證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1年，可以續(xù) 聘。***百七十三條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的 會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其 他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1年，可以續(xù)聘。***百八十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合 并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自 作出合并決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日 內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日 內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，可以要 求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。***百八十七條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂 合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng) 當(dāng)自作出合并決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并 于 30日內(nèi)在公司***信息披露報(bào)刊上公告。債權(quán) 人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的 自公告之日起 45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或 者提供相應(yīng)的擔(dān)保。***百八十七條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng) 當(dāng)自作出分立決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。***百八十九條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司 應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于 30日內(nèi)在公司***信息披露報(bào)刊上公告。***百八十九條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編 制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10日內(nèi)通 知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接 到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之 日起 45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)***百九十一條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須 編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10日內(nèi) 通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在公司***信息披露報(bào) 刊上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)， 未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，有權(quán)要求的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的***低限額。公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的***低限額。***百九十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10日內(nèi) 通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng) 自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公 告之日起 45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供 證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。***百九十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10日 內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)公司***信息披露報(bào) 刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30日 內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清 算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提 供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
上述事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
修訂后的《公司章程》詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《公司章程》。


特此公告。


愛麗家居科技股份有限公司董事會(huì)
二零二二年四月二十二日

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