（上接B311版）

2、本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作的決議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

會議以書面記名投票表決方式，審議通過了以下議案：

一、 《公司2021年度監(jiān)事會工作報告》

會議同意，將《公司2021年度監(jiān)事會工作報告》提請2020年年度股東大會審議。

議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、 《公司2021年度財務(wù)決算報告》

會議同意，將《公司2021年度財務(wù)決算報告》提請2021年年度股東大會審議。

議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、 《公司2021年度利潤分配預(yù)案》

經(jīng)眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認(rèn)，2021年度母公司實現(xiàn)稅后凈利潤132,000,942.13 元，加上年初未分配利潤 638,667,372.24元，提取法定盈余公積 13,200,094.21 元，年末可供股東分配的利潤為757,468,220.16元。年末母公司所有者權(quán)益為 2,187,464,480.54 元，其中資本公積為268,676,215.89元；合并報表所有者權(quán)益 2,742,045,159.79 元，其中資本公積為22,364,488.69元。

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》、上海證券交易所《上市公司現(xiàn)金分紅指引》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司目前的生產(chǎn)運營實際，董事會提議公司2021年度利潤分配預(yù)案為：不進行現(xiàn)金分紅，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本；剩余未分配利潤留待以后年度進行分配。

會議同意董事會提議的《公司2021年度利潤分配預(yù)案》，并提請2021年年度股東大會審議。

議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

四、 《關(guān)于公司2021年度監(jiān)事津貼的議案》

會議同意，公司監(jiān)事2021年度津貼發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)為：對第八屆監(jiān)事會不在公司領(lǐng)取薪酬的外部監(jiān)事，按20萬元/年（稅前）標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放任職津貼，此標(biāo)準(zhǔn)適用于第八屆監(jiān)事會期間。原第七屆監(jiān)事會不在公司領(lǐng)取薪酬的監(jiān)事，任職津貼保持原標(biāo)準(zhǔn)不變，并將本議案提請2021年年度股東大會審議。

議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

五、 《關(guān)于公司會計政策變更的議案》

會議同意《關(guān)于公司會計政策變更的議案》，并一致形成審核意見如下:

（1）公司本次會計政策的變更是根據(jù)財政部的有關(guān)要求進行的，符合有關(guān)法律法規(guī)的要求；

（2）本次會計政策變更的相關(guān)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。

議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

詳見公司同日披露在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站的（以下簡稱“***信息披露媒體”）的《關(guān)于公司會計政策變更的公告》（公告編號：2022-026）。

六、 《公司2021年度內(nèi)部控制自我評價報告》

會議同意《公司2021年度內(nèi)部控制自我評價報告》，并一致形成審核意見如下:

公司監(jiān)事會審閱了公司2021年度內(nèi)部控制評價報告，監(jiān)督和檢查了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運行情況，認(rèn)為：公司已根據(jù)自身的實際情況和法律法規(guī)的要求，建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系。該評價報告客觀、真實地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運行情況，報告的形式、內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。監(jiān)事會對該評價報告并無異議。

議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

《公司2021年度內(nèi)部控制自我評價報告》全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站。

七、 《公司2021年年度報告及摘要》

根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號一一年度報告的內(nèi)容與格式》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司監(jiān)事在***了解和審核公司2021年年度報告后，認(rèn)為：公司嚴(yán)格按照公司財務(wù)制度規(guī)范運作，公司2021年年度報告公允地反映了公司本年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；經(jīng)眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）注冊會計師出具的《西藏珠峰資源股份有限公司2021年年度審計報告》是客觀、公正、真實的；我們保證公司2021年年度財務(wù)報告所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

詳見公司同日披露在***信息披露媒體《公司2021年度報告摘要》，《2021年年度報告》全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站。

八、 《公司2022年***季度報告》

會議同意《公司2022年***季度報告》

公司監(jiān)事會在***了解和審核公司2022年***季度報告后認(rèn)為：公司嚴(yán)格按照股份制公司財務(wù)制度規(guī)范運作，所編制2022年***季度報告公允地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；我們保證公司2022年***季度所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

詳見公司同日披露在***信息披露媒體的《2022年***季度報告》。

特此公告。

西藏珠峰資源股份有限公司

監(jiān) 事 會

2022年4月20日

證券代碼：600338 證券簡稱：西藏珠峰 公告編號：2022-027

西藏珠峰資源股份有限公司

關(guān)于2022年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)

交易事項的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、是否需要提交股東大會審議：否；

2、日常關(guān)聯(lián)交易對公司的影響：本次公司2022年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易額度的事項是因正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生的，可以實現(xiàn)公司可利用資源的***佳配置，有利于公司和股東利益的***大化。

一、公司日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1、2022年4月18日召開的第八屆董事會第十次會議審議通過了《公司2022年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易事項的議案》，在對該議案表決時，關(guān)聯(lián)董事黃建榮先生、張杰元先生進行了回避，由其他5名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。

4、公司獨立董事事前認(rèn)可了該等關(guān)聯(lián)交易并發(fā)表了事前認(rèn)可意見如下：

（1）2022年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易是公司因正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生的，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的價格是以公允的市場價格和交易條件，公平、合理地確定交易金額，不存在損害公司利益和廣大中小股東的利益；

（2）2022年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易事項遵守了公平、公開、公正的原則，關(guān)聯(lián)方按照合同規(guī)定享有其權(quán)利、履行其義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利益的情況。未對公司未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨立性產(chǎn)生負面影響。

我們同意將此議案提交公司第八屆董事會第十次會議審議。

5、公司獨立董事就此事項發(fā)表的獨立意見如下：

（1）2022年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易是公司因正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生的，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的價格是以公允的市場價格和交易條件，公平、合理地確定交易金額，不存在損害公司利益和廣大中小股東的利益；

（2）2022年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易遵守了公平、公開、公正的原則，關(guān)聯(lián)方按照合同規(guī)定享有其權(quán)利、履行其義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利益的情況。未對公司未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨立性產(chǎn)生負面影響。

（3）前述事項已經(jīng)公司第八屆董事會第十次會議審議通過。董事會在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事在表決過程中均依法進行了回避，公司該次董事會的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

6、董事會審計委員會對關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了同意意見。

（二）2021年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計與執(zhí)行情況

2021年度，公司預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額為6,125萬元，實際發(fā)生額1,149.51萬元，未超出董事會批準(zhǔn)的金額。具體交易構(gòu)成如下：

備注：公司將自有房屋出租給關(guān)聯(lián)人中國環(huán)球新技術(shù)進出口有限公司。

（三）本次2022年預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易額度的具體情況

根據(jù)2021年度日常關(guān)聯(lián)交易實際情況，公司預(yù)計2022年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額為6,275.00萬元，具體構(gòu)成如下：

注：房屋租賃預(yù)計金額增加系公司2022年起增加租賃面積所致。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)方關(guān)系

1．新疆塔城國際資源有限公司

法定代表人：黃建榮

注冊資本：人民幣1億元

注冊地址：新疆塔城地區(qū)塔城市光明路（經(jīng)濟合作區(qū)）

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口；邊境小額貿(mào)易；租賃；倉儲；銷售:食品、飲料，易燃固體、自然和遇濕易燃物品，氰化納，金屬材料及制品，化工原料及制品，建筑材料；木材；礦產(chǎn)品；農(nóng)產(chǎn)品；機械設(shè)備、五金交電及電子產(chǎn)品；紡織服裝及日用品；辦公自動化；廢舊金屬；廢銅、廢鋁、廢鋼、廢塑料、廢紙；黃金、白銀及制品。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：截至2021年末，新疆塔城國際資源有限公司持有本公司31.38%股份，系本公司控股股東。

2．中國環(huán)球新技術(shù)進出口有限公司

法定代表人：黃建榮

注冊資本：人民幣2,290萬元

注冊地址：北京市東城區(qū)朝陽門北大街8號D座10E室

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：進出口業(yè)務(wù)、機電產(chǎn)品、汽車、建筑材料、裝飾材料、化工原料及制品、五金交電、針紡織品、日用百貨的銷售；展覽、展銷、咨詢服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：報告期末，中國環(huán)球新技術(shù)進出口有限公司系公司控股股東塔城國際控股51%股權(quán)的子公司及一致行動人，持有本公司4.91%股份。

3.上海投資組合中心有限公司

法定代表人：黃建榮

注冊資本：人民幣2,000萬元

注冊地址：上海市柳營路305號1201室

公司類型：有限責(zé)任公司

主營業(yè)務(wù)：實業(yè)投資，投資咨詢，投資策劃；國內(nèi)貿(mào)易（除專營商品外），從事貨物及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：上海投資組合中心有限公司，其法定代表人黃建榮先生同時擔(dān)任本公司董事長職務(wù)，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3條第三項規(guī)定的情形，系本公司的關(guān)聯(lián)法人。

三、定價政策和定價依據(jù)

協(xié)議雙方本著誠實信用的原則，在公開、公平、公正的基礎(chǔ)上，參照市場價格進行定價。

1、物資設(shè)備采購是利用關(guān)聯(lián)方的采購和物流渠道，提高采購效率，獲取付款的優(yōu)惠條件。同等條件下，采購價格原則上不高于可比第三方的報價。

2、租賃和出租房屋主要用于辦公使用，其中，租賃定價參考周邊市場價格，綜合地理位置、房屋面積等因素，確定實際租賃價格。

四、交易目的和交易對上市公司的影響

1、關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生房屋租賃、出租的關(guān)聯(lián)交易，可以充分利用各方的資源優(yōu)勢，實現(xiàn)關(guān)聯(lián)方之間的資源共享和互補，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常開展。

2、公司在塔吉克斯坦共和國的全資子公司塔中礦業(yè)有限公司大部分生產(chǎn)設(shè)備物資從中國進口，塔吉克斯坦與新疆自治區(qū)接壤的只有喀什地區(qū)的卡拉蘇口岸，由關(guān)聯(lián)方進行塔中礦業(yè)生產(chǎn)所需部分物資設(shè)備的采購，可以利用其積淀多年的外貿(mào)經(jīng)驗和資源網(wǎng)絡(luò)，降低礦山現(xiàn)場管理成本。同時，公司正通過不斷規(guī)范，提升自身的能力，相關(guān)物資設(shè)備采購的關(guān)聯(lián)交易金額正逐年下降。

公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，均按照平等互利、等價有償?shù)氖袌鲈瓌t，以公允的市場價格和交易條件公平、合理地簽署書面合同或協(xié)議的方式，確定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不存在損害公司利益和廣大中小股東的利益，沒有影響公司的獨立性。對公司未來的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果有積極影響。

特此公告。

西藏珠峰資源股份有限公司

董 事 會

2022年4月20日

證券代碼：600338 證券簡稱：西藏珠峰 公告編號：2022-026

西藏珠峰資源股份有限公司

關(guān)于公司會計政策變更的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

西藏珠峰資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年4月18日召開的第八屆董事會第十次會議及第八屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于公司會計政策變更的議案》，本次會計政策變更無需提交股東大會審議，具體內(nèi)容如下：

根據(jù)財政部的有關(guān)要求及為更加公允、真實地反映公司的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營成果，公司擬對公司的相關(guān)會計政策進行變更，具體情況如下：

一、會計政策變更原因

財政部于2018年12月7日修訂發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第21號一一租賃》（以下簡稱“新租賃準(zhǔn)則”），要求在境內(nèi)外同時上市的企業(yè)以及在境外上市并采用國際財務(wù)報告準(zhǔn)則或企業(yè)會計準(zhǔn)則編制財務(wù)報表的企業(yè)，自2019年1月1日起施行；其他執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的企業(yè)，自2021年1月1日起施行。本公司自2021年1月1日起施行前述準(zhǔn)則，并根據(jù)前述準(zhǔn)則關(guān)于銜接的規(guī)定，于2021年1月1日對財務(wù)報表進行了相應(yīng)的調(diào)整。

二、本次會計政策變更主要內(nèi)容

新租賃準(zhǔn)則修訂的主要內(nèi)容有：

新租賃準(zhǔn)則下，承租人不再將租賃區(qū)分為經(jīng)營租賃或融資租賃，而是采用統(tǒng)一的會計處理模型，對短期租賃和低價值資產(chǎn)租賃以外的其他所有租賃均確認(rèn)使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負債，并分別計提折舊和利息費用。

承租人對于短期租賃和低價值資產(chǎn)租賃可以選擇不確認(rèn)使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負債，而是采用與現(xiàn)經(jīng)營租賃相似的方式進行會計處理。

除上述事項外，本報告期其他主要會計政策未發(fā)生變更。

三、本次會計政策變更對公司的影響

1、根據(jù)新舊準(zhǔn)則轉(zhuǎn)換的銜接規(guī)定，自2021年1月1日起施行，公司根據(jù)***執(zhí)行該準(zhǔn)則的累積影響數(shù)調(diào)整2021年期初留存收益及財務(wù)報表其他相關(guān)項目金額，對可比期間信息不予調(diào)整。

2、本次會計政策變更不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大影響。

3、本次會計政策變更是根據(jù)法律、行政法規(guī)及國家統(tǒng)一的相關(guān)會計政策進行的合理變更，符合相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行新的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不會對公司財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響，不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。

四、董事會意見

公司本次會計政策變更根據(jù)財政部***新修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，能更公允的反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，批準(zhǔn)本次會計政策變更。

五、監(jiān)事會意見

1、公司本次會計政策的變更是根據(jù)財政部的有關(guān)要求進行的，符合有關(guān)法律法規(guī)的要求；

2、本次會計政策變更的相關(guān)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。

六、獨立董事意見

本次會計政策變更是公司根據(jù)財政部***新修訂的會計準(zhǔn)則，能更公允的反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，且符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定。本次會計政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，沒有損害公司及中小股東的權(quán)益。

我們同意本次會計政策變更。

七、備查文件

1、第八屆董事會第十次會議決議；

2、第八屆監(jiān)事會第七次會議決議；

3、獨立董事關(guān)于第八屆董事會第十次會議相關(guān)議案的獨立意見。

特此公告。

西藏珠峰資源股份有限公司

董 事 會

2022年4月20日

證券代碼：600338 證券簡稱：西藏珠峰 公告編號：2022-028

西藏珠峰資源股份有限公司

關(guān)于向控股股東借款的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 向控股股東等關(guān)聯(lián)方進行借款用于緩解公司流動資金緊張問題，符合西藏珠峰資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）和全體股東的利益。

● 截至本公告披露日，公司向控股股東新疆塔城國際資源有限公司（以下簡稱“塔城國際”）借款余額0.995億元；向上海海成資源（集團）有限公司（也是塔城國際的間接控股股東，以下簡稱“海成集團”）借款余額399.995萬美元。

一、交易概述

為了緩解公司流動資金緊張問題，滿足國內(nèi)日常運營所需，公司擬向控股股東塔城國際及實際控制法人直接控股的海成集團（以下簡稱“關(guān)聯(lián)方”）申請借款。

經(jīng)與關(guān)聯(lián)方商議，本次借款總額度為不超過人民幣3億元，借款期限為公司2021年年度股東大會審議通過本議案起至2022年年度股東大會召開前一日，借款年利率為中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率上浮20%，且在此額度和期限內(nèi)，公司可以滾動使用。

根據(jù)2021年5月28日召開的公司2020年度股東大會審議通過的《關(guān)于向控股股東借款的關(guān)聯(lián)交易議案》，公司向關(guān)聯(lián)方借款的總額度為不超過3億元，期限自2020年5月28日起至2021年年度股東大會召開前一日，在此額度和期限內(nèi)，公司可以滾動使用。截至目前，公司向塔城國際累計借款余額0.995億元；向海成集團借款余額399.995萬美元；相關(guān)利息均如約支付。

截至2021年12月31日，塔城國際持有公司286,842,552股股份，占公司總股本的31.38%，系本公司控股股東。海成集團通過上海新海成企業(yè)有限公司間接控股塔城國際。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次關(guān)聯(lián)交易金額達到3,000萬元以上，且占上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%以上，相關(guān)議案須提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

截至2021年末，塔城國際持有本公司31.38%股份，系本公司控股股東。海成集團為公司實際控制法人。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

1、新疆塔城國際資源有限公司

成立日期：1996年5月23日

注冊地址：新疆塔城市光明路（經(jīng)濟合作區(qū)）

注冊資本：人民幣1億元

法定代表人：黃建榮

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：許可經(jīng)營項目：銷售：食品、飲料、易燃固體、自然和遇濕易燃物品、氰化鈉。一般經(jīng)營項目：租賃、倉儲；金屬材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；礦產(chǎn)品；農(nóng)產(chǎn)品；機械設(shè)備、五金交電及電子產(chǎn)品；紡織服裝及日用品；辦公自動化、廢舊金屬、自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口（國家限制公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）、廢銅、廢鋁、廢鋼、廢塑料、廢紙；邊境小額貿(mào)易；黃金、白銀及制品。

截至2021年12月31日，塔城國際未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額40.28億元，所有者權(quán)益18.17億元，2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入104.57萬元，凈利潤-1513.11萬元。

2、上海海成資源（集團）有限公司

成立日期：2003年7月4日

注冊地址：上海市靜安區(qū)柳營路305號

注冊資本：人民幣5000萬元

法定代表人：黃建榮

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍：國內(nèi)貿(mào)易、貨物及技術(shù)進出口服務(wù)、礦業(yè)投資、實業(yè)投資、投資咨詢、商務(wù)信息咨詢服務(wù)。

截至2021年12月31日，海成集團未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額33.12億元，所有者權(quán)益6.77億元，2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入10.20億元，凈利潤1227.96萬元。

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至2021年12月31日，公司實際控制人股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

公司向關(guān)聯(lián)方借款合計不超過3億元，借款期限為公司2021年年度股東大會審議通過本事項起至2022年年度股東大會召開前一日，借款年利率為中國人民銀行同期貸款利率上浮20%，且在此額度和期限內(nèi)，公司可以滾動使用。

四、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

向關(guān)聯(lián)方的借款可以緩解公司短期流動資金緊張問題，滿足國內(nèi)人民幣資金需要，有利于公司正常運轉(zhuǎn)。

五、上述關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

2022年4月18日召開的第八屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于向控股股東借款的關(guān)聯(lián)交易議案》。對于本次關(guān)聯(lián)交易，公司董事會關(guān)聯(lián)董事黃建榮先生、張杰元先生回避表決，其余5名董事均一致表決通過。

1、公司第八屆董事會審計委員會第四次會議決議，同意將本議案提交公司董事會及股東大會審議。

2、公司獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表的事前認(rèn)可意見如下：

本次關(guān)聯(lián)交易是在關(guān)聯(lián)雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進行的，向海成集團及塔城國際借款可以緩解公司流動資金緊張的問題，有利于維持公司正常運轉(zhuǎn)，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

我們同意將此議案提交公司第八屆董事會第十次會議審議。

3、公司獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表的獨立意見如下：

（1）本次審議的關(guān)聯(lián)交易事項是在關(guān)聯(lián)雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進行的，向大股東借款可以緩解公司流動資金緊張的問題，有利于維持公司正常運轉(zhuǎn)，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

（2）前述事項已經(jīng)公司第八屆董事會第十次會議審議通過。董事會在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事在表決過程中均依法進行了回避，公司該次董事會的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

我們同意將此議案提交公司股東大會審議。

4、此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東新疆塔城國際資源有限公司、中國環(huán)球新技術(shù)進出口有限公司將在股東大會上對該議案回避表決。

5、本次關(guān)聯(lián)交易無需經(jīng)過其他有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

六、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況

截至本公告披露日，公司向塔城國際借款余額0.995億元；向海成集團借款余額399.995萬美元。

七、上網(wǎng)公告附件

1、第八屆董事會審計委員會第四次會議決議；

3、公司獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表的事前認(rèn)可意見及獨立意見。

特此公告。

西藏珠峰資源股份有限公司

董 事 會

2022年4月20日

證券代碼：600338 證券簡稱：西藏珠峰 公告編號：2022-026

西藏珠峰資源股份有限公司

關(guān)于2022年度預(yù)計為全資子公司

提供擔(dān)保額度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

● 被擔(dān)保人名稱：塔中礦業(yè)有限公司

● 本次擔(dān)保金額：2022年度預(yù)計為全資子公司塔中礦業(yè)有限公司提供擔(dān)保總額不超過人民幣10億元。

● 已實際為其提供的擔(dān)保余額：1.63億元。

● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：否

● 對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：無

西藏珠峰資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月18日召開第八屆董事會第十次會議，審議通過了《公司2022年度預(yù)計為全資子公司提供擔(dān)保額度的議案》，該議案尚需提請股東大會審議，具體內(nèi)容如下：

一、擔(dān)保情況概述

根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司2022年度預(yù)計為全資子公司塔中礦業(yè)有限公司（以下簡稱“塔中礦業(yè)”）提供擔(dān)保總額不超過人民幣10億元，用于其對外融資等相關(guān)業(yè)務(wù)。上述擔(dān)保額度有效期自公司2021年年度股東大會批準(zhǔn)之日起至公司2022年年度股東大會召開前一日，有效期內(nèi)擔(dān)保額度可滾動使用。公司將嚴(yán)格執(zhí)行對外擔(dān)保管理規(guī)范，在每筆擔(dān)保業(yè)務(wù)發(fā)生時，履行公司內(nèi)部審批和公告程序。

二、被擔(dān)保人基本情況

注冊中文名稱：塔中礦業(yè)有限公司

成立時間：2007年6月29日

注冊資本：3,000萬美元

企業(yè)***人：黃建榮

注冊號：5610000193

公司法定地址：塔吉克斯坦共和國，索格德州，古利斯坦市，扎勒尼索勒村，索莫尼耀街22號

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：地質(zhì)勘探、開采、選礦、礦石加工、冶金、出售、運輸、國外投資、咨詢以及其他塔吉克斯坦共和國法律允許的經(jīng)營方式。

截至2021年12月31日，塔中礦業(yè)（經(jīng)審計）的資產(chǎn)總額38.58億元，負債總額24.02億元（其中:銀行貸款總額2.41億元；流動負債總額24.02億元），凈資產(chǎn)14.56億元。2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入20.47億元、凈利潤8.70億元。

塔中礦業(yè)為公司全資子公司。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

公司將在相關(guān)擔(dān)保協(xié)議等法律文件簽署后，及時履行信息披露義務(wù)。

四、董事會意見

（一）董事會意見

本次擔(dān)保對象為公司全資子公司，公司對其經(jīng)營狀況、資信及償債能力有充分了解和控制，其經(jīng)營穩(wěn)定，具有良好的償債能力，風(fēng)險可控。該項擔(dān)保預(yù)計事項有利于其經(jīng)營業(yè)務(wù)的順利開展，有利于維護公司投資利益，擔(dān)保風(fēng)險較小。本次對其擔(dān)保行為將不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響，不存在損害公司和股東、特別是中小股東權(quán)益的情況。董事會同意將該議案提交公司2021年度股東大會審議。

（二）獨立董事發(fā)表獨立意見情況

1、公司為全資子公司塔中礦業(yè)有限公司提供擔(dān)保總額不超過10億元，用于其對外融資等相關(guān)業(yè)務(wù)，有助于塔中礦業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)工作，符合公司和全體股東的利益。

2、塔中礦業(yè)為公司的全資子公司，資產(chǎn)狀況良好，經(jīng)營狀況日趨穩(wěn)定，對其歷史欠款有充分的還款能力，公司能有效控制其經(jīng)營管理風(fēng)險。

3、本項擔(dān)保事項審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2022〕26號）及公司《對外擔(dān)保管理制度》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形。

4、同意《2022年度預(yù)計為全資子公司提供擔(dān)保額度的議案》，并提交公司股東大會審議。

五、公司擔(dān)保累計金額及逾期擔(dān)保累計金額

截至本公告披露日，公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額為1.63億元，均是為下屬全資子公司提供的擔(dān)保，占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5.86%。公司及下屬控股公司無逾期擔(dān)保。

特此公告。

西藏珠峰資源股份有限公司

董 事 會

2022年4月20日

證券代碼：600338 證券簡稱：西藏珠峰 公告編號：2022-030

西藏珠峰資源股份有限公司

關(guān)于公司以債轉(zhuǎn)股方式對控股

子公司進行增資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

◆ 控股子公司名稱：Tibet Summit Resources HongKong Limited（注冊地香港，注冊資本港幣1,000萬元，中文名：“西藏珠峰資源（香港）有限公司”，以下簡稱“珠峰香港”)是公司控股子公司，目前持有54%股權(quán)。

◆ 受讓的財務(wù)資助金額：REVOTECH ASIA LIMITED（以下簡稱“維摩亞洲”）持有珠峰香港46%股權(quán)。維摩亞洲擬向公司0對價轉(zhuǎn)讓其對珠峰香港財務(wù)資助的債權(quán)金額8,509.58萬，公司也同時承繼維摩亞洲原對塔中礦業(yè)的同金額債務(wù)。

◆ 以債轉(zhuǎn)股方式對該子公司進行增資的比例：公司及維摩亞洲分別以對珠峰香港財務(wù)資助債權(quán)7,000萬美元和1,000萬美元實繳全部注冊資本，調(diào)整后的持股比例分別為87.5%和12.5%。

● 本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不屬于重大資產(chǎn)重組。

西藏珠峰資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月18日召開的第八屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于公司受讓控股子公司少數(shù)股東對其財務(wù)資助的議案》及《關(guān)于公司以債轉(zhuǎn)股方式對控股子公司進行增資的議案》。具體內(nèi)容如下：

一、交易情況概述

（一）財務(wù)資助的有關(guān)情況

2018年4月，珠峰香港以20,673萬美元價格收購并私有化加拿大上市公司鋰X能源有限公司，全部收購資金均來自當(dāng)時珠峰香港三家股東提供的財務(wù)資助款，其中的19,173萬是公司全資子公司塔中礦業(yè)有限公司（以下簡稱“塔中礦業(yè)”）代墊，包括：為公司（持股45%）墊付9,302.85萬，為維摩亞洲（持股46%）墊付8,509.58萬，為領(lǐng)源環(huán)球有限公司（以下簡稱“領(lǐng)源環(huán)球”，持股9%）墊付1,360.57萬。另外，維摩亞洲和領(lǐng)源環(huán)球以自有資金對珠峰香港財務(wù)資助分別為1,000萬和500萬。

2020年12月底，公司向領(lǐng)源環(huán)球收購其所持珠峰香港9%股權(quán)，并承接其對珠峰香港的財務(wù)資助債權(quán)1,860.57萬。之后，公司對珠峰香港的持股比例變更為54%，對其提供的財務(wù)資助金額為11,163.42萬。

（二）受讓的財務(wù)資助的有關(guān)情況

現(xiàn)經(jīng)各方友好協(xié)商，公司、塔中礦業(yè)、維摩亞洲三方擬簽訂《財務(wù)資助債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)塔中礦業(yè)同意，維摩亞洲擬向公司0對價轉(zhuǎn)讓其對珠峰香港財務(wù)資助的債權(quán)金額8,509.58萬，公司也同時承繼維摩亞洲原對塔中礦業(yè)的同金額債務(wù)。

本次交易完成后，公司對珠峰香港財務(wù)資助債權(quán)19,673萬美元，維摩亞洲對珠峰香港財務(wù)資助債權(quán)1,000萬美元。

（三）以債轉(zhuǎn)股方式對該子公司進行增資的有關(guān)情況

為進一步理順股權(quán)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量，公司和維摩亞洲經(jīng)協(xié)商一致，共同決定以債轉(zhuǎn)股方式對珠峰香港進行增資。具體方案包括：

1、珠峰香港召開股東會，修改公司注冊資本以美元為單位，確定實收資本額為8,000萬美元，并同意全體股東以債轉(zhuǎn)股方式對公司增資。

2、公司、維摩亞洲和珠峰香港三方擬簽訂《債轉(zhuǎn)股增資協(xié)議》，公司及維摩亞洲分別以對珠峰香港財務(wù)資助債權(quán)7,000萬美元和1,000萬美元實繳全部注冊資本，持股比例分別為87.5%和12.5%。

3、本次實繳全部注冊資本完成后，公司對珠峰香港的財務(wù)資助余額為12,673萬美元，維摩亞洲對珠峰香港財務(wù)不再有財務(wù)資助。

（四）還需履行的其他程序

本次交易無需提請公司股東大會審議批準(zhǔn)。

根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，本次債轉(zhuǎn)股增資和財務(wù)資助還需履行企業(yè)對外投資的ODI手續(xù)（涉及商務(wù)、發(fā)改和外匯），以及境外放款的外匯登記手續(xù)。

二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

（一）交易對方情況介紹

1、基本情況

公司名稱：REVOTECH ASIA LIMITED（中譯名“維摩亞洲有限公司”）

法定代表人：CHEN LI WEI

公司類型：有限公司

注冊地址：FLAT C 23/F LUCKY PLAZA 315-321 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK

成立時間：2018年3月21日

注冊資本：100萬元港幣

主要股東或?qū)嶋H控制人：CHEN LI WEI

2、交易對方主要業(yè)務(wù)***近三年發(fā)展?fàn)顩r

***近三年，維摩亞洲作為自然人實際控制的境外財務(wù)投資者，除擁有珠峰香港9%股權(quán)外，無其他經(jīng)營活動。

3、交易對方與上市公司之間存在債權(quán)債務(wù)等方面的其它關(guān)系的說明

交易對方與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面的關(guān)系。

如前所述，塔中礦業(yè)曾替交易對方維摩亞洲向珠峰香港墊付的財務(wù)資助目前尚有本金余額為8,509.58萬美元。當(dāng)時，維摩亞洲出具了《代墊財務(wù)資助款項的承諾函》，將其所持珠峰香港全部股權(quán)質(zhì)押給公司，并承諾其自身和珠峰香港的優(yōu)先還款義務(wù)。

4、交易對方***近一年主要財務(wù)指標(biāo)

維摩亞洲除擁有46%的珠峰香港股權(quán)外無其他經(jīng)營活動。

5、公司董事會對交易對方的盡職調(diào)查情況

公司董事會已對維摩亞洲的基本情況和交易履約能力進行了必要的盡職調(diào)查。維摩亞洲和公司的本次交易履約不存在向公司支付現(xiàn)金等情況，且其所持全部珠峰香港股權(quán)除質(zhì)押給公司外，未有其他第三方權(quán)利限制，本次交易履約不存在后續(xù)障礙。

（二）交易標(biāo)的情況介紹

公司名稱：Tibet Summit Resources HongKong Limited（中譯名 “西藏珠峰資源（香港）有限公司”）

公司性質(zhì)：有限公司

注冊資本：1,000萬港幣

注冊地址：ROOM D 10/ F TOWER A BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAY KL

成立日期：2017年12月11日

本次交易前的主要出資人（認(rèn)繳）信息：

公司不存在為標(biāo)的公司提供擔(dān)保、委托標(biāo)的公司理財?shù)那闆r。

（三）交易標(biāo)的主要財務(wù)指標(biāo)

單位： 人民幣 萬元

三、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）《財務(wù)資助債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、經(jīng)塔中礦業(yè)同意，維摩亞洲擬向公司0對價轉(zhuǎn)讓其對珠峰香港財務(wù)資助的債權(quán)金額8,509.58萬，公司也同時承繼維摩亞洲原對塔中礦業(yè)的同金額債務(wù)。

2、鑒于公司（塔中礦業(yè)）已無對維摩亞洲墊付財務(wù)資助，解除其原提供的股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，解除公司控股股東新疆塔城國際資源有限公司原提供的保證擔(dān)保。

（二）《債轉(zhuǎn)股增資協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、珠峰香港召開股東會，修改公司注冊資本以美元為單位，確定實收資本額為8,000萬美元，并同意全體股東以債轉(zhuǎn)股方式對公司增資。

2、公司、維摩亞洲和珠峰香港三方擬簽訂《債轉(zhuǎn)股增資協(xié)議》，公司及維摩亞洲分別以對珠峰香港財務(wù)資助債權(quán)7,000萬美元和1,000萬美元實繳全部注冊資本，持股比例分別為87.5%和12.5%。

3、本次實繳全部注冊資本完成后，公司對珠峰香港財務(wù)資助債權(quán)余額為12,673萬美元，維摩亞洲對珠峰香港財務(wù)不再有財務(wù)資助。

4、公司將承繼和保留自2017年以來相關(guān)協(xié)議約定的優(yōu)先權(quán)，包括但不限于：對維摩亞洲所持珠峰香港股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)，對底層項目公司或項目資產(chǎn)的優(yōu)先受讓權(quán)等。

5、在后續(xù)鹽湖項目投資時，維摩亞洲將按照持股比例對底層項目開發(fā)負有跟投義務(wù)。

（三）《財務(wù)資助協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、公司按約定向珠峰香港提供本金總額為12,673萬美元($126,730,000.00)的財務(wù)資助，期限為一年，并以財務(wù)資助實際到賬日作為計息開始日，在《原協(xié)議》和本協(xié)議約定的財務(wù)資助期限內(nèi)，計算利息并于期末一次性收取。

2、對于公司本次向珠峰香港提供的財務(wù)資助款項，維摩亞洲同時承諾：無條件支持珠峰香港在完成任何融資活動，經(jīng)營中的任何利潤所得等情況下做出的股東會、董事會決議，優(yōu)先歸還公司的本次財務(wù)資助款項及應(yīng)付利息。

四、本次交易的目的和對公司的影響

珠峰香港的主要資產(chǎn)是其間接全資控股的阿根廷鋰鉀有限公司的安赫萊斯鹽湖項目及阿根廷托薩有限公司的阿里扎羅鹽湖項目。2021年以來，隨著新能源汽車、儲能等市場的快速發(fā)展，市場碳酸鋰價格快速上升，鋰鹽湖項目估值不斷上漲。

本次債轉(zhuǎn)股方式增資完成后，公司對珠峰香港及鹽湖資產(chǎn)的權(quán)益比例大幅提升，已有財務(wù)資助債權(quán)的安全性進一步得到保障，且有利于公司切實推進有關(guān)投資項目的后續(xù)工作進程，系統(tǒng)性增強公司抵御行業(yè)周期性風(fēng)險的能力。

本次交易事項，可能存在因國內(nèi)行政許可（備案）程序影響本次交易***終實際完成時間不確定性的風(fēng)險，以及后續(xù)鋰鹽湖項目開發(fā)進程中不達預(yù)期的風(fēng)險。

敬請投資者注意投資風(fēng)險。

五、備查文件

1、第八屆董事會第十次會議決議；

2、第八屆監(jiān)事會第七次會議決議；

3、相關(guān)各方簽訂的《協(xié)議》及所做《股東會決議／決定》。

特此公告。

西藏珠峰資源股份有限公司

董 事 會

2022年4月20日

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