（上接B181版）

七、本次激勵計劃的相關時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本限制性股票激勵計劃的有效期為60個月，自限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止。

（二）本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定。公司需在股東大會審議通過后60日內對激勵對象進行授予，并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的（根據相關法律、法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在上述60日內），需披露未完成原因并終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

授予日必須為交易日，且不得在下列期間內進行限制性股票授予：

1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；

4、中國證監會及上交所規定的其它時間。

上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。

如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票獲授前6個月內發生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自***后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

（三）本激勵計劃的限售期和解除限售安排

1、限售期

本激勵計劃授予限制性股票限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月、48個月。在限售期內，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔保或償還債務。

2、解除限售安排

本激勵計劃***授予的限制性股票在達到本激勵計劃規定的解除限售的條件時，解除限售時間安排如下表所示：

若預留部分在2022年授出，則預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排與***授予一致；若預留部分在2023年授出，則預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票，相關權益不得遞延至下期。

（四）本激勵計劃禁售期

禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的限售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。

八、股權激勵計劃獲授權益條件及解除限售條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，需同時滿足如下條件，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷；某一激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷。

3、公司業績考核要求

本激勵計劃授予的限制性股票，在解除限售期分年度進行業績考核并解除限售，以達到業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件之一。

***授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：

若預留部分在2022年授出，則預留部分限制性股票的各年度業績考核目標與***授予部分一致；若預留部分在2023年授出，則預留部分限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：

在解除限售日，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若因公司未滿足上述業績考核目標，則所有激勵對象當年度計劃解除限售的限制性股票不得解除限售，對應的限制性股票由公司回購，回購價格按授予價格加銀行同期存款利息之和回購注銷。

4、個人績效考核要求

激勵對象績效考核結果劃分為3個等級。根據個人的績效評價結果確定當期的解除限售比例，個人當期實際解除限售額度=標準系數×個人當期計劃解除限售額度，具體以公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協議書》約定為準。

激勵對象個人績效考核按照公司現行及未來不時修訂的薪酬與考核的相關規定組織實施，分年對激勵對象進行考核，并根據個人的績效考核結果分為以下等級：

考核結果等級

若各年度公司層面業績考核達標，需對激勵對象個人績效進行考核，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×標準系數。如激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司統一按照授予價格加銀行同期存款利息之和回購注銷。

九、股權激勵計劃權益數量和權益價格的調整方法和程序

（一）限制性股票授予數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q=Q0×（1+n）

其中：Q為調整后的限制性股票數量；Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）。

2、 配股

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q為調整后的限制性股票數量；Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本的比例）。

3、縮股

Q=Q0×n

其中：Q為調整后的限制性股票數量；Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）。

4、增發

公司在增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

（二）授予價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P=P0÷（1+n）

其中：P為調整后的授予價格；P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P為調整后的授予價格；P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）。

3、縮股

P=P0÷n

其中：P為調整后的授予價格；P0為調整前的授予價格；n為縮股比例。

4、派息

P=P0–V

其中：P為調整后的授予價格；P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

公司在增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

十、限制性股票激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會，當出現上述情況時由公司董事會決定調整限制性股票的數量、授予價格。公司董事會根據上述規定調整限制性股票授予數量或授予價格后，應按照有關規定及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘崗位或考核不合格或激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以回購并注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

4、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

5、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算機構等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算機構的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

6、公司確定本激勵計劃的激勵對象不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司與激勵對象的勞動關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。

7、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅。

8、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金，激勵對象應當保證資金來源合法合規。

4、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、擔保或用于償還債務。

5、限售期內，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利、資本公積轉增股份、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解除限售期與相對應的限制性股票相同。

6、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。

7、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。激勵對象發生任一離職情形的，在其離職前需繳納完畢因本激勵計劃涉及的個人所得稅。

8、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

9、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

10、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

十二、股權激勵計劃變更與終止

（一）公司發生異動的處理

1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司統一按照授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷，但對出現下列情形負有個人責任的激勵對象除外（該部分僅按照授予價格回購）：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后公司***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司出現下列情形之一時，本激勵計劃不做變更，繼續按照本激勵計劃實施執行：

（1）公司控制權發生變更；

（2）公司出現合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統一按照授予價格加上銀行同期存款利息予以回購注銷處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

4、除前述情形外，公司因經營環境或市場行情等因素發生變化，若繼續實施本激勵計劃難以達到激勵目的的，或董事會認為有必要時，可提請股東大會決議終止實施本激勵計劃，股東大會決議通過之日起，公司不得根據本激勵計劃向任何激勵對象授予任何限制性股票，激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的股票由公司統一按照授予價格加上銀行同期存款利率的利息回購注銷。

（二）激勵對象個人情況發生變化

1、激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，激勵對象已解除限售的權益繼續有效，已獲授但尚未解除限售的限制性股票將由公司以授予價格回購后注銷：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形

2、激勵對象因違反公司規章制度、違反公司員工獎懲管理等相關規定、不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格回購注銷，并且激勵對象應當返還其因股權激勵帶來的收益，且激勵對象在離職前應繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。

3、激勵對象因辭職、公司裁員而離職，自情況發生之日起，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格回購注銷，且激勵對象在離職前應繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。

4、激勵對象因退休離職不再在公司任職，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本激勵計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件，且激勵對象在離職前應繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。

5、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

（1）激勵對象因工傷、執行職務喪失勞動能力而離職的，其全部已獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核結果不再納入解除限售條件；

（2）激勵對象非因工傷、執行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期存款利率的利息回購注銷，且激勵對象在回購前應繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。

6、激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

（1）激勵對象因執行職務身故的，其獲授的限制性股票將由其***的財產繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核結果不再納入解除限售條件；

（2）激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期存款利率的利息回購注銷，且其***的財產繼承人或法定繼承人在繼承之前應繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。

7、其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

十三、會計處理方法與業績影響測算

按照《企業會計準則第11號一一股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據***新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）會計處理方法

1、授予日

根據公司向激勵對象授予股份的情況確認銀行存款、庫存股和資本公積。

2、限售期內的每個資產負債表日

根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

3、解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。

4、預留部分的會計處理

預留部分的限制性股票在正式授予之前無需進行會計處理，待正式授予之后，參照***授予進行會計處理。

（二）限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號一一股份支付》，以授予日收盤價確定限制性股票的公允價值，并將***終確認本激勵計劃的股份支付費用。公司于本激勵計劃公告日以當前收盤價對授予的限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的市場價格-授予價格。

假設授予日公司股票的收盤價為20.38元/股（2022年4月19日公司股票收盤價為20.38元/股，假設授予日公司股票收盤價為20.38元/股），測算得出每股限制性股票的股份支付公允價值為20.38元/股，公司***授予399.20萬股限制性股票而形成的股權激勵成本為4,123.74萬元。

（三）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照前述方法確定授予日限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

以前述測算的4,123.74萬元股權激勵成本為基礎，假設2022年6月末為授予日，則公司將從2022年7月開始對股權激勵的成本進行攤銷，本激勵計劃授予的限制性股票成本具體攤銷情況如下：

由本激勵計劃產生的總費用將在經常性損益中列支。公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票激勵費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發員工的積極性，提高經營效率，本激勵計劃將有助于公司業績的提升。

十四、上網公告附件

1、《美邦股份2022年限制性股票激勵計劃（草案）》；

2、《美邦股份2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

特此公告。

陜西美邦藥業集團股份有限公司董事會

2022年4月19日

證券代碼：605033 證券簡稱：美邦股份 公告編號：2022-012

陜西美邦藥業集團股份有限公司

關于公司2022年度為子公司提供擔保預計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 被擔保人名稱：陜西美邦藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司陜西湯普森生物科技有限公司、陜西農盛和作物科學有限公司、陜西諾正生物科技有限公司、陜西美邦農資貿易有限公司

● 預計擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：2022年度公司為合并報表范圍內全資子公司預計提供擔保的***高額度為66,000.00萬元

截至本公告披露日，公司實際為合并報表范圍內全資子公司提供的擔保余額合計0萬元。

● 本次擔保是否有反擔保：否。

● 對外擔保逾期的累計數量：公司無逾期對外擔保的情況。

● 本次擔保計劃尚需公司2021年年度股東大會審議。

一、擔保情況概述

為滿足公司及合并報表范圍內全資子公司的日常生產經營及業務發展需要，公司2022年度為子公司擬提供合計不超過66,000.00萬元的擔保額度，具體如下：

公司董事會提請授權董事長或財務負責人全權代表公司簽署上述擔保額度內的一切擔保有關的合同、協議、憑證等各項法律文件。授權期限自公司2021年年度股東大會審議通過之日起至2022年年度股東大會止。

公司于2022年4月18日召開第二屆董事會第八次會議和第二屆監事會第七次會議，分別審議通過了《關于公司2022年度為子公司提供擔保預計的議案》，本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

（一）基本信息

1. 陜西湯普森生物科技有限公司

2. 陜西農盛和作物科學有限公司

3. 陜西諾正生物科技有限公司

4. 陜西美邦農資貿易有限公司

（二）截止2021年12月31日，被擔保人財務指標（未經審計）如下表所示：

單位：萬元

三、擔保協議的主要內容

公司與公司旗下各全資子公司尚未就本次預計的擔保簽訂相關協議，擔保方式、擔保金額、擔保期限等條款由公司與公司旗下各全資子公司與合同對象在股東大會授權范圍內，以正式簽署的擔保文件為準。

四、董事會意見

公司于2022年4月18日召開第二屆董事會第八次會議，審議通過了《關于公司2022年度為子公司提供擔保預計的議案》，公司為全資子公司提供擔保，支持各子公司經營和持續發展，提高決策效率，符合公司及全體股東的利益。

五、獨立董事意見

公司2022年度對外擔保的對象均為合并范圍內的子公司，公司對其日常經營具有實際控制權，擔保風險在公司可控范圍內；公司2022年度對外擔保計劃符合公司實際生產經營和戰略發展的需要，有利于保障公司及子公司的資金需求，優化資金結構，符合公司整體利益，不會影響公司的整體經營能力；本次擔保事項符合相關法律、法規及《公司章程》與《公司對外擔保管理制度》的有關規定，且對本次擔保事項執行了相關審批決策程序，不存在損害公司和全體股東，尤其是中小股東利益的情形。公司獨立董事一致同意公司2022年度對外擔保額度預計的議案。

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至本公告披露日，公司實際為合并報表范圍內全資子公司提供的擔保余額合計0萬元,公司本次對全資子公司預計提供的擔保金額為66,000.00萬元，占公司***近一期經審計凈資產的比例為68.26%。

公司及旗下全資子公司不存在逾期擔保的情形。

七、備查文件

（一）陜西美邦藥業集團股份有限公司第二屆董事會第八次會議決議；

（二）陜西美邦藥業集團股份有限公司第二屆監事會第七次會議決議；

（三）陜西美邦藥業集團股份有限公司獨立董事關于對公司第二屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見；

（四）被擔保人營業執照。

特此公告。

陜西美邦藥業集團股份有限公司董事會

2022 年 4 月 19 日

證券代碼：605033 證券簡稱：美邦股份 公告編號：2022-019

陜西美邦藥業集團股份有限公司

關于召開2021年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年5月20日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2021年年度股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年5月20日 14點 00 分

召開地點：陜西省西安市經濟技術開發區草灘三路石羊工業園區A19號樓陜西美邦藥業集團股份有限公司三樓會議室

(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年5月20日

至2022年5月20日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。

(七) 涉及公開征集股東投票權

根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》有關規定，上市公司股東大會審議股權激勵計劃的，上市公司獨立董事應當向公司全體股東征集投票權。因此，公司獨立董事蔣德權作為征集人向公司全體股東征集對股權激勵計劃相關議案事項的投票權。

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經2022年4月18日召開的第二屆董事會第八次會議、第二屆監事會第七次會議審議通過，詳見公司于2022年4月20日在上海證券交易所網站（www.see.com.cn）及***的信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》的相關公告。

2、 特別決議議案：7、17、18、19

3、 對中小投資者單獨計票的議案：6、7、8、9、11、12、17、18、19

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：17

應回避表決的關聯股東名稱：陜西美富企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

（一）登記辦法

1、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證、股票賬戶卡復印件等股權證明文件；

個人股東委托代理人出席會議的，代理人憑有效身份證件、股東授權委托書（見附件1）、委托人身份證復印件、股票賬戶卡復印件辦理登記。

2、法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示營業執照復印件、本人身份證、股票賬戶卡復印件；委托代理人出席會議的，代理人應出示營業執照復印件、本人身份證、法人股東單位依法出具的授權委托書（見附件1）、法定代表人的身份證復印件、股票賬戶卡復印件辦理登記。

3、出席會議的異地股東應在登記時間截止前用信函、傳真或郵件發送掃描件方式登記，公司不接受電話登記。

（二）登記時間

2022年5月17日至2022年5月18日 上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

（三）登記地點

陜西省西安市經濟技術開發區草灘三路石羊工業園區A19號樓陜西美邦藥業集團股份有限公司三樓會議室

六、 其他事項

（一）聯系方式：

通信地址：陜西省西安市經濟技術開發區草灘三路石羊工業園區A19號樓陜西美邦藥業集團股份有限公司董事會秘書辦公室；郵政編碼：710018；來函請在信封注明“股東大會”字樣。

聯系部門：公司董事會秘書辦公室

聯系人：趙愛香

電話：029-86680383

傳真：029-89820615

郵箱：mbyyjt@163.com

（二）本次股東大會預計會期半天，參會股東（親自或其委托代理人）出席本次股東大會的往返交通和食宿費用自理

特此公告。

陜西美邦藥業集團股份有限公司董事會

2022年4月20日

附件1：授權委托書

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

陜西美邦藥業集團股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年5月20日召開的貴公司2021年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

委托人身份證號或營業執照號碼：

受托人簽名：

受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當就每一議案表示授權意見，具體授權以對應格內“√”為準,未填寫視為棄權

證券代碼：605033 證券簡稱：美邦股份 公告編號：2022-020

陜西美邦藥業集團股份有限公司

關于獨立董事公開征集投票權公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 征集投票權的起止時間：自2022年5月17日至5月18日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

● 征集人對所有表決事項的表決意見：同意

● 征集人未持有公司股票

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定，上市公司獨立董事蔣德權先生受其他獨立董事的委托作為征集人，就公司擬于2022年5月20日召開的2021年年度股東大會審議的關于公司2022年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

本次征集投票權的征集人為公司現任獨立董事蔣德權先生，征集人目前未持有公司股份。

二、征集人蔣德權先生作為公司獨立董事，于2022年4月18日出席了公司召開的第二屆董事會第八次會議，并對《關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》均投了同意票，并發表了同意公司實施本次限制性股票激勵計劃的獨立意見。

征集人認為公司本次限制性股票激勵計劃有利于公司的持續發展，有利于對公司員工形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司本次限制性股票激勵計劃***授予的激勵對象均符合法律、法規和規范性文件所規定的成為激勵對象的條件。同意公司實行本次限制性股票激勵計劃，并同意將該事項提交公司股東大會審議。根據《管理辦法》及相關法律法規的要求，征集人就2021年年度股東大會中審議的股權激勵相關議案向公司全體股東征集投票權。

二、本次股東大會的基本情況

關于本次公司2021年年度股東大會召開的具體內容，詳見公司2022年4月20日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《陜西美邦藥業集團股份有限公司關于召開2021年年度股東大會的通知》（公告編號：2022-0019）

三、征集方案

（一）征集對象

截止2022年5月11日下午交易結束后,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。

（二）征集時間

2022年5月17日至5月18日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

（三）征集程序

1、委托投票股東決定委托征集人投票的,應按本公告附件確定的格式和內容逐項填寫《陜西美邦藥業集團股份有限公司獨立董事公開征集投票權授權委托書》（以下簡稱“授權委托書”）。

2、委托投票股東向征集人委托的公司董秘辦提交證明其股東身份、本人簽署的授權委托書及其他相關文件，包括（但不限于）：

（1）委托投票股東為法人股東的,其應提交法人營業執照復印件、法定代表人身份證明復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；法人股東按本條規定提供的所有文件應由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

（2）委托投票股東為個人股東的,其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡復印件；

（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書原件連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法人代表簽署的授權委托書不需要公證。

3、委托投票股東按上述要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式并按本公告***地址送達；采取掛號信函或特快專遞方式的，到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

委托投票股東送達授權委托書及相關文件的***地址和收件人如下：

地址： 陜西省西安市經濟技術開發區草灘三路石羊工業園區A19號樓

郵政編碼：710018

收件人：陜西美邦藥業集團股份有限公司董事會辦公室

聯系電話：029-86680383

聯系傳真：029-89820615

（四）其他

1、委托投票股東提交文件送達后，經律師事務所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

（1）已按本報告書征集程序要求將授權委托書及相關文件送達***地點；

（2）在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

（3）股東已按本報告書附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

（4）提交授權委托書及相關文件與股東名冊記載內容相符。

2、股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相同的，股東***后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權委托書為有效。

3、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。

4、經確認有效的授權委托出現下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

（1）股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

（2）股東將征集事項投票權授權委托給征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

（3）股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

5、由于征集投票權的特殊性，對授權委托書實施審核時，僅對股東根據本公告提交的授權委托書進行形式審核，不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核。符合本公告規定形式要件的授權委托書和相關證明文件均被確認為有效。

特此公告。

征集人：蔣德權

2022年4月19日

附件：陜西美邦藥業集團股份有限公司獨立董事公開征集投票權授權委托書

附件:

陜西美邦藥業集團股份有限公司

獨立董事公開征集投票權授權委托書本人/本公司作為委托人確認,在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《陜西美邦藥業集團股份有限公司關于獨立董事公開征集投票權的公告》、《陜西美邦藥業集團股份有限公司關于召開2021年年度股東大會通知的公告》及其他相關文件,對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

本人/本公司作為授權委托人,茲授權委托陜西美邦藥業集團股份有限公司獨立董事蔣德權作為本人/本公司的代理人出席陜西美邦藥業集團股份有限公司2021年年度股東大會,并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使表決權。

(委托人應當就每一議案表示授權意見，具體授權以對應格內“√”為準,未填寫視為棄權)

委托人姓名或名稱(簽名或蓋章):

委托股東身份證號碼或營業執照號碼:

委托股東持股數:

委托股東證券賬戶號:

簽署日期:

本項授權的有效期限:自簽署日至2021年年度股東大會結束。

證券代碼：605033 證券簡稱：美邦股份 公告編號：2022-009

陜西美邦藥業集團股份有限公司

第二屆董事會第八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

陜西美邦藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第八次會議于2022年4月18日在陜西省西安市未央區草灘三路588號公司三樓會議室召開。本次會議通知于2022年4月8日以電話通知方式發出，會議采用現場和視頻通訊方式召開，會議應到董事9人，實到董事9人；公司監事列席了本次會議。會議由董事長張少武主持。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議并通過《關于公司2021年度總經理工作報告的議案》

同意公司2021年度總經理工作報告。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

（二）審議并通過《關于公司2021年度董事會工作報告的議案》

同意公司2021年度董事會工作報告。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會審議，相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

（三）審議并通過《關于公司2021年度獨立董事述職報告的議案》

同意公司2021年度獨立董事述職報告。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會審議，相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

（四）審議并通過《關于公司董事會審計委員會2021年度履職情況報告的議案》

同意公司董事會審計委員會2021年度履職情況報告。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

（五）審議并通過《關于公司2021年度財務決算報告的議案》

同意公司2021年度財務決算報告。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會審議，相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

（六）審議并通過《關于公司2022年度財務預算方案的議案》

同意公司2022年度財務預算方案。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會審議，相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

（七）審議并通過《關于公司2022年度向銀行申請授信額度的議案》

同意公司2022年度向銀行申請不超過10.00億元的授信額度。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會審議，相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn《陜西美邦藥業集團股份有限公司關于公司2022年度向銀行申請授信額度的公告》（公告編號：2022-011）。

（八）審議并通過《關于公司2022年度為子公司提供擔保預計的議案》

同意公司2022年度為子公司提供對外擔保不超過66,000萬元的額度。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會審議，相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn《陜西美邦藥業集團股份有限公司關于公司2022年度為子公司提供擔保預計的公告》（公告編號：2022-012）。

（九）審議并通過《關于公司2021年年度利潤分配方案的議案》

同意公司2021年年度利潤分配方案。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會審議，相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn《陜西美邦藥業集團股份有限公司關于公司2021年年度利潤分配方案的公告》（公告編號：2022-013）。

（十）審議并通過《關于公司聘用會計師事務所的議案》

同意聘任容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會審議，相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn《陜西美邦藥業集團股份有限公司關于公司聘用會計師事務所的公告》（公告編號：2022-014）。

（十一）審議并通過《關于公司2021年年度報告及摘要的議案》

同意公司2021年年度報告及摘要。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會審議，相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

（十二）審議并通過《關于公司使用閑置募集資金和閑置自有資金進行現金管理的議案》

同意公司使用***高不超過人民幣20,000.00萬元的閑置募集資金和***高不超過人民幣60,000.00萬元用的閑置自有資金進行現金管理。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會審議，相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn《陜西美邦藥業集團股份有限公司關于公司使用閑置募集資金和閑置自有資金進行現金管理的公告》（公告編號：2022-015）。

（十三）審議并通過《關于公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》

同意公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會審議，相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn《陜西美邦藥業集團股份有限公司關于公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的公告》（公告編號：2022-016）。

（十四）審議并通過《關于公司2021年度內部控制自我評價報告的議案》

同意公司2021年度內部控制自我評價報告。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會審議，相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

（十五）審議并通過《關于公司董事、高級管理人員2022年度薪酬方案暨確認2021年度薪酬執行情況的議案》

同意公司董事、高級管理人員2022年度薪酬方案暨確認2021年度薪酬執行情況。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會審議，相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn《陜西美邦藥業集團股份有限公司關于董事、監事和高級管理人員2022年度薪酬方案暨確認2021年度薪酬執行情況的公告》（公告編號：2022-017）。

（十六）審議并通過《關于制訂董事、監事及高級管理人員薪酬管理制度的議案》

同意《董事、監事及高級管理人員薪酬管理制度》。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會審議，相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

（十七）審議并通過《關于制訂對外捐贈管理制度的議案》

同意《對外捐贈管理制度》。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

（十八）審議并通過《關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》

同意公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要。

贊成票：6票，反對票：0票；棄權票：0票。樊小龍、于忠剛、韓麗娟回避表決。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會審議，相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn《陜西美邦藥業集團股份有限公司關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的公告》（公告編號：2022-018）。

（十九）審議并通過《關于公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》

同意公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案還需提交公司2021年年度股東大會審議，相關內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

（二十）審議并通過《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》

同意提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。本議案提交股東大會審議。

（二十一）審議并通過《關于召開公司2021年年度股東大會的議案》

同意公司于2022年5月20日下午14：00點在公司三樓會議室召開公司2021年年度股東大會。

贊成票：9票；反對票：0票；棄權票：0票。

本議案內容詳見《陜西美邦藥業集團股份有限公司關于召開2021年年度股東大會的通知》（公告編號：2021-019）。

三、備查文件

（一）陜西美邦藥業集團股份有限公司第二屆董事會第八次會議決議。

特此公告。

陜西美邦藥業集團股份有限公司董事會

2022年 4 月 19 日

證券代碼：605033 證券簡稱：美邦股份 公告編號：2022-011

陜西美邦藥業集團股份有限公司

關于公司2022年度向銀行申請

授信額度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次授信額度：公司及全資子公司預計2022年度向銀行申請授信總額不超過人民幣10.00億元（含本數）。

● 審議情況：第二屆董事會第八次會議審議通過了《關于公司2022年度向銀行申請授信額度的議案》；獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。

● 該議案尚需提交2021年年度股東大會審議。

一、申請授信基本情況

陜西美邦藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月18日召開第二屆董事會第八次會議，審議通過了《關于公司2022年度向銀行申請授信額度的議案》，公司董事會預計公司及全資子公司2022年度向銀行申請綜合授信額度不超過人民幣10.00億元（含本數），用于辦理包括但不限于流動資金借款、固定資產貸款、信托融資及貿易融資、承兌匯票、保函、信用證、票據貼現、票據池等，融資擔保方式為信用、保證、抵押及質押等，擬合作的銀行及申請授信額度如下：

幣種：人民幣

上述擬申請授信額度尚需各家銀行***終審批，且擬申請授信額度不等于公司的實際融資金額，實際融資金額將視公司運營資金的實際需求確定，在授信額度內以各家銀行與公司實際發生的融資金額為準。

上述融資方式包括但不限于流動資金借款、固定資產貸款、信托融資及貿易融資、承兌匯票、保函、信用證、票據貼現、票據池等，融資擔保方式為信用、保證、抵押及質押等，融資期限以實際簽署的合同為準。

公司董事會提請授權董事長或財務負責人全權代表公司簽署上述授信額度內的一切授信有關的合同、協議、憑證等各項法律文件，授權期限自2021年年度股東大會審議通過之日起至2022年年度股東大會召開之日止。

二、備查文件

（一）陜西美邦藥業集團股份有限公司第二屆董事會第八次會議決議；

（二）陜西美邦藥業集團股份有限公司第二屆監事會第七次會議決議；

（三）陜西美邦藥業集團股份有限公司獨立董事關于對公司第二屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

陜西美邦藥業集團股份有限公司董事會

2022年4月19日

證券代碼：605033 證券簡稱：美邦股份 公告編號：2022-013

陜西美邦藥業集團股份有限公司

關于公司2021年年度利潤分配方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●每股分配比例：每10股派發現金紅利1.9元（含稅）。

●本次陜西美邦藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）利潤分配以實施權益分派股權登記日的總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。

●在實施權益分派的股權登記日前若公司總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。

●本次利潤分配方案尚待本公司2021年年度股東大會審議通過后方可實施。

一、利潤分配預案的具體內容

經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告確認，公司2021年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為125,742,881.24元，未分配利潤為359,705,842.30元，母公司未分配利潤114,699,469.59元。

根據《公司法》及《公司章程》等規定，結合公司2021年度實際生產經營情況及未來發展前景，公司2021年度利潤分配預案如下：擬以未來實施分配方案時股權登記日的總股本為基數，以公司未分配利潤向全體股東每10股派發現金股利1.9元（含稅）；截至2021年12月31日，公司總股本135,200,000股，合計擬派發現金股利 25,688,000.00元（含稅）。

本年度公司現金分紅比例占2021年度合并歸屬于上市公司股東凈利潤的比例為20.43%，現金分紅占本次利潤分配總額的100%，剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

如在本公告披露之日起至實施權益分派的股權登記日前，公司總股本發生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。

本次利潤分配方案尚需提交公司股東大會審議。

二、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

公司于2022年4月18日召開第二屆董事會第八次會議，審議通過了《關于公司2021年度利潤分配預案的議案》，同意將本預案提交公司股東大會審議。

（二）獨立董事意見

公司獨立董事對2021年度利潤分配預案發表了同意的獨立意見，獨立董事認為：公司提出的2021年年度利潤分配方案遵照《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等規定，符合公司經營發展的實際情況，能夠兼顧股東合理的投資回報及公司的可持續發展，不存在損害股東利益尤其是中小股東利益的行為。我們同意公司2021年年度利潤分配方案。

（三）監事會意見

公司2021年年度利潤分配方案是在充分考慮公司2021年實際經營和盈利情況，以及保證公司正常經營和長遠發展的基礎上，為積極回報全體股東而提出的，符合相關規定，具有合法性、合規性、合理性，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的情形。綜上，監事會同意公司2021年年度利潤分配方案。

三、相關風險提示

本次利潤分配方案綜合考慮了公司所處的發展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經營現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和長期發展。本次利潤分配方案尚需提交公司股東大會審議批準后方可實施。

敬請廣大投資者理性判斷，并注意投資風險。

四、公告附件

1、陜西美邦藥業集團股份有限公司第二屆董事會第八次會議決議；

2、陜西美邦藥業集團股份有限公司第二屆監事會第七次會議決議；

3、陜西美邦藥業集團股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第八次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

陜西美邦藥業集團股份有限公司董事會

2022年4月 19 日

證券代碼：605033 證券簡稱：美邦股份 公告編號：2022-014

陜西美邦藥業集團股份有限公司

關于公司聘用會計師事務所的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 擬聘任的會計師事務所名稱：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

● 原聘任的會計師事務所名稱：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

陜西美邦藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月18日召開第二屆董事會第八次會議，審議通過了《關于公司聘用會計師事務所的議案》，公司擬續聘容誠會計師事務所(特殊普通合伙)（以下簡稱“容誠會計師事務所”）為公司2022年度財務報表審計和內部控制審計的會計師事務所。具體情況如下：

一、擬聘任會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1.基本信息

容誠會計師事務所（特殊普通合伙）由原華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）更名而來，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制為特殊普通合伙企業，是國內***早獲準從事證券服務業務的會計師事務所之一，長期從事證券服務業務。注冊地址為北京市西城區阜成門外大街22號1幢外經貿大廈 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚發。

2.人員信息

截至2021年12月31日，容誠會計師事務所共有合伙人160人，共有注冊會計師1131人，其中504人簽署過證券服務業務審計報告。

3.業務規模

容誠會計師事務所經審計的2020年度收入總額為187,578.73萬元，其中審計業務收入163,126.32萬元，證券期貨業務收入73,610.92萬元。

容誠會計師事務所共承擔274家上市公司2020年年報審計業務，審計收費總額31,843.39萬元，客戶主要集中在制造業（包括但不限于計算機、通信和其他電子設備制造業、專用設備制造業、電氣機械和器材制造業、化學原料和化學制品制造業、汽車制造業、醫藥制造業）及信息傳輸、軟件和信息技術服務業，建筑業，批發和零售業，水利、環境和公共設施管理業，交通運輸、倉儲和郵政業，科學研究和技術服務業，金融業，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業，文化、體育和娛樂業，采礦業等多個行業。容誠會計師事務所對陜西美邦藥業集團股份有限公司所在的相同行業上市公司審計客戶家數為185家。

4.投資者保護能力

容誠會計師事務所已購買注冊會計師職業責任保險，職業保險購買符合相關規定；截至2021年12月31日累計責任賠償限額9億元；近三年在執業中無相關民事訴訟承擔民事責任的情況。

5.誠信記錄

容誠會計師事務所近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、監督管理措施1次、自律監管措施1次、紀律處分0次。

5名從業人員近三年在容誠會計師事務所執業期間因執業行為受到自律監管措施1次；11名從業人員近三年在容誠會計師事務所執業期間受到監督管理措施各1次。

10 名從業人員近三年在其他會計師事務所執業期間受到監督管理措施各1次。

（二）項目成員信息

1、人員信息

項目合伙人：寧云，2002 年成為中國注冊會計師，2001年開始從事上市公司審計業務，2001年開始在容誠會計師事務所執業，2018年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署過洽洽食品（002557）、安德利（603031）、三六五網（300295）等多家上市公司審計報告。

項目簽字注冊會計師：徐斌，2015年成為中國注冊會計師，2012年開始從事上市公司審計業務，2015年開始在容誠會計師事務所（特殊普通合伙）執業，2018年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署過皖維高新（600063）、聚燦光電（300708）、佰奧智能（300836）等多家上市公司審計報告，具備相應專業勝任能力。

項目簽字注冊會計師：周裕順，2018年成為中國注冊會計師，2014年開始從事上市公司審計業務，2018年開始在容誠會計師事務所（特殊普通合伙）執業，2018年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署過恒立液壓（601100）上市公司審計報告，具備相應專業勝任能力。

項目質量控制復核人：李磊，2018 年成為中國注冊會計師，2015 年開始從事上市公司審計業務，2015 年開始在容誠會計師事務所執業；近三年簽署或復核過天華超凈、陽光電源等多家上市公司和掛牌公司審計報告。

2、上述相關人員的獨立性和誠信記錄情況

項目合伙人寧云、簽字注冊會計師徐斌、簽字注冊會計師周裕順、項目質量控制復核人李磊近三年內未曾因執業行為受到刑事處罰、行政處罰、監督管理措施和自律監管措施、紀律處分。

（三）審計收費

審計收費定價原則：根據本單位的業務規模、所處行業和會計處理復雜程度等多方面因素，并根據本單位年報審計需配備的審計人員情況和投入的工作量以及事務所的收費標準確定***終的審計收費。

預計2022年度年報審計和內控審計費用78萬元左右。

二、擬續聘會計事務所履行的程序

（一）董事會審計委員會意見

公司董事會審計委員會事前對容誠會計師事務所的從業資質進行了充分了解，審查容誠會計師事務所有關資格證照、相關信息和誠信記錄，認為其在執業過程中堅持獨立審計準則，客觀、公正、公允地反映公司財務狀況、經營成果，切實履行審計機構應盡的職責，認可容誠會計師事務所的獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力，結合公司情況同意公司續聘容誠會計師事務所為公司2022年度財務報告及內部控制審計機構，并提交第二屆董事會第八次會議審議。

（二）獨立董事的事前認可情況和獨立意見

1.容誠會計師事務所（特殊普通合伙）能夠遵守注冊會計師獨立審計準則，勤勉盡責地履行審計職責，客觀、公證地發表了審計意見，較好地履行了審計機構的責任與義務。同意將《關于續聘會計師事務所的議案》提交公司第二屆董事會第八次會議審議。

2.經核查，我們認為容誠會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券、期貨相關業務從業資格及豐富的執業經驗，在擔任公司審計機構期間能夠嚴格遵照會計執業準則，認真履行職責，較好地完成公司2021年度審計工作，對公司發展經驗情況及財務狀況較為熟悉，能夠滿足公司2022年審計工作的要求。我們一致同意繼續聘用容誠會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2022年度的審計機構。

（三）董事會的審議和表決情況

公司于2022年4月18日召開了第二屆董事會第八次會議，審議通過了《關于公司聘用會計師事務所的議案》，表決結果為：9票同意；0票棄權；0票反對。經審議，董事會同意續聘容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構，并將該議案提交公司2021年年度股東大會審議。

（四）生效日期

本次聘任會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

三、備查文件

（一） 陜西美邦藥業集團股份有限公司第二屆董事會第八次會議決議

（二） 陜西美邦藥業集團股份有限公司第二屆監事會第七次會議決議

（三） 陜西美邦藥業集團股份有限公司第二屆董事會第八次會議相關事項的獨立董事事前認可意見及獨立意見

（四） 陜西美邦藥業集團股份有限公司董事會審計委員會第七次會議決議

特此公告

陜西美邦藥業集團股份有限公司董事會

2022年4月19日

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