本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示

1、本次控股股東及實際控制人變更不涉及要約收購。

2、本次變更前，公司處于無控股股東、無實際控制人狀態；本次變更后，公司控股股東變更為寧波富邦控股集團有限公司（以下簡稱“富邦集團”），公司實際控制人變更為宋漢平、黃小明、傅才、胡錚輝4名自然人組成的管理團隊。

浙江亞太藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“亞太藥業”）根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司收購管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定，結合公司目前股東持股情況、董事會成員構成情況等因素，經審慎判斷，認定公司控股股東由無控股股東變更為寧波富邦控股集團有限公司，公司實際控制人由無實際控制人變更為宋漢平、黃小明、傅才、胡錚輝4名自然人組成的管理團隊。現將有關情況說明如下：

一、控股股東及實際控制人基本情況

（一）控股股東富邦集團的基本情況

（二）股權結構及控制關系

截至本報告書披露日，富邦集團股權結構如下圖所示：

宋漢平、黃小明、傅才、胡錚輝4名自然人合計直接持有富邦集團52.93%股權。富邦集團的控股股東和實際控制人為宋漢平、黃小明、胡錚輝、傅才4名自然人組成的管理團隊。

二、關于公司控股股東、實際控制人的認定情況

（一）法律法規對控股股東及實際控制人的相關規定

根據《公司法》第二百一十六條第（二）、（三）項規定，控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配股份公司行為的人。

根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；（五）中國證監會認定的其他情形。

《深圳證券交易所股票上市規則》15.1 規定，控股股東指擁有上市公司控制權的股東。實際控制人指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

《公司章程》第二百條規定，控股股東是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（二）公司關于控股股東及實際控制人的認定情況

1、股東持股情況

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的截至2022年4月8日的股東名冊，公司前五大股東持股情況如下：

根據上表，公司前五大股東（一致行動人合并計算）分別為寧波富邦控股集團有限公司及其全資子公司上海漢貴投資管理有限公司（以下簡稱“漢貴投資”）、呂旭幸、沈依伊、浙江亞太集團有限公司，持股比例分別為18.02%、3.74%、3.37%、2.35%，公司***大股東為寧波富邦控股集團有限公司及其一致行動人上海漢貴投資管理有限公司，持有亞太藥業18.02%的股份，除此之外，公司其余股東持有公司股份的比例均未超過公司股本總額的5%。

因此，富邦集團是持有公司表決權股份***大的股東，且與第二大股東持股差距較大，依其持有的股份所享有的表決權已足以對公司股東大會的決議產生重大影響。

2、董事會成員構成情況

公司于2022年4月15日召開2022年***次臨時股東大會，會議以累積投票的方式對《關于公司董事會換屆選舉非獨立董事的議案》、《關于公司董事會換屆選舉獨立董事的議案》、《關于公司監事會換屆選舉非職工代表監事的議案》進行了表決，本次會議選舉宋凌杰、黃小明、傅才、宋令波、黃偉、周亞健為公司第七屆董事會非獨立董事，選舉呂海洲、劉岳輝、蔡敏為公司第七屆董事會獨立董事，上述當選的4名非獨立董事、2名獨立董事由富邦集團及其子公司漢貴投資提名，占公司董事會成員的半數以上。

綜合上述情況，富邦集團及其一致行動人擁有公司有表決權股份比例為18.02%，為公司***大股東。公司第七屆董事會共有9名董事，其中6名由富邦集團及其子公司漢貴投資提名，占公司董事會成員的半數以上。

因此，盡管富邦集團及其一致行動人實際支配公司股份表決權未超過30%，但從公司第七屆董事會組成情況來看，第七屆董事會成員半數以上由富邦集團及其一致行動人提名并當選，富邦集團通過實際支配公司股份表決權已決定了公司董事會半數以上成員選任，符合《上市公司收購管理辦法》等規定的擁有上市公司控制權的情形。

綜上，根據《公司法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規的規定，公司控股股東變更為寧波富邦控股集團有限公司，公司實際控制人變更為宋漢平、黃小明、傅才、胡錚輝4名自然人組成的管理團隊。

三、本次控股股東及實際控制人變更對公司的影響

本次公司控股股東及實際控制人的變更，不會對公司日常經營活動產生不利影響；不會影響公司的機構獨立、人員獨立、財務獨立、業務獨立和資產完整；公司仍然具備獨立經營能力，擁有獨立的法人地位。

公司***信息披露媒體為《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述***媒體披露的為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

浙江亞太藥業股份有限公司

董 事 會

2022年4月20日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010