本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

● 交易簡要內容：山東大業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將全資子公司山東大業新材料有限公司（以下簡稱“標的公司”）19.44%股權轉讓給濰坊市城市建設發展投資集團有限公司(以下簡稱“濰坊城投”），轉讓價格為人民幣3.5億元。

● 本次交易未構成關聯交易

● 本次交易未構成重大資產重組

● 該事項已經公司第四屆董事會第十五次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

一、交易概述

為了推動子公司健康發展，優化公司整體資源配置以及資產負債結構，公司擬與濰坊城投簽署《股權轉讓協議》，將標的公司19.44%股權轉讓給濰坊城投，轉讓價格參照標的公司凈資產價值并經雙方協商確定為人民幣3.5億元。轉讓完成后公司將持有標的公司80.56%的股權，不會導致公司合并報表范圍發生變化，不會導致公司本期財務狀況和經營業績產生重大變化。

2022年4月15 日，公司召開第四屆董事會第十五次會議審議通過了《公司擬轉讓全資子公司部分股權的議案》，同意本次股權轉讓交易事項，公司董事會授權公司管理層與濰坊城投就本次交易簽署相關協議。本次交易事項無需提交公司股東大會審議。

根據《上海證券交易所股票市規則》等法律法規及《公司章程》 的有關規定，本次交易不構成關聯交易，也不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方情況介紹

企業名稱：濰坊市城市建設發展投資集團有限公司

法定代表人：馬永軍

企業類型：有限責任公司(國有控股)

統一社會信用代碼：91370700MA3CH7UY48

注冊資本：500,000萬元人民幣

成立時間：2016年9月22日

注冊地址：山東省濰坊市奎文區文化路439號

經營范圍：國有資產投資及資本運營；國有資產經營管理；城市和農業基礎設施開發建設；土地整理及房地產開發；物業管理；房屋租賃等。

股東：濰坊市國有資產監督管理委員會持股90%，山東財欣資產運營有限公司持股10%

濰坊城投與公司及公司前十名股東、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

根據濰坊城投提供的未經審計財務數據，截至2021年9月30日，濰坊城投資產總額為11,587,771.32萬元，負債總額為6,764,316.07萬元，凈資產為4,823,455.25萬元；2021年1-9月，濰坊城投營業收入1,333,954.79萬元，凈利潤為17,441.34萬元。

經登錄中國執行信息公開網查詢，截至本公告披露日，濰坊城投不屬于失信被執行人。

三、交易標的基本情況

1、基本情況

企業名稱：山東大業新材料有限公司

法定代表人：竇勇

企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

統一社會信用代碼：91370521MA7G17EP2B

注冊資本：10,000萬元人民幣

成立時間：2022年1月20日

注冊地址：山東省東營市墾利區興隆街道辦事處業興路以北、隆豐大道以西

經營范圍：一般項目：高性能纖維及復合材料制造；金屬絲繩及其制品制造；金屬絲繩及其制品銷售；貨物進出口；橡膠制品銷售；高性能纖維及復合材料銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；模具制造；模具銷售。

2、標的公司主要財務指標

標的公司主要財務指標（合并口徑）如下：

單位：萬元

注1：上表財務數據未經審計。

注2：2022年4月，公司將持有的山東勝通鋼簾線公司100%股權劃入了標的公司，并以貨幣資金繳納了注冊資本7,790萬元。

3、標的公司運營情況：標的公司主要資產為山東勝通鋼簾線有限公司100%股權和貨幣資金，相關注冊資本已全部繳納，目前正常開展業務。

4、交易標的權屬狀況說明：交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

5、本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。

6、其他應說明的情況：本次交易完成后，標的公司由公司的全資子公司變更為控股子公司，公司持有標的公司80.56%的股權，不會導致公司合并報表范圍發生變化.

四、本次交易的主要內容

1、交易主體：

甲方（受讓方）：濰坊市城市建設發展投資集團有限公司

乙方（轉讓方）：山東大業股份有限公司

標的公司：山東大業新材料有限公司

2、轉讓標的及對價

標的公司整體估值180,000萬元，乙方擬將其持有的標的公司19.44%的股權以35,000萬元的對價轉讓給甲方。

3、股權轉讓的先決條件

（1）雙方同意并正式簽署本協議，包括與本協議有關的質押協議等。

（2）本次交易雙方取得政府部門(如需)、雙方內部和其它第三方所有相關部門的同意和批準，包括但不限于乙方董事會等審議通過本協議項下的股權轉讓事宜等。

（3）乙方及標的公司已經以書面形式向甲方充分、真實、完整披露標的企業的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的全部信息，在本協議中所做出的陳述與保證均真實、準確、完整。

（4）標的公司認繳注冊資本已全部完成實繳出資義務。

4、股權轉讓支付方式

甲方應在本協議簽署生效與先決條件全部滿足兩者時間較晚之日起3個工作日內將股權受讓款合計人民幣35,000萬元，支付到乙方的***收款賬戶。

5、交易標的的過戶時間

甲方及乙方共同授權標的公司辦理本次股權變更的工商變更登記有關事宜。在股權轉讓款項支付完成之日起10個工作日內，按照本協議的約定完成相應的工商變更登記手續(包括但不限于按本協議修改并簽署的公司章程及公司董事在工商局辦理變更備案手續)。

6、股東約定

（1）股權回購或退出

自乙方收到甲方股權受讓款滿一年，就本次交易涉及的標的公司股權，乙方享有回購甲方所持標的公司全部股權的權利，乙方書面提出回購要求時，甲方應予以配合；自乙方收到甲方股權受讓款滿三年，甲方根據自身經營需要，甲方有權要求乙方一次性回購甲方持有標的公司的股權，乙方應予以配合。若自乙方收到甲方股權受讓款滿三年，經甲乙雙方論證，甲方的持股期間可延長一年。

發生以下任意一種情形時，甲方有權要求提前退出，不受本條***款***項約定的時間限制，并有權要求乙方及其實際控制人回購甲方持有標的公司股權，經甲方書面放棄行使該權利的情形除外：

①標的公司在本次股權轉讓后累計兩個會計年度扣非后凈利潤為負；

②在甲方持有標的公司股權期間，乙方實際控制人發生股份減持或其他行為，導致乙方上市公司實際控制人發生變更；

③標的公司發生或將要進行解散、合并、分立等情形的；

④乙方被證券監管機構立案調查或發生風險警示事項；

⑤乙方及標的公司的征信記錄出現重大不良記錄、債券等公開市場融資產品實質違約等可能影響乙方及其實際控制人履約能力的情形，標的公司在本協議簽署前已發生的上述情形除外；

⑥乙方及標的公司遭到重大訴訟、仲裁、損失或處罰，致使出現重大經營風險或無法正常經營；

⑦乙方就標的公司違反本協議的約定，或出具聲明、保證和承諾存在任何虛假記載、重大遺漏或誤導性陳述。

（2）反稀釋條款

標的公司本次股權轉讓完成后，如發生任何形式增加注冊資本金行為，須征得甲方書面同意方可實施。

（3）共同出售權

若乙方股東擬向除甲方外的任何第三方轉讓其持有的標的公司部分或全部股權，則甲方有權就其持有的標的企業股權，按照同樣的價格和條件，與乙方按照持有標的公司股權的相應比例向該第三方共同轉讓。

（4）清算優先權

在標的公司清算、解散、合并、被收購、出售控股股權、出售全部資產時，甲方有權優先于乙方獲得原股權轉讓金額的標的公司清算款項。

（5）競業禁止

標的公司應保證核心團隊的穩定性，乙方及其關聯方應保證標的公司業務的正常開展，不得通過產品技術授權、原輔材料采購、客戶轉移等方式侵占標的公司的正常收益。

7、違約責任

（1）本協議生效后，各方應按照本協議內容***、適當、及時地履行其義務，若本協議的任何一方違反本協議，均構成違約。

（2）如乙方無法按承諾行使標的公司股權回購的，乙方放棄優先購買權，甲方有權向第三方出售其所持有的標的公司的股權。

（3）一旦發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失以及守約方為追償損失而支付的合理費用，包括但不限于案件受理費、律師費、財產保全費等。

8、協議生效

本協議經各方簽字或蓋章后生效。

9、其他事項

（1）乙方實際控制人同意提供1,500萬股乙方公司股票質押給甲方，雙方另行簽訂質押協議，由乙方負責在甲方支付股權受讓款后10個工作日在中登公司辦理上市公司股權質押登記；

（2）乙方將其持有的標的公司2,000萬股的股權質押給甲方，雙方另行簽訂質押協議，由乙方負責在甲方支付股權受讓款后10個工作日內辦理標的公司股權質押登記。

五、本次交易的目的和對公司的影響

本次交易是基于上市公司經營發展需要做出的決策，有利于優化資源配置及公司資產負債結構，推動子公司健康發展。本次交易不會對公司財務狀況和經營狀況產生重大不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

六、上網公告附件

1、山東大業股份有限公司獨立董事關于公司擬轉讓全資子公司部分股權的獨立意見

七、備查文件

1、山東大業股份有限公司第四屆董事會第十五次會議決議。

特此公告。

山東大業股份有限公司

董事會

2022年4月15日

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