??(上接B190版)

??（2）請現場參會股東或股東代理人在參會當天往返路途及股東大會會議全程，做好個人防護工作。公司將根據***新的防疫要求執行股東大會現場會議地點的防疫管控，到達會場時，請配合工作人員安排引導，并配合落實參會登記、體溫檢測、防疫信息申報等相關防疫工作，請現場參會股東或股東代理人進入會場前進行個人防護準備、進入會場后請保持必要的座位間隔，并請在會議全程佩戴口罩。

??未落實防疫要求的股東及股東代理人，屆時將因疫情防控工作要求無法進入會議現場，敬請公司股東理解和支持。

??六、備查文件

??1、公司第八屆董事會第九次會議決議；

??2、公司第七屆監事會第二十五次會議決議。

??特此公告。

??美年大健康產業控股股份有限公司

??董 事 會

??二〇二二年四月十五日

??附件一：

??參加網絡投票的具體操作流程

??一、通過深交所交易系統投票的程序

??1、投票代碼：362044，投票簡稱：美年投票

??2、填報表決意見或選舉票數。

??對于非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

??對于累積投票議案，填報投給某候選人的選舉票數。上市公司股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數為限進行投票，股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。

??累積投票制下投給候選人的選舉票數填報一覽表

??■

??各議案組下股東擁有的選舉票數舉例如下：

??選舉監事（如議案16，采用等額選舉，應選人數為2位）股東所擁有的選舉票數=股東所代表的有表決權的股份總數×2

??股東可以將所擁有的選舉票數在2位監事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數。

??3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

??股東對總議案與具體議案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

??二、通過深交所交易系統投票的程序

??1、投票時間：2022年5月17日交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

??2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

??三、通過深交所互聯網投票系統的投票程序

??1、互聯網投票系統開始投票的時間為2022年5月17日9:15-15:00。

??2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

??3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

??附件二：授權委托書

??美年大健康產業控股股份有限公司

??2021年度股東大會授權委托書

??茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席美年大健康產業控股股份有限公司2021年度股東大會，并代表本人（本單位）依照以下指示對下列議案投票。本人（本單位）對本次會議表決事項未作具體指示的，受托人可代為行使表決權，其行使表決權的后果均由本人（本單位）承擔。

??■

??委托人姓名或名稱（簽章）： 委托人身份證號碼或營業執照號碼：

??委托人持股數： 委托人證券賬戶號碼：

??受托人簽名： 受托人身份證號碼：

??委托書有效期限： 委托日期：2022年 月 日

??注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

??附件三：

??美年健康股東現場參會登記表

??■

??注：請同時提供股東及股東代理人的身份證復印件或掃描件。

??證券代碼：002044 證券簡稱：美年健康 公告編號：2022-038

??美年大健康產業控股股份有限公司

??第七屆監事會第二十五次會議決議公告

??本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??一、監事會會議召開情況

??美年大健康產業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第二十五次會議于2022年4月2日以書面、電子發送等形式發出會議通知，會議于2022年4月14日上午11時整以通訊方式召開。應出席本次會議的監事3名，實際出席會議的監事3名，會議由監事會主席邊國富先生主持。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規的規定。

??二、監事會會議審議情況

??1、審議通過《公司2021年度監事會工作報告》

??表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

??《公司2021年度監事會工作報告》具體內容詳見公司***信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

??本議案尚需提交公司2021年度股東大會審議。

??2、審議通過《公司2021年年度報告及摘要》

??表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

??經審核，監事會認為董事會編制和審核的《公司2021年年度報告及摘要》的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

??《公司2021年年度報告》詳見公司***信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），《公司2021年年度報告摘要》詳見公司***信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

??本議案尚需提交公司2021年度股東大會審議。

??3、審議通過《公司2021年度財務決算報告》

??表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

??2021年度，公司實現營業總收入915,556.70萬元，比上年同期增加16.66%；實現利潤總額36,607.70萬元，比上年同期減少52.84%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤6,413.60萬元，比上年同期減少88.36%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤7,272.06萬元，比上年同期增加112.11%。

??截至2021年末，公司總資產1,885,855.55萬元，同比增加2.76%；負債總額1,009,909.18萬元，同比增加4.33%；歸屬于上市公司股東的凈資產803,876.24萬元，同比增加0.84%。

??本議案尚需提交公司2021年度股東大會審議。

??4、審議通過《公司2022年度財務預算報告》

??表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司2021年度股東大會審議。

??5、審議通過《關于2021年度利潤分配預案的議案》

??表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

??經審核，監事會認為：公司制定的2021年度利潤分配預案符合有關法律法規和《公司章程》的規定。有利于公司的長期可持續性發展，維護股東的長遠利益，不存在損害中小股東利益的情形。因此，我們同意本次不進行利潤分配的預案。

??《關于2021年度擬不進行利潤分配的專項說明公告》詳見公司***信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

??本議案尚需提交公司2021年度股東大會審議，并須經出席會議的股東所持有效表決權的三分之二以上通過。

??6、審議通過《關于募集資金2021年度存放與實際使用情況的專項報告》

??表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

??《關于募集資金2021年度存放與實際使用情況的專項報告》詳見公司***信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

??7、審議通過《2021年度內部控制自我評價報告》

??表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

??監事會認為：2021年度，根據有關法律、法規的要求以及結合公司實際經營需要，公司已建立了較為完善的內部控制體系，并能夠遵循內部控制的基本原則有效執行，保證了公司經營活動的有序開展，切實保護公司全體股東的根本利益。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制體系的建設和運行情況。

??《2021年度內部控制自我評價報告》詳見公司***信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

??8、審議通過《關于2021年度計提資產減值準備的議案》

??表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

??監事會認為：公司本次計提資產減值準備符合《企業會計準則》及公司相關會計制度的有關規定，符合公司資產及經營的實際情況，審議程序合法合規、依據充分。本次計提資產減值準備后能夠公允地反映公司的資產狀況及經營成果。同意本次計提資產減值準備事項。

??《關于2021年度計提資產減值準備的公告》詳見公司***信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

??9、審議通過《關于2022年度公司監事薪酬的議案》

??表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。

??《關于公司董事、監事、高級管理人員薪酬方案的公告》詳見公司***信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

??本議案尚需提交公司2021年度股東大會審議。

??10、審議通過《關于修訂公司非公開發行股票預案的議案》

??表決結果：贊成2票，反對0票，棄權0票。

??公司監事檀敘先生已回避表決，其他非關聯監事參與本議案的表決。

??《關于公司非公開發行A股股票預案相關文件修訂說明的公告》詳見公司***信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。《2021年度非公開發行股票預案（修訂稿）》詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

??11、審議通過《關于修訂公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

??表決結果：贊成2票，反對0票，棄權0票。

??公司監事檀敘先生已回避表決，其他非關聯監事參與本議案的表決。

??《關于公司非公開發行A股股票預案相關文件修訂說明的公告》詳見公司***信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。《非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》詳見公司***信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

??12、審議通過《關于修訂非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》

??表決結果：贊成2票，反對0票，棄權0票。

??公司監事檀敘先生已回避表決，其他非關聯監事參與本議案的表決。

??《關于非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施（修訂稿）的公告》、《關于公司非公開發行A股股票預案相關文件修訂說明的公告》詳見公司***信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

??13、審議通過《關于公司監事會換屆選舉的議案》

??公司第七屆監事會任期將于2022年5月16日屆滿，同意提名夏慶仁先生、檀敘先生為公司第八屆監事會非職工代表監事候選人。

??非職工代表監事候選人將提交公司2021年度股東大會選舉，并將采用累積投票制表決，待股東大會選舉生效后，與公司職工代表大會選舉產生的職工監事共同組成公司第八屆監事會，任期三年，自公司股東大會審議通過之日起生效。

??表決情況如下：

??（1）同意提名夏慶仁先生為公司第八屆監事會非職工代表監事候選人；

??表決結果：贊成3票；反對0票；棄權0票。

??（2）同意提名檀敘先生為公司第八屆監事會非職工代表監事候選人；

??表決結果：贊成3票；反對0票；棄權0票。

??《關于監事會換屆選舉的公告》詳見公司***信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

??本議案尚需提交公司2021年度股東大會審議。

??三、備查文件

??1、公司第七屆監事會第二十五次會議決議。

??特此公告。

??美年大健康產業控股股份有限公司監事會

??二〇二二年四月十五日

??證券代碼：002044 證券簡稱：美年健康 公告編號：2022-041

??美年大健康產業控股股份有限公司

??董事會關于募集資金2021年度存放

??與實際使用情況的專項報告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

??根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》（證監會公告[2022]15號）和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第2號公告格式一一-再融資類第2號上市公司募集資金年度存放與使用情況的公告格式》等有關規定，美年大健康產業控股股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“美年健康”）董事會編制了截至2021年12月31日募集資金年度存放與實際使用情況專項報告。

??一、募集資金基本情況

??（一）實際募集資金金額和資金到賬時間

??經中國證監會《關于核準美年大健康產業控股股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2019]1556號）核準，本公司采用非公開發行方式發行人民幣普通股（A股）177,139,393股，發行價格為11.55元/股，募集資金總額為人民幣2,045,959,989.15元，扣除本次發行費用人民幣40,488,318.39元，實際募集資金凈額為人民幣2,005,471,670.76元，其中新增股本人民幣177,139,393.00元，余額人民幣1,828,332,277.76元計入資本公積。

??經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“瑞華驗字[2019]01620004號”《驗資報告》驗證，以上募集資金已于2019年10月29日到達公司募集資金專項賬戶。

??（二）募集資金使用和結余情況

??報告期內，公司實際使用募集資金1,012,937,871.27元，其中：37,733,682.75元用于終端信息安全升級項目，34,956,048.60元用于管理系統升級項目，30,154,943.80元用于數據中心建設項目，910,093,196.121元用于***補充流動資金。2021年收到銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額9,813,848.79元（含現金管理收益8,084,812.50元）。

??1包含本期終止生物樣本庫建設項目并將其剩余資金***補充流動資金時一同劃轉的利息1,009.32萬元。

??截至2021年12月31日，公司實際使用2019年度非公開發行募集資金合計1,483,530,756.752元，收到銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額合計20,750,348.37元，募集資金余額為人民幣583,179,580.77元。

??2包含計入發行費用的 3,997.68萬元。

??二、募集資金存放和管理情況

??（一）募集資金的管理情況

??為規范公司募集資金的管理和運用，保護投資者的權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律法規的要求，結合公司實際情況，公司制定了《募集資金管理辦法》。

??公司開設募集資金專項賬戶進行集中管理募集資金，并且由公司會計部門對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況，由公司內部審計部門至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次。

??公司嚴格執行《募集資金管理辦法》和相關證券監管法規，及時與保薦機構、專戶開戶銀行簽訂三方或四方監管協議，未發生違反相關規定及協議的情況。

??三方或四方監管協議的簽訂和履行情況如下：

??■

??3上海美置信息技術有限公司系公司全資子公司，以下簡稱“上海美置”。

??4大連美年大健康生命科技有限公司系公司全資子公司，以下簡稱“大連美年科技”。

??5募集資金專戶收到的銀行存款利息，已于2021年11月2日轉至公司基本戶，且于同日銷戶。

??6募集資金專戶的銷戶賬戶余額，已于2021年11月29日轉至公司基本戶，且于同日銷戶。

??7募集資金專戶內的募集資金已按照計劃使用完畢，并于2021年12月29日轉為一般賬戶。

??公司簽訂的《募集資金三方監管協議》、《募集資金四方監管協議》與深圳證券交易所的《三方監管協議》范本不存在重大差異，監管協議的履行不存在問題。

??（二）募集資金的存儲情況

??根據公司《募集資金管理辦法》的要求，對募集資金實行專戶存儲，募集資金的使用嚴格履行審批程序，以保證專款專用。

??截至2021年12月31日，募集資金專戶存儲情況：

??單位：人民幣萬元

??■

??8募集資金專戶收到的銀行存款利息，已于2021年11月2日轉至公司基本戶，且于同日銷戶。

??9募集資金專戶的銷戶賬戶余額，已于2021年11月29日轉至公司基本戶，且于同日銷戶。

??10該募集資金專戶內的募集資金已按照計劃使用完畢，并于2021年12月29日轉為一般賬戶。

??注1：上述募集資金專戶存儲余額不包含期末用于暫時補充流動資金的部分閑置募集資金。

??三、本年度募集資金的實際使用情況

??（一）募集資金投資項目資金使用情況

??參見以“總額法”列報的募集資金使用情況對照表（附件1）。

??（二）募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況

??本報告期內，公司不存在募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更的情況。

??（三）募集資金投資項目先期投入及置換情況

??本報告期內，公司不存在募集資金投資項目先期投入及置換的情況。

??（四）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

??公司于2021年1月22日召開第七屆董事會第二十三次（臨時）會議、第七屆監事會第十一次（臨時）會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的前提下，同意公司使用部分閑置募集資金不超過人民幣5億元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月，具體時間自公司董事會審議通過之日起算，到期前公司將及時、足額將該部分資金歸還至募集資金專戶。

??截至2021年12月31日，公司用于暫時補充流動資金的閑置募集資金為50,000萬元。

??2022年1月12日，公司已將上述暫時補充流動資金的募集資金全部提前歸還至募集資金專用賬戶。

??（五）用閑置募集資金進行現金管理情況

??公司于2020年6月15日召開了第七屆董事會第十七次（臨時）會議、第七屆監事會第八次（臨時）會議分別審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的前提下，同意公司使用不超過人民幣6億元的暫時閑置募集資金進行現金管理，投資安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品，期限自董事會通過之日起至2021年5月31日止，該等資金額度在上述期限內可滾動使用，并授權公司法定代表人或法定代表人授權代表在上述使用期限及額度范圍內行使該項投資決策權并簽署相關合同文件。公司于2020年6月16日發布了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》，對本公司使用閑置募集資金進行現金管理的情況進行了披露。

??本報告期內，公司用于現金管理的暫時閑置募集資金為39,000萬元，截至2021年12月31日，公司利用非公開發行股票的部分閑置募集資金購買七天通知存款已到期并全部收回。

??■

??（六）尚未使用的募集資金用途及去向

??報告期內，尚未使用的募集資金除存在上述“（四）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況”外，其余尚未使用的募集資金繼續儲存于募集資金專戶中。

??四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

??公司于2021年1月22日召開第七屆董事會第二十三次（臨時）會議、第七屆監事會第十一次（臨時）會議，于2021年2月8日召開2021年***次臨時股東大會，審議通過了《關于終止部分募投項目并將剩余募集資金***補充流動資金的議案》，同意公司終止非公開發行股票募集資金投資項目之“生物樣本庫建設項目”，并將該項目剩余的募集資金人民幣90,000萬元（含利息，具體金額以實際劃款時該項目專戶資金余額為準）用于***補充流動資金。

??截至2021年12月31日，“生物樣本庫”項目的剩余募集資金90,000萬元、利息收入1,009.32萬元已***補充流動資金。關于變更募集資金投資項目情況表參見附件2。

??五、募集資金使用及披露中存在的問題

??（一）公司已披露的募集資金使用相關信息不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況。

??（二）募集資金存放、使用、管理及披露不存在違規情形。

??特此公告。

??美年大健康產業控股股份有限公司董事會

??二〇二二年四月十五日

??附件1

??2019年非公開發行募集資金項目的資金使用情況對照表

??單位：人民幣萬元

??■

??11包括發行費用3,997.68萬元和2021年***補流一并補流的利息1,009.32萬元。

??12不含利息收入1,009.32萬元。

??13合計數與各加數相加之和在尾數上存在差異，系四舍五入造成。

??附件2：

??變更募集資金投資項目情況表

??單位：人民幣萬元

??■

??14不含利息收入1,009.32萬元。

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