股票代碼：002354?????????股票簡稱：天娛數(shù)科??????????編號(hào)：2022—021

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議通知于2022年4月2日以通訊方式發(fā)出，會(huì)議于2022年4月14日以現(xiàn)場和通訊表決相結(jié)合的方式在公司會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9人。會(huì)議召集、召開符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》及公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。本次會(huì)議由公司董事長沈中華先生主持，公司董事審議通過如下議案：

一、?審議通過《2021年年度報(bào)告及摘要》

具體內(nèi)容詳見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度報(bào)告》以及刊載在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度報(bào)告摘要》。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

二、?審議通過《2021年度董事會(huì)工作報(bào)告》

具體內(nèi)容詳見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

公司獨(dú)立董事向董事會(huì)提交了《獨(dú)立董事2021年度述職報(bào)告》，并將在公司2021年年度股東大會(huì)上述職。具體內(nèi)容詳見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事2021年度述職報(bào)告》。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

三、?審議通過《2021年度總經(jīng)理工作報(bào)告》

董事會(huì)認(rèn)為公司管理層在2021年度有效地執(zhí)行了股東大會(huì)和董事會(huì)的各項(xiàng)決議，該工作報(bào)告客觀、真實(shí)地反映了公司2021年度生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)情況，公司經(jīng)營情況正常，同意《2021年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。

表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

四、?審議通過《2021年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

2021年度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1,764,077,431.80元，較上一年度上升77.07%；實(shí)現(xiàn)利潤總額54,161,845.81元，較上一年度減少70.89%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤42,720,721.51元，較上一年度減少72.07%。截止2021年12月31日，公司資產(chǎn)總額3,586,231,477.25元，負(fù)債總額824,910,761.06元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)2,686,465,217.95元。

主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)：

本議案需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票

五、?審議通過《2021年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》

具體內(nèi)容詳見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

六、?審議通過《2021年度利潤分配預(yù)案》

經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2021年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司所有者的凈利潤為42,720,721.51元，提取法定盈余公積金0元，加上期初未分配利潤-5,925,744,212.30元，加上其他綜合收益結(jié)轉(zhuǎn)留存收益-33,717,093.56元，減去分配2021年度股利0元，加上其他變動(dòng)5,419,930.95元，2021年度可供股東分配的利潤為-5,911,320,653.40元。

2021年度，公司累計(jì)未分配利潤為負(fù)，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》《公司章程》《公司未來三年（2021年-2023年）股東回報(bào)規(guī)劃》等實(shí)施現(xiàn)金分紅的規(guī)定，不滿足現(xiàn)金分紅條件，綜合考慮公司2021年經(jīng)營計(jì)劃、資金需求等因素，董事會(huì)決定公司2021年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以資本公積轉(zhuǎn)增股本。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

七、?審議通過《關(guān)于2021年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》

具體內(nèi)容詳見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于2021年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

八、?審議通過《關(guān)于補(bǔ)選公司第五屆董事會(huì)專門委員會(huì)委員的議案》

根據(jù)公司董事的變更情況，同意對公司第五屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)人員構(gòu)成進(jìn)行補(bǔ)選，選舉徐德偉先生為公司第五屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員，任期與公司第五屆董事會(huì)一致。本次補(bǔ)選后，公司第五屆董事會(huì)各專門委員會(huì)人員構(gòu)成具體如下：

（1）戰(zhàn)略委員會(huì)

由沈中華先生、徐德偉先生、王子陽先生（獨(dú)立董事）三人組成，沈中華先生擔(dān)任召集人。

（2）審計(jì)委員會(huì)

由趙昭先生、付強(qiáng)先生（獨(dú)立董事）、劉紅霞女士（獨(dú)立董事）三人組成，劉紅霞女士擔(dān)任召集人。

（3）薪酬與考核委員會(huì)

由劉玉萍女士、付強(qiáng)先生（獨(dú)立董事）、王子陽先生（獨(dú)立董事）三人組成，付強(qiáng)先生擔(dān)任召集人。

（4）提名委員會(huì)

由趙昭先生、王子陽先生（獨(dú)立董事）、劉紅霞女士（獨(dú)立董事）三人組成，王子陽先生擔(dān)任召集人。

表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

九、?審議通過《關(guān)于召開2021年年度股東大會(huì)的議案》

公司定于2022年5月10日下午15:00時(shí)召開2021年年度股東大會(huì)，具體內(nèi)容詳見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于召開2021年年度股東大會(huì)的通知》。

表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

十、備查文件

1、公司第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)及公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方占用資金情況的獨(dú)立意見。

特此公告。

天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年4月15日

股票代碼：002354?????????股票簡稱：天娛數(shù)科??????????編號(hào)：2022—024

天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于2021年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，為了更加真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司截至2021年12月31日的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營成果，公司對2021年末各類資產(chǎn)進(jìn)行了***清查和減值測試，現(xiàn)將公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的情況

1、本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的原因

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司會(huì)計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定，為了更加真實(shí)、準(zhǔn)確的反映公司截至2021年12月31日的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營成果，公司對2021年末各類資產(chǎn)進(jìn)行了***清查和減值測試，對截至2021年12月31日存在減值跡象的資產(chǎn)計(jì)提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。

2、本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的總金額和計(jì)入的報(bào)告期間

經(jīng)公司及下屬子公司對2021年末可能存在減值跡象的資產(chǎn)進(jìn)行***清查和減值測試后，2021年度計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)9,137.08萬元，計(jì)入的報(bào)告期間為2021年度。各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備具體情況如下：

單位：萬元

注：其他減少主要是本期公司出售北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱幻想悅游）所持有的全部股權(quán)，幻想悅游出表所致。

3、本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備具體情況

公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-資產(chǎn)減值》規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。資產(chǎn)存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)估計(jì)其可收回金額。

公司以前年度所投資的參股公司及控股子公司主要涉及游戲研發(fā)、游戲運(yùn)營及發(fā)行、廣告營銷、影視等行業(yè)；公司每年都會(huì)對其進(jìn)行減值測算，聘請專業(yè)的評估機(jī)構(gòu)對其提供評估咨詢。2022年公司聘請專業(yè)的評估機(jī)構(gòu)對所投資的參股公司股東全部權(quán)益和控股子公司的商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組的可回收金額進(jìn)行估值咨詢，從而確定公司持有的股權(quán)投資的可收回金額。

2022年度受行業(yè)情況及政策的持續(xù)影響，部分公司因盈利能力及可持續(xù)經(jīng)營能力不足，存在減值跡象。公司依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-資產(chǎn)減值》的規(guī)定對所投資的公司進(jìn)行梳理，并結(jié)合現(xiàn)有資料秉持嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度，依據(jù)測算結(jié)果得出相關(guān)資產(chǎn)的可收回金額。

截至2021年12月31日，公司長期股權(quán)投資賬面余額為340,388.93萬元，固定資產(chǎn)賬面余額為7,241.68萬元，商譽(yù)的賬面余額為330,892.45萬元；經(jīng)測算，長期股權(quán)投資預(yù)計(jì)可收回金額為134,919.37萬元，固定資產(chǎn)的可回收金額為6,914.26萬元，商譽(yù)的可回收金額為61,902.13萬元；2021年的長期股權(quán)投資的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備余額為205,469.55萬元，其中2021年計(jì)提長期股權(quán)投資減值8,662.10萬元；2021年固定資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備余額為327.42萬元，其中2021年計(jì)提固定資產(chǎn)減值327.42萬元；2021年商譽(yù)的減值準(zhǔn)備余額為268,990.32萬元，其中2021年計(jì)提商譽(yù)減值147.56萬元。

4、本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)履行的審議程序

本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案將提交股東大會(huì)審議。

二、本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備對公司的影響

公司2021年度計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)9,137.08萬元。預(yù)計(jì)減少2021年度歸屬于母公司所有者的凈利潤9,137.08萬元，相應(yīng)減少2021年末歸屬于母公司所有者權(quán)益9,137.08萬元。

三、董事會(huì)關(guān)于本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的說明

本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和相關(guān)法規(guī)進(jìn)行，符合謹(jǐn)慎性原則，能更加公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值和經(jīng)營業(yè)績，使公司的會(huì)計(jì)信息更加真實(shí)可靠，更具合理性。

四、獨(dú)立董事意見

公司本期計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)遵循了謹(jǐn)慎性原則，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定和公司資產(chǎn)實(shí)際情況，真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況，計(jì)提減值準(zhǔn)備事項(xiàng)依據(jù)充分，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本期計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，公司的財(cái)務(wù)報(bào)表能夠更加客觀、公允地反映公司資產(chǎn)狀況及經(jīng)營成果。因此，我們同意公司本期計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的事項(xiàng)。

五、監(jiān)事會(huì)意見

公司2021年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策等規(guī)定，決策程序合法，能更加客觀公允地反映了公司的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營成果，有利于向投資者提供更加可靠的財(cái)務(wù)信息，因此，監(jiān)事會(huì)同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

六、備查文件

1、第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議；

2、第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見。

特此公告。

天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年4月15日

股票代碼：002354?????????股票簡稱：天娛數(shù)科??????????編號(hào)：2022—025

天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于召開2021年年度股東大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）?第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于召開2021年年度股東大會(huì)的議案》，現(xiàn)將本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)作如下安排：

一、召開會(huì)議的基本情況

（一）股東大會(huì)屆次

2021年年度股東大會(huì)

（二）股東大會(huì)的召集人

公司董事會(huì)

（三）會(huì)議召開的合法、合規(guī)性

本次股東大會(huì)會(huì)議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

（四）會(huì)議召開時(shí)間

1、現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2022年5月10日（星期二）下午15:00

2、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2022年5月10日

通過深圳證券交易系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2022年5月10日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票時(shí)間：2022年5月10日9:15—15:00。

（五）會(huì)議召開方式

本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。公司將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以***次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

（六）本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為：2022年4月29日

（七）會(huì)議出席對象

1、在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人

于股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

2、公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員

3、公司聘請的律師

4、根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)的其他人員

（八）會(huì)議召開地點(diǎn)

北京市朝陽區(qū)青年路7號(hào)達(dá)美中心T4座16層公司會(huì)議室

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

1、審議事項(xiàng)

2、披露情況

上述議案經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議和公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，公司獨(dú)立董事向董事會(huì)提交了《獨(dú)立董事2021年度述職報(bào)告》，并將在公司2021年年度股東大會(huì)上述職。詳情請見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2022年修訂）》的相關(guān)要求，上述議案將對中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票并對單獨(dú)計(jì)票情況進(jìn)行披露。

三、會(huì)議登記方法

（一）法人股東登記須持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法定代表人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書（詳見附件）、出席代表身份證；

（二）個(gè)人股東登記須持有本人身份證；

（三）受個(gè)人股東委托代理出席會(huì)議的代理人，登記時(shí)須持有代理人身份證、委托股東的身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書（詳見附件）；

（四）異地股東可以書面信函或傳真辦理登記（需提供有關(guān)證件復(fù)印件），異地股東信函登記以當(dāng)?shù)剜]戳日期為準(zhǔn)，不接受電話登記。

（五）登記時(shí)間

2022年5月9日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

（六）登記地點(diǎn)

北京市朝陽區(qū)青年路7號(hào)達(dá)美中心T4座16層公司證券部。

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

在本次股東大會(huì)上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體流程詳見附件一。

五、其他事項(xiàng)

（一）聯(lián)系方式

聯(lián)系人：劉笛

聯(lián)系電話：010-87926860

電子郵箱：ir@tianyushuke.com

聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)青年路7號(hào)達(dá)美中心T4座16層

郵編：100123

（二）大會(huì)會(huì)期半天，與會(huì)股東交通、食宿費(fèi)自理。

六、備查文件

（一）第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議；

（二）第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議。

特此公告。

天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年4月15日

附件一：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

在本次股東大會(huì)上，公司將向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

（一）投票代碼：362354

（二）投票簡稱：天娛投票

（三）議案設(shè)置及投票表決

1、議案設(shè)置

股東大會(huì)議案對應(yīng)“議案編碼”一覽表

2、對于非累積投票提案，填報(bào)表決意見：同意、反對、棄權(quán)。對于累積投票議案，填報(bào)投給某候選人的選舉票數(shù)。公司股東應(yīng)當(dāng)以其所擁有的每個(gè)議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票，如股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項(xiàng)議案組所投的選舉票均視為無效投票。

3、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達(dá)相同意見。

在股東對同一議案出現(xiàn)總議案與分議案重復(fù)投票時(shí)，以***次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

（一）投票時(shí)間

2022年5月10日的交易時(shí)間，即上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00。

（二）股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

（一）投票時(shí)間

互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2022年5月10日9:15—15:00。

（二）股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

（三）股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件二：

授權(quán)委托書

現(xiàn)授權(quán)委托???????????（先生/女士）代表（本人/本公司）出席2022年5月10日召開的天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司2021年年度股東大會(huì)，并對會(huì)議議案行使如下表決權(quán)，對未作具體指示的，受托人有權(quán)/無權(quán)按照自己的意思表決。

委托人簽字（蓋章）：

委托人證件（營業(yè)執(zhí)照）號(hào)碼：

委托人持股的性質(zhì)和數(shù)量：

委托人股東賬號(hào)：

受托人身份證號(hào)碼：

受托人簽名：

委托日期：?????年???月???日，委托期限：自簽署日至本次股東大會(huì)結(jié)束。

股票代碼：002354?????????股票簡稱：天娛數(shù)科??????????編號(hào)：2022—026

天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于舉行2021年年度報(bào)告網(wǎng)上說明會(huì)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月16日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2021年年度報(bào)告》及《2021年年度報(bào)告摘要》。

為便于廣大投資者進(jìn)一步了解公司2021年年度經(jīng)營情況，公司定于2022年5月6日下午15:00至17:00時(shí)在在同花順路演平臺(tái)舉行2021年度網(wǎng)上業(yè)績說明會(huì)。本次年度業(yè)績說明會(huì)將采用網(wǎng)絡(luò)遠(yuǎn)程的方式舉行，投資者可登陸同花順路演平臺(tái)（https://board.10jqka.com.cn/rs/pc/detail?roadshowId=1000271）或同花順手機(jī)端入口（首頁-更多-特色服務(wù)-路演平臺(tái)）參與本次網(wǎng)上業(yè)績說明會(huì)。

為充分尊重投資者、提升交流的針對性，現(xiàn)就公司2021年度網(wǎng)上業(yè)績說明會(huì)提前向投資者公開征集問題，廣泛聽取投資者的意見和建議。投資者可于2022年5月5日17:00前訪問同花順路演平臺(tái)天娛數(shù)科直播間（https://board.10jqka.com.cn/rs/pc/detail?roadshowId=1000271），或使用同花順手機(jī)端掃描下方二維碼，進(jìn)入問題征集專題頁面。公司將在2021年度網(wǎng)上業(yè)績說明會(huì)上對投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行回答。歡迎廣大投資者積極參與本次網(wǎng)上業(yè)績說明會(huì)。

出席本次網(wǎng)上說明會(huì)的人員有：董事長沈中華先生，董事、總經(jīng)理徐德偉先生，董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書劉玉萍女士，獨(dú)立董事劉紅霞女士，財(cái)務(wù)總監(jiān)黃怡女士等。

敬請廣大投資者積極參與。

特此公告。

天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年4月15日

證券代碼：002354??????證券簡稱：天娛數(shù)科?????????公告編號(hào)：2022—023

天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司2021年年度報(bào)告摘要

一、重要提示

本年度報(bào)告摘要來自年度報(bào)告全文，為***了解本公司的經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)阶C監(jiān)會(huì)***媒體仔細(xì)閱讀年度報(bào)告全文。

非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見提示

□?適用?√?不適用

董事會(huì)審議的報(bào)告期普通股利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

□?適用?√?不適用

公司計(jì)劃不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

董事會(huì)決議通過的本報(bào)告期優(yōu)先股利潤分配預(yù)案

□?適用?√?不適用

二、公司基本情況

1、公司簡介

2、報(bào)告期主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品簡介

天娛數(shù)科是以電競游戲和數(shù)據(jù)流量為主營業(yè)務(wù)的數(shù)字科技公司，公司堅(jiān)持“電競驅(qū)動(dòng)游戲，數(shù)據(jù)流量驅(qū)動(dòng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)”的發(fā)展戰(zhàn)略，依托數(shù)據(jù)、算法、場景三大核心優(yōu)勢的持續(xù)積淀，圍繞數(shù)字產(chǎn)業(yè)化和產(chǎn)業(yè)數(shù)字化構(gòu)筑了數(shù)字競技平臺(tái)與數(shù)據(jù)流量平臺(tái)，面向虛實(shí)融合的全真互聯(lián)網(wǎng)不斷推動(dòng)業(yè)務(wù)布局縱深發(fā)展，致力于發(fā)展成為數(shù)字科技領(lǐng)軍企業(yè)。

（一）數(shù)字競技平臺(tái)

數(shù)字競技平臺(tái)開創(chuàng)性地將休閑游戲與電子競技相融合，聚合了多元游戲組合與多維宣發(fā)渠道，通過低成本、高頻次的數(shù)字競技賽事賦能，為游戲***解決休閑游戲競技性不足、產(chǎn)品壽命短、收入來源單一的痛點(diǎn)問題，為游戲玩家?guī)淼烷T檻、高粘性的數(shù)字競技體驗(yàn)。

（二）數(shù)據(jù)流量平臺(tái)

數(shù)據(jù)流量平臺(tái)圍繞數(shù)據(jù)“聚合-流通-應(yīng)用”的產(chǎn)業(yè)鏈路，聚合了眾多的品牌商家、中小商家、內(nèi)容創(chuàng)作者與應(yīng)用***，依托海量數(shù)據(jù)、多維算法以及虛擬數(shù)字人等前沿技術(shù)，提供涵蓋數(shù)據(jù)分析、用戶洞察、流量分發(fā)、投放優(yōu)化、創(chuàng)意提效、品牌運(yùn)營的全鏈路數(shù)字化解決方案，實(shí)現(xiàn)了數(shù)字營銷與內(nèi)容營銷的協(xié)同、自有媒體與合作媒體的聯(lián)動(dòng)、自有品牌與合作品牌的并舉。

3、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

（1）近三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

公司是否需追溯調(diào)整或重述以前年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

□?是?√?否

單位：元

（2）分季度主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

單位：元

上述財(cái)務(wù)指標(biāo)或其加總數(shù)是否與公司已披露季度報(bào)告、半年度報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)存在重大差異

□?是?√?否

4、股本及股東情況

（1）普通股股東和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10名股東持股情況表

單位：股

（2）公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東持股情況表

□?適用?√?不適用

公司報(bào)告期無優(yōu)先股股東持股情況。

5、在年度報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日存續(xù)的債券情況

□?適用?√?不適用

三、重要事項(xiàng)

1、撤銷公司股票交易退市風(fēng)險(xiǎn)警示

公司股票自2021年5月25日起撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，證券簡稱由“*ST天娛”變更為“天神娛樂”；證券代碼不變，仍為“002354”。撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，股票交易日漲跌幅限制由5%變更為10%。具體內(nèi)容詳見公司于2021年5月22日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關(guān)于撤銷公司股票交易退市風(fēng)險(xiǎn)警示暨停牌的公告》。

2、公司訴王玉輝就幻想悅游未完成業(yè)績承諾的業(yè)績補(bǔ)償

報(bào)告期內(nèi)，公司對王玉輝就北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“幻想悅游”）未完成業(yè)績承諾的業(yè)績補(bǔ)償一事，向遼寧省大連市中級人民法院提交了《民事起訴狀》，截至目前，公司已與王玉輝達(dá)成和解協(xié)議。具體內(nèi)容詳見公司于2021年6月26日及2021年11月29日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關(guān)于訴訟事項(xiàng)的公告》及《關(guān)于訴訟進(jìn)展的公告》。

3、公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績補(bǔ)償

公司召開第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議及2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾具體補(bǔ)償方式的議案》，同意關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾的具體補(bǔ)償方式。公司已對其他部分業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補(bǔ)償股份進(jìn)行回購注銷工作，涉及2名股東，回購注銷的股票數(shù)量為730,670股，占全部業(yè)績補(bǔ)償應(yīng)回購注銷股份的1.76%，占回購注銷前公司總股本的0.04%。本次回購注銷完成后，公司總股本由1,663,013,961股變更為1,662,283,291股。公司將積極督促業(yè)績承諾方履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。具體內(nèi)容詳見2021年7月28日、2021年8月17日及2021年12月23日公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾具體補(bǔ)償方式的公告》《2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》及《關(guān)于部分業(yè)績承諾補(bǔ)償股份回購注銷完成的公告》。

4、轉(zhuǎn)讓幻想悅游股權(quán)

公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議和2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的議案（修訂后）》，公司按總計(jì)為人民幣902,647,852.85元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓持有的幻想悅游93.5417%股權(quán)。截至目前，此次轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)交易已經(jīng)完成，公司不再持有幻想悅游的股權(quán)，自2021年12月31日，幻想悅游不再納入公司合并報(bào)表范圍。具體內(nèi)容詳見2021年9月18日、2021年9月28日及2022年2月12日分別在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的公告（修訂后）》《2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》及《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)交易完成的公告》等相關(guān)公告。

5、變更公司名稱及證券簡稱

公司第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議及2021年第三次股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于變更公司名稱、證券簡稱暨修訂 公司章程 的議案》，同意將公司全稱由“大連天神娛樂股份有限公司”變更為“天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司”，證券簡稱變更為“天娛數(shù)科”，具體內(nèi)容詳見公司于2021年11月30日、2021年12月16日披露在巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的《第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告》《關(guān)于擬變更公司名稱、證券簡稱暨修訂 公司章程 的公告》和《2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》。公司已完成工商變更登記備案并于2022年2月18日公司正式啟用新的證券簡稱。

股票代碼：002354??????????股票簡稱：天娛數(shù)科?????????編號(hào)：2022—022

天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司

第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議通知于2022年4月2日以通訊方式發(fā)出，會(huì)議于2022年4月14日以現(xiàn)場和通訊表決相結(jié)合的方式在公司會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。會(huì)議召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席韓雪女士主持，與會(huì)監(jiān)事審議通過如下議案：

一、?審議通過《2021年年度報(bào)告及摘要》

具體內(nèi)容詳見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度報(bào)告》以及刊載在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度報(bào)告摘要》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為董事會(huì)編制和審核的公司2021年年度報(bào)告的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司2021年度公司經(jīng)營情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

二、?審議通過《2021年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

具體內(nèi)容詳見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

三、?審議通過《2021年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)報(bào)表按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了2021年12月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2021年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。同意將《2021年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》提交2021年年度股東大會(huì)審議。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

四、?審議通過《2021年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》

具體內(nèi)容詳見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并得到有效地執(zhí)行，保證了公司的規(guī)范運(yùn)作。公司《2021年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第21?號(hào)—年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的一般規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，評價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況，內(nèi)部控制有效。

表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

五、?審議通過《2021年度利潤分配預(yù)案》

經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2021年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司所有者的凈利潤為42,720,721.51元，提取法定盈余公積金0元，加上期初未分配利潤-5,925,744,212.30元，加上其他綜合收益結(jié)轉(zhuǎn)留存收益-33,717,093.56元，減去分配2021年度股利0元，加上其他變動(dòng)5,419,930.95元，2021年度可供股東分配的利潤為-5,911,320,653.40元。

2021年度，公司累計(jì)未分配利潤為負(fù)，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》《公司章程》《公司未來三年（2021年-2023年）股東回報(bào)規(guī)劃》等實(shí)施現(xiàn)金分紅的規(guī)定，不滿足現(xiàn)金分紅條件，綜合考慮公司2021年經(jīng)營計(jì)劃、資金需求等因素，董事會(huì)決定公司2021年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以資本公積轉(zhuǎn)增股本。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2021年度利潤分配預(yù)案符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司的利潤分配政策，充分考慮了公司未來持續(xù)經(jīng)營及發(fā)展的資金需求，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。同意將《2021年度公司利潤分配預(yù)案》提交2021年年度股東大會(huì)審議。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

六、?審議通過《關(guān)于2021年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》

具體內(nèi)容詳見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于2021年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2021年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策等規(guī)定，決策程序合法，能更加客觀公允地反映了公司的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營成果，有利于向投資者提供更加可靠的財(cái)務(wù)信息，因此，監(jiān)事會(huì)同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

本議案需提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

七、?備查文件

1、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議。

特此公告。

天娛數(shù)字科技（大連）集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2022年4月15日

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