證券代碼：605068??????證券簡稱：明新旭騰?????公告編號：2022-049

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●?明新旭騰新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據財政部發布的關于新收入準則實施問答和證監會《監管規則適用指引——會計類第2號》、上海證券交易所會計監管動態2022年第1期以及財政部發布的《關于修訂印發 企業會計準則第21號——租賃 的通知》（財會〔2018〕35號）（以下簡稱“新租賃準則”）等相關規定，對原會計政策進行相應變更。

●?本次會計政策變更是公司根據財政部修訂的相關企業會計準則而進行的相應變更，不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響。

一、?本次會計政策變更概述????（一）新收入準則

2021年11月2日，財政部會計司發布了關于新收入準則實施問答：根據《企業會計準則第14號——收入》（財會〔2017〕22號）的有關規定，通常情況下，企業商品或服務的控制權轉移給客戶之前、為了履行客戶合同而發生的運輸活動不構成單項履約義務，相關運輸成本應當作為合同履約成本，采用與商品或服務收入確認相同的基礎進行攤銷計入當期損益。該合同履約成本應當在確認商品或服務收入時結轉計入“主營業務成本”或“其他業務成本”科目，并在利潤表“營業成本”項目中列示。2021年11月24日，中國證券監督管理委員會發布的《監管規則適用指引——會計類第2號》也再次強調了運輸費用的會計處理。

公司決定自2021年1月1日起將相關為履行客戶銷售合同而發生的運輸成本當在利潤表“營業成本”項目中列示。

（二）新租賃準則

2018年12月7日，財政部發布了《關于修訂印發 企業會計準則第21號——租賃 的通知》。新租賃準則要求在境內外同時上市的企業以及在境外上市并采用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業，自2019年1月1日起施行；其他執行企業會計準則的企業自2021年1月1日起施行。按照上述文件要求，公司對原會計政策進行相應變更，對相關內容作出調整，并自2021年1月1日起執行上述新準則。

公司第三屆董事會第三次會議及第三屆監事會第三次會議審議通過了《關于會計政策變更的議案》。公司獨立董事對此事項發表了同意的獨立意見，本議案無需提交公司股東大會審議。

二、?本次會計政策變更的主要內容及對公司的影響

（一）?新收入準則變更的主要內容

1、?變更前

本次會計政策變更前，公司及子公司將運輸成本在“銷售費用”項目中列示。

2、?變更后

本次會計政策變更后，公司按照財政部實施問答和證監會《監管規則適用指引——會計類第2號》的規定，將為履行客戶銷售合同而發生的運輸成本在“營業成本”項目中列示。

（二）新租賃準則變更的主要內容

1、?變更前

本次會計政策變更前，公司執行財政部發布的《企業會計準則——基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定。

2、?變更后

本會計政策變更后，公司將執行財政部發布的《企業會計準則第21號——租賃》的有關規定。其他未變更部分，仍按照財政部頒布的《企業會計準則——基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。

（三）對公司的影響

本次會計政策變更是公司根據財政部和證監會發布的相關規定和要求進行的變更，符合相關法律法規的規定和公司實際情況，本次會計政策變更采用未來適用法處理，不涉及對公司以前年度的追溯調整，不會對公司所有者權益、凈利潤產生重大影響。

三、?獨立董事、監事會關于會計政策變更的意見

（一）獨立董事意見

獨立董事認為：公司本次會計政策變更是根據財政部修訂及頒布的會計準則進行合理變更，符合財政部、中國證監會和上海證券交易所等監管機構的相關規定，能夠更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，未損害公司和股東，特別是中小股東的利益。本次會計政策變更的審議程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。因此，我們一致同意公司本次會計政策變更。

（二）監事會意見

監事會認為：公司根據財政部有關規定和要求對部分會計政策予以變更，符合公司的實際情況，決策程序符合相關法律、法規和《公司章程》等規定，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司本次會計政策變更事項。

特此公告。

明新旭騰新材料股份有限公司

董事會

2022年04月16日

證券代碼：605068???????證券簡稱：明新旭騰??????公告編號：2022-038

明新旭騰新材料股份有限公司

關于2021年度利潤分配預案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●?每股分配比例：每10股派發現金紅利3元（含稅）；本次不進行資本公積金轉增股本，不送紅股。

●?本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。

●?在實施權益分派的股權登記日前明新旭騰新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。

一、利潤分配預案內容

經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2021年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤163,385,464.91元，母公司凈利潤156,102,722.97元，截至2021年12月31日止，公司可供分配利潤為409,319,555.66元。經公司第三屆董事會第三次會議審議通過，公司2021年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下：

以2021年12月31日總股本166,600,000股為基數，向全體股東每10股派現金3元（含稅），共計現金分配49,980,000元，剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。本年度公司現金分紅總額占當年合并報表中歸屬于上市公司股東凈利潤的比例為30.59%。公司本年度不進行資本公積轉增股本和送紅股。

二、?董事會意見

2022年04月14日，公司召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《2021年度利潤分配預案》，具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰第三屆董事會第三次會議決議公告》。

三、?獨立董事意見

獨立董事認為：公司2021年度利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》等有關規定，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的行為，同意2021年度利潤分配預案，并將該預案提交公司2021年年度股東大會審議。具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭騰獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

四、?監事會意見

監事會認為：該利潤分配預案的編制、審議和決策程序符合法律法規、部門規章、其他規范性文件和《公司章程》的規定，公司現金分紅總額占當年合并報表中歸屬于上市公司股東凈利潤的比例為30.59%，符合中國證監會及上海證券交易所有關現金分紅的規定，符合公司實際情況，有利于公司可持續發展，不存在損害公司及股東利益的情形。全體監事同意該議案，并同意將此議案提交2021年年度股東大會審議。

五、?相關風險提示

1、本次利潤分配預案結合了公司發展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經營現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和長期發展。

2、本次利潤分配預案尚需提交公司2021年年度股東大會審議通過，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

明新旭騰新材料股份有限公司

董事會

2022年04月16日

證券代碼：605068???????證券簡稱：明新旭騰???????公告編號：2022-039

明新旭騰新材料股份有限公司

2021年度募集資金存放

與實際使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告〔2022〕15號）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關規定，現對明新旭騰新材料股份有限公司（以下簡稱“明新旭騰”、“公司”）2021年度募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：

一、?募集資金基本情況

（一）?實際募集資金金額和資金到賬時間

經中國證券監督管理委員會《關于核準明新旭騰新材料股份有限公司***公開發行股票的批復》（證監許可〔2020〕2384號）核準同意，公司***向社會公開發行普通股（A股）4,150萬股，每股面值為人民幣1.00元，每股發行價格為人民幣23.17元，募集資金總額為人民幣96,155.50萬元，扣除與本次公開發行相關的費用(不含增值稅）8,955.50萬元后，募集資金凈額為87,200.00萬元。

上述募集資金扣除保薦承銷費后的余額已于2020年11月17日匯入公司設立的募集資金專戶中，天健會計師事務所（特殊普通合伙）對募集資金到賬情況進了審驗，并出具了天健驗〔2020〕510號《驗資報告》。

（二）?募集資金使用和結余情況

單位：人民幣萬元

注1：由于“年產50萬張***無鉻鞣牛皮汽車革工業4.0建設項目”變更實施主體及實施地點，公司將截至期初及本期投入金額8,902.64萬元（不包含銀行手續費用）募集資金已用自有資金進行置換，詳見“四、變更募集資金投資項目的資金使用情況”之說明

注2：差額包含公司已使用募集資金購買的尚未到期理財產品14,500.00萬元，中國民生銀行注銷之后劃轉至公司自有資金的該賬戶利息收入凈額36.93萬元，以及本期公司以自有資金置換已投入募集資金時多歸還的銀行手續費0.15萬元

二、?募集資金管理情況

（一）?募集資金管理情況

為規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，切實保護投資者權益，本公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關法律法規的規定，結合公司實際情況，制定了《明新旭騰新材料股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。根據《管理辦法》，本公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶。

公司與保薦機構***創業證券承銷保薦有限責任公司已分別與募集資金專戶的開戶行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》，上述協議內容與上海證券交易所的《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異。公司與保薦機構***創業證券承銷保薦有限責任公司、中國建設銀行股份有限公司浙江省分行、遼寧富新新材料有限公司（以下簡稱遼寧富新）簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》，上述協議內容與上海證券交易所制訂的《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異。公司在使用募集資金時嚴格遵照履行。

（二）?募集資金專戶存儲情況

截至2021年12月31日，本公司募集資金存放情況如下：

單位：人民幣元

三、?本年度募集資金的實際使用情況

（一）?募集資金使用情況

截至2021年12月31日，公司實際投入募集資金投資項目的募集資金款項29,785.28萬元。

募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1。

（二）?募集資金投資項目先期投入及置換情況

2021年度，公司不存在募集資金投資項目先期投入及置換的情況。

（三）?用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

2021年度，公司不存在用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。

（四）?對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

公司于2021年04月06日召開了第二屆董事會第十三次會議及第二屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于使用閑置募集資金及自有資金進行現金管理的議案》，同意公司使用不超過人民幣45,000萬元暫時閑置募集資金及不超過50,000萬元的自有資金進行現金管理，投資的產品品種為安全性較高、流動性較好、風險較低的保本型理財產品。使用期限自公司2020年年度股東大會審議通過之日起12個月內有效，上述額度在使用期限內可以滾動使用，到期后歸還至募集資金專戶。公司股東大會授權公司管理層負責行使現金管理決策權并簽署相關文件。

2021年，公司使用募集資金委托理財的情況具體如下：

單位：萬元

（五）?使用超募資金***補充流動資金或歸還銀行貸款情況

2021年度，公司不存在使用超募資金***補充流動資金或歸還銀行貸款的情況。

（六）?超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況

2021年度，公司不存在使用超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。

（七）?節余募集資金使用情況

2021年度，公司不存在節余募集資金使用情況。

（八）?募集資金使用的其他情況

2021年度，公司不存在募集資金使用的其他情況。

四、?變更募集資金投資項目的資金使用情況

公司于2021年9月14日召開了第二屆董事會第十八次會議及第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施主體和實施地點并延期的議案》，同意將公司“年產50萬張***無鉻鞣牛皮汽車革工業4.0建設項目”實施主體由公司的全資子公司遼寧富新變更為全資子公司江蘇明新旭騰科技有限公司（以下簡稱旭騰科技），實施地點相應由遼寧省阜新市皮革產業開發區變更為江蘇省新沂市經濟開發區，并同意根據項目變更增設募集資金賬戶。同時項目預計達到預定可使用狀態時間延期至2023年12月。除此之外，原項目技術方案、投資方向等內容不變。

為確保項目后續順利實施，公司將前期在遼寧富新已投入的募集資金8,902.64萬元(不包含銀行手續費用)已用自有資金進行置換。

五、?募集資金使用及披露中存在的問題

2021年度，公司嚴格按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等規定使用募集資金，并及時、真實、準確、完整地進行相關信息的披露工作，不存在違規使用募集資金的情況。

六、?會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見

天健會計師事務所（特殊普通合伙）對明新旭騰新材料股份有限公司關于2021年度的募集資金存放與實際使用情況專項報告出具了《明新旭騰新材料股份有限公司2021年度募集資金存放與使用情況鑒證報告》（天健審〔2022〕2701號）。報告認為：“明新旭騰公司董事會編制的2021年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》（上證發〔2022〕2號）及相關格式指引的規定，如實反映了明新旭騰公司募集資金2021年度實際存放與使用情況。”

七、?保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見。

持續督導期間，保薦代表人通過資料審閱、現場檢查等多種方式，對明新旭騰募集資金的存放及使用情況進行了核查，主要包括：查閱了公司募集資金存放銀行對賬單、中介機構相關報告、募集資金使用情況的相關支持文件等資料，并與公司相關管理人員進行溝通交流以便了解實際情況。

經核查，保薦機構認為：明新旭騰2021年度募集資金的存放與使用符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法規和公司相關募集資金管理辦法的規定，公司募集資金存放于專項賬戶進行集中管理，與本保薦機構和相關銀行簽署了監管協議，并得到有效執行；2021年度，公司不存在違規使用募集資金的情況。

特此公告。

明新旭騰新材料股份有限公司

董事會

2022年04月16日

附表1：

募集資金使用情況對照表

單位：人民幣萬元

注：公司年產110萬張牛皮汽車革清潔化智能化提升改造項目在母公司實施，截至2021年12月31日，項目已取得年產80萬張的階段性驗收。公司該項目上已經購置并投入使用的機器設備2021年度產生的效益，按照新增產能所增長的產量占2021年度總產量的比例乘以母公司牛皮汽車革業務產生的效益總額計算得出。截至2021年12月31日，項目并未全部達產，尚不能以110萬達產后的承諾效益對比實際效益評價是否達到預計效益。

證券代碼：605068??????證券簡稱：明新旭騰???????公告編號：2022-037

明新旭騰新材料股份有限公司

第三屆監事會第三次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

明新旭騰新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”、“明新旭騰”）第三屆監事會第三次會議于2022年04月14日在公司會議室召開。本次會議的會議通知和材料已于2022年04月04日分別以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出。會議由監事會主席袁春怡女士主持，會議應到監事3人，實到監事3人。

本次會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，表決形成的決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

（一）審議通過《2021年年度報告及其摘要》

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰2021年年度報告》和《明新旭騰2021年年度報告摘要》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）?審議通過《2021年度監事會工作報告》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《2021年度財務決算報告》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（四）審議通過《2022年度財務預算報告》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議通過《2021年度利潤分配預案》

該利潤分配預案的編制、審議和決策程序符合法律法規、部門規章、其他規范性文件和《公司章程》的規定，公司現金分紅總額占當年合并報表中歸屬于上市公司股東凈利潤的比例為30.59%，符合中國證監會及上海證券交易所有關現金分紅的規定，符合公司實際情況，有利于公司可持續發展，不存在損害公司及股東利益的情形。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于2021年度利潤分配預案的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（六）審議通過《關于2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

（七）審議通過《關于公司及子公司之間相互提供擔保的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于公司及子公司之間相互提供擔保的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（八）審議通過《關于使用閑置募集資金及自有資金進行現金管理的議案》

公司擬使用不超過人民幣60,000萬元閑置募集資金及不超過40,000萬元的自有資金進行現金管理，有利于提高募集資金使用效率，降低財務成本，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，也不存在變相改變募集資金投向的情形，符合公司和全體股東的利益，相關審批程序合法合規。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于使用閑置募集資金及自有資金進行現金管理的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（九）審議通過《關于續聘公司2022年度審計機構的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于續聘公司2022年度審計機構的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十）審議通過《關于開展票據池業務的議案》

公司本次開展票據池業務，能夠提高公司票據的使用效率，減少公司資金占用，不會影響公司主營業務的正常開展，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于開展票據池業務的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十一）審議通過《關于開展外匯套期保值業務的議案》

公司及子公司開展外匯套期保值業務是為了充分運用外匯套期保值工具有效規避和防范匯率波動帶來的風險、減少匯兌損失、控制經營風險，且公司已制定《外匯套期保值業務管理制度》，完善了相關內控制度，公司采取的針對性風險控制措施是可行的，不存在損害公司和全體股東、尤其是中小股東利益的情形。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于開展外匯套期保值業務的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十二）審議通過《關于子公司股權轉讓的議案》

公司本次關于子公司股權轉讓，符合公司發展戰略部署和實際經營發展需要，相關交易條款按正常商業條款訂立，交易的價格公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于子公司股權轉讓的公告》。

（十三）審議通過《關于會計政策變更的議案》

公司根據財政部有關規定和要求對部分會計政策予以變更，符合公司的實際情況，決策程序符合相關法律、法規和《公司章程》等規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于會計政策變更的公告》。

（十四）逐項審議并通過《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》

1、?擬回購股份的種類

本次擬回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

2、?擬回購股份的方式

本次擬通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

3、?回購期限

本次回購期限自公司2021年年度股東大會審議通過回購方案之日起不超過12個月。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

4、?擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

公司本次回購股份將全部用于減少公司注冊資本，公司將根據回購方案實施期間股票市場價格的變化情況，結合公司經營狀況進行回購。按回購總金額上限2億元及回購價格上限30元/股（含30元/股，下同）測算，預計可回購股份數量不低于666萬股，回購股份比例約占公司現有總股本16,660萬股的4.00%。按回購總金額下限1億元及回購價格上限30元/股測算，預計可回購股份數量不低于333萬股，回購股份比例約占公司現有總股本16,660萬股的2.00%。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

5、?本次回購的價格

公司本次回購股份的***高價不超過人民幣30元/股。本次回購股份***高價上限未超過董事會通過回購股份決議前30個交易日平均收盤價的150%，具體回購價格將綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

6、?本次回購的資金總額

本次回購股份的資金總額為不低于人民幣1億元（含1億元）且不超過人民幣2億元（含2億元），資金來源為公司自有資金或自籌資金。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十五）審議通過《關于公司2021年度內部控制評價報告的議案》

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰2021年度內部控制評價報告》。

特此公告。

明新旭騰新材料股份有限公司

監事會

2022年04月16日

證券代碼：605068???????證券簡稱：明新旭騰???????公告編號：2022-036

明新旭騰新材料股份有限公司

第三屆董事會第三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

明新旭騰新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第三次會議于2022年04月14日以現場+通訊表決方式召開。本次會議的會議通知和材料已于2022年04月04日分別以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出。會議由董事長莊君新先生主持，會議應到董事7人，實到董事7人，公司監事、高級管理人員列席會議。

本次會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，表決形成的決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《2021年年度報告及其摘要》

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰2021年年度報告》和《明新旭騰2021年年度報告摘要》。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）?審議通過《2021年度董事會工作報告》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（三）審議通過《2021年度總經理工作報告》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

（四）審議通過《2021年度財務決算報告》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（五）審議通過《2022年度財務預算報告》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（六）審議通過《2021年度利潤分配預案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于2021年度利潤分配預案的公告》。

公司獨立董事發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭騰獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（七）審議通過《關于2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

公司保薦機構***創業證券承銷保薦有限責任公司發表了核查意見，具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《***創業證券承銷保薦有限責任公司關于明新旭騰2021年度募集資金存放與使用情況的核查意見》。

公司獨立董事發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭騰獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

（八）審議通過《關于公司及子公司之間相互提供擔保的議案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于公司及子公司之間相互提供擔保的公告》。

公司獨立董事發表了專項說明和獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭騰獨立董事關于公司關聯方資金占用和對外擔保情況的專項說明及獨立意見》和《明新旭騰獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（九）審議通過《關于公司及子公司向銀行等金融機構申請綜合授信額度的議案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于公司及子公司向銀行等金融機構申請綜合授信額度的公告》。

（十）審議通過《關于使用閑置募集資金及自有資金進行現金管理的議案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于使用閑置募集資金及自有資金進行現金管理的公告》。

公司獨立董事發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭騰獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十一）審議通過《關于確認公司董事、監事、高級管理人員2021年度薪酬及2022年度董事、監事薪酬方案的議案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭騰獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十二）審議通過《關于續聘公司2022年度審計機構的議案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于續聘公司2022年度審計機構的公告》。

公司獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭騰獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的事前認可意見》和《明新旭騰獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十三）審議通過《關于開展票據池業務的議案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于開展票據池業務的公告》。

公司獨立董事發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭騰獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十四）審議通過《關于開展外匯套期保值業務的議案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于開展外匯套期保值業務的公告》。

公司獨立董事發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭騰獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十五）審議通過《關于授權公司及子公司對外捐贈額度的議案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于授權公司及子公司對外捐贈額度的公告》。

公司獨立董事發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭騰獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十六）審議通過《關于子公司股權轉讓的議案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于子公司股權轉讓的公告》。

公司獨立董事發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭騰獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

（十七）審議通過《關于修訂 公司章程 及相關議事規則的議案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于修訂 公司章程 及相關議事規則的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十八）審議通過《關于會計政策變更的議案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于會計政策變更的公告》。

公司獨立董事發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭騰獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

（十九）逐項審議并通過《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》

1、?擬回購股份的種類

本次擬回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

2、?擬回購股份的方式

本次擬通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

3、?回購期限

本次回購期限自公司2021年年度股東大會審議通過回購方案之日起不超過12個月。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

4、?擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

公司本次回購股份將全部用于減少公司注冊資本，公司將根據回購方案實施期間股票市場價格的變化情況，結合公司經營狀況進行回購。按回購總金額上限2億元及回購價格上限30元/股（含30元/股，下同）測算，預計可回購股份數量不低于666萬股，回購股份比例約占公司現有總股本16,660萬股的4.00%。按回購總金額下限1億元及回購價格上限30元/股測算，預計可回購股份數量不低于333萬股，回購股份比例約占公司現有總股本16,660萬股的2.00%。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

5、?本次回購的價格

公司本次回購股份的***高價不超過人民幣30元/股。本次回購股份***高價上限未超過董事會通過回購股份決議前30個交易日平均收盤價的150%，具體回購價格將綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

6、?本次回購的資金總額

本次回購股份的資金總額為不低于人民幣1億元（含1億元）且不超過人民幣2億元（含2億元），資金來源為公司自有資金或自籌資金。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》。

公司獨立董事發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭騰獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二十）審議通過《關于公司2021年度內部控制評價報告的議案》

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰2021年度內部控制評價報告》。

公司獨立董事發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭騰獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

（二十一）審議通過《關于召開公司2021年年度股東大會的議案》

公司擬于2022年05月06日召開2021年年度股東大會。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在***信息披露媒體披露的《明新旭騰關于召開公司2021年年度股東大會的通知》。

特此公告。

明新旭騰新材料股份有限公司

董事會

2022年04月16日

證券代碼：605068?????證券簡稱：明新旭騰????公告編號：2022-040

明新旭騰新材料股份有限公司

關于公司及子公司之間相互提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●?被擔保人名稱：明新旭騰新材料股份有限公司（以下簡稱“明新旭騰”、“公司”）、公司子公司遼寧富新新材料有限公司（以下簡稱“遼寧富新”）、明新孟諾卡（江蘇）新材料有限公司（以下簡稱“江蘇孟諾卡”）、江蘇明新旭騰科技有限公司（以下簡稱“旭騰科技”）等

●?本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：公司擬對子公司（包括但不限于遼寧富新、江蘇孟諾卡、旭騰科技）提供擔保的***高額度為5億元，子公司（包括但不限于遼寧富新、江蘇孟諾卡、旭騰科技）擬對公司提供擔保的***高額度為5億元。在本次擔保實施前，本公司為上述被擔保人實際提供擔保余額為0億元。

●?本次擔保是否有反擔保：無

●?對外擔保逾期的累計數量：0

一、?擔保情況概述

根據中國證監會《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》（證監會公告〔2022〕26號）以及《公司章程》等有關規定，為滿足公司及子公司經營和發展需要，提高公司運作效率，公司擬對子公司（包括但不限于遼寧富新、江蘇孟諾卡、旭騰科技）提供擔保的***高額度為5億元，子公司（包括但不限于遼寧富新、江蘇孟諾卡、旭騰科技）擬對公司提供擔保的***高額度為5億元，擔保期限自2021年年度股東大會審議通過之日起至2022年年度股東大會召開之日，在上述額度和期限內授權公司及子公司管理層根據公司及子公司經營業務實際需要具體負責執行，并代表公司或子公司簽署相關融資授信及擔保法律文件，由此產生的法律、經濟責任由公司或子公司承擔。公司可根據實際經營情況對不同的全資及控股子公司相互調劑使用預計額度，亦可對新成立或收購的全資及控股子公司分配擔保額度。

2022年04月14日，公司召開了第三屆董事會第三次會議及第三屆監事會第三次會議，會議審議通過了《關于公司及子公司之間相互提供擔保的議案》，并同意將上述議案提交2021年年度股東大會審議。

二、?被擔保人基本情況

1、遼寧富新新材料有限公司

2、明新孟諾卡（江蘇）新材料有限公司

3、江蘇明新旭騰科技有限公司

三、?擔保協議的主要內容

公司目前尚未簽訂相關擔保協議，上述擔保額度僅為公司及子公司可提供的擔保額度，在上述擔保額度內具體擔保金額以與相關金融機構簽訂的擔保合同為準。

四、?董事會意見

董事會認為：本次擔保額度預計是為了滿足公司及子公司經營和發展需要，有利于提高公司運作效率，提升公司整體經營能力。公司對下屬子公司具有***控制權，且具備良好的償債能力，擔保風險在可控范圍內。

公司獨立董事發表了獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭騰獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》。

五、?累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至2021年12月31日，公司無對外擔保，無逾期擔保。

特此公告。

明新旭騰新材料股份有限公司

董事會

2022年04月16日

證券代碼：605068?????證券簡稱：明新旭騰????公告編號：2022-041

明新旭騰新材料股份有限公司

關于公司及子公司向銀行

等金融機構申請綜合授信額度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2022年04月14日，明新旭騰新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關于公司及子公司向銀行等金融機構申請綜合授信額度的議案》，現將相關內容公告如下：

為滿足公司業務發展需要及日常生產經營需要，降低融資成本，提高資金營運能力。結合公司實際情況及發展規劃，公司及子公司擬向包括但不限于銀行等金融機構申請總額不超過10億元人民幣授信額度。授權期限自公司第三屆董事會第三次會議審議通過之日起12個月。在授信期限內，授信額度可循環使用，無需公司另行審議。

公司及子公司申請的綜合授信，可用于辦理包括但不限于短期流動資金貸款、長期借款、銀行承兌匯票、商業承兌匯票、保函、信用證、抵押貸款等。上述授信額度不等于公司及子公司實際融資金額，實際授信額度***終以具體的授信合同為準。

為提高工作效率，及時辦理融資業務，根據公司及子公司實際經營情況的需要授權公司董事長或董事長授權人士、子公司執行董事或子公司執行董事授權人士辦理在授信額度內的銀行授信具體申請事宜及簽署相關文件，授權公司財務部辦理具體授信業務。

特此公告。

明新旭騰新材料股份有限公司

董事會

2022年04月16日

證券代碼：605068???????證券簡稱：明新旭騰??????公告編號：2022-044

明新旭騰新材料股份有限公司

關于開展票據池業務的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

明新旭騰新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年04月14日召開了第三屆董事會第三次會議及第三屆監事會第三次會議，會議審議通過了《關于開展票據池業務的議案》，同意公司及子公司與國內商業銀行開展即期余額不超過20,000.00萬元人民幣的票據池業務，本議案尚需提交2021年年度股東大會審議。

一、票據池業務概述

1、業務概述

票據池業務是指協議銀行為滿足公司及子公司對所擁有的紙質匯票及電子商業匯票進行統一管理、統籌使用的需要，向公司提供的集票據托管和托收、票據代理查詢、票據貼現、票據質押池融資、業務統計等功能于一體的票據綜合管理服務。

2、?合作銀行

公司擬開展票據池業務的合作銀行為國內資信較好的商業銀行，具體合作銀行由公司董事會授權公司管理層根據公司與商業銀行的合作關系，商業銀行票據池服務能力等綜合因素選擇。

3、?業務期限

上述票據池業務的開展期限為自2021年年度股東大會審議通過之日起一年。具體業務開展期限以公司與合作銀行簽訂的合同為準。

4、?票據池額度

公司及子公司共享不超過20,000.00萬元的票據池額度，即用于與所有合作銀行開展票據池業務的質押、抵押的票據累計即期余額不超過人民幣20,000.00萬元，業務期限內，該額度可滾動使用。

5、?擔保方式

在風險可控的前提下，公司及子公司為參與票據池業務提供一般質押、存單質押、票據質押、保證金質押等多種擔保方式。公司及子公司在本次票據池業務中為共同債務人，并互相承擔擔保責任。具體擔保形式及金額授權管理層在票據池業務額度內，根據公司實際業務需要具體確定及辦理。

二、?開展票據池業務的目的

1、公司可以通過票據池業務將應收票據統一存入合作銀行進行集中管理，由銀行代為辦理保管、托收等業務，可以減少公司對商業票據管理的成本；

2、公司可以利用票據池尚未到期的存量商業票據作質押開據不超過質押金額的商業票據，用于支付供應商貨款等經營發生的款項，有利于減少貨幣資金占用，提高流動資產的使用效率，實現股東權益的***大化；

3、開展票據池業務，可以將公司的應收票據和待開應付票據統籌管理，減少公司資金占用，優化財務結構，提高資金利用率。

三、票據池業務的風險和風險控制

1、流動性風險

公司開展票據池業務，需在合作銀行開立票據池質押融資業務專項保證金賬戶，作為票據池項下質押票據到期托收回款的入賬賬戶。應收票據和應付票據的到期日期不一致的情況會導致托收資金進入公司向合作銀行申請開具的保證金賬戶，對公司資金的流動性有一定影響。

風險控制措施：公司可以通過用新收票據入池置換保證金方式解除這一影響，資金流動性風險可控。

2、?擔保風險

公司以進入票據池的票據作質押，向合作銀行申請開具銀行承兌票據用于支付供應商貨款等日常經營發生的款項，隨著質押票據的到期，辦理托收解付，若票據到期不能正常托收，所質押擔保的票據額度不足，導致合作銀行要求公司追加擔保。

風險控制措施：公司與合作銀行開展票據池業務后，公司將安排專人與合作銀行對接，建立票據池臺賬、跟蹤管理，及時了解到期票據托收解付情況和安排公司新收票據入池，保證入池票據的安全和流動性。

四、本決策程序和組織實施

1、在上述票據池業務額度范圍內提請股東大會授權董事會行使具體操作的決策權并簽署相關合同文件，包括但不限于選擇合格的商業銀行、確定公司及子公司可以使用的票據池具體額度、擔保物及擔保形式、金額等。

2、授權公司財務部負責組織實施票據池業務，財務部應及時分析和跟蹤票據池業務進展情況，如發現或判斷有不利因素，將及時采取相應措施，控制風險，并及時向公司董事會報告。

3、公司內部審計部門負責對票據池業務開展情況進行審計和監督。

4、獨立董事、監事會有權對公司票據池業務的具體情況進行監督與檢查。

五、?獨立董事意見及監事會意見

（一）獨立董事意見

獨立董事認為：公司本次開展票據池業務，履行了必要的審批程序。該業務的開展可以將應收票據和待開應付票據統籌管理，盤活資金，優化財務結構，提高資金利用率，實現票據的信息化管理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意公司及子公司開展不超過人民幣20,000.00萬元的票據池業務，并同意將該議案提交公司2021年年度股東大會審議。

（二）監事會意見

監事會認為：公司本次開展票據池業務，能夠提高公司票據的使用效率，減少公司資金占用，不會影響公司主營業務的正常開展，不存在損害公司及中小股東利益的情形，同意公司及子公司開展不超過人民幣20,000.00萬元的票據池業務。

特此公告。

明新旭騰新材料股份有限公司

董事會

2022年04月16日

證券代碼：605068???????證券簡稱：明新旭騰??????公告編號：2022-046

明新旭騰新材料股份有限公司

關于授權公司及子公司對外捐贈額度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、對外捐贈事項概述

為積極履行社會責任，明新旭騰新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于授權公司及子公司對外捐贈額度的議案》，擬實施包括善建基金、慈善公益、社會救助、鄉村振興、關愛助學、基礎建設、幫扶特殊群體等在內的各類對外捐贈累計不超過500萬元人民幣，并提請授權公司管理層在上述額度范圍內具體負責公司及子公司捐贈計劃的實施以及捐贈款項支付審批等，授權日期自公司2021年年度股東大會審議通過之日起12個月。該事項尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

二、?對公司的影響

本次對外捐贈事項是公司積極履行社會責任、回饋社會的實踐。有利于提升公司社會形象，符合公司積極承擔社會責任的要求。本次對外捐贈資金來源為公司自有資金，不會對公司的生產經營產生重大不利影響，不涉及關聯交易，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

特此公告。

明新旭騰新材料股份有限公司

董事會

2022年04月16日

證券代碼：605068???????證券簡稱：明新旭騰??????公告編號：2022-047

明新旭騰新材料股份有限公司

關于子公司股權轉讓的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●?明新旭騰新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與陳躍簽署股權轉讓協議，將其持有的明新孟諾卡（浙江）新材料有限公司（以下簡稱“浙江孟諾卡”或“標的公司”）100.00%股權以5,023.42萬元人民幣轉讓給陳躍。

●?本次交易未構成關聯交易，也未構成重大資產重組。

●?本次交易已經公司第三屆董事會第三次會議及第三屆監事會第三次會議審議通過，本次交易無需提交股東大會審議。

一、交易概述

公司于2022年04月14日召開第三屆董事會第三次會議及第三屆監事會第三次會議，審議通過《關于子公司股權轉讓的議案》，基于公司水性超纖的整體布局戰略，為進一步優化和統籌資源，公司擬將其所持有的子公司浙江孟諾卡100%的股權轉讓給陳躍，交易對價為人民幣5,023.42萬元。本次交易無需提交股東大會審議。

本次交易對價以中聯資產評估集團（浙江）有限公司的評估結果為基礎，參照浙江孟諾卡100%股權對應2021年12月31日賬面凈資產人民幣4,917.90萬元，經各方友好協商，本次交易對價確定為人民幣5,023.42萬元。

本次交易完成后，預計將增加2022年投資收益人民幣105.52萬元，進而影響稅后利潤人民幣89.68萬元（具體以審計結果為準）。本次交易完成后，浙江孟諾卡將不再納入公司的合并報表范圍。

根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、?交易對方基本情況

陳躍，男，中國國籍，身份證號碼為3304021959******12，住所為浙江省嘉興市南湖區文南里**幢***室。***近三年擔任嘉興風尚雅迪汽車座套銷售有限公司（以下簡稱“風尚雅迪”）執行董事、經理，為風尚雅迪實際控制人。擔任浙江雅迪世紀汽車內飾件有限公司（以下簡稱“雅迪內飾”）董事長、總經理，為雅迪內飾實際控制人。

1、風尚雅迪基本情況如下：

2、雅迪內飾基本情況如下：

公司董事會已對交易對方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。截至本公告披露日，交易對方持有公司股份500萬股，占公司總股本的3%。與公司、公司控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員均無關聯關系，也不存在其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關系。

經查詢中國執行信息公開網，交易對方不存在被人民法院納入失信被執行人名單的情形。交易對方與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

三、?交易標的基本情況

（一）?標的公司主要情況

公司名稱：明新孟諾卡（浙江）新材料有限公司

成立日期：2020-04-09

企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地址：浙江省嘉興市南湖區大橋鎮明新路188號1幢

法定代表人：莊君新

注冊資本：5,000萬元人民幣

經營范圍：一般項目：全水性定島超纖汽車內飾新材料的研發、生產、銷售(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：貨物進出口；技術進出口(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。

浙江孟諾卡***近一年又一期主要財務數據如下：

單位：元

以上數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

浙江孟諾卡股權權屬清晰，不存在質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（二）?本次股權轉讓前后股權情況

四、?股權轉讓協議的主要內容

出讓方：明新旭騰新材料股份有限公司（以下簡稱甲方）

受讓方：陳躍（以下簡稱乙方）

***條??股權轉讓標的和轉讓價格

1、甲方同意將所持有標的公司100%股權（即5,000萬元人民幣出資額，其中，實繳5,000萬元人民幣）及由此衍生的所有權益，根據中聯資產評估集團（浙江）有限公司評估結果和雙方友好協商，作價5,023.42萬元人民幣轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。

2、甲、乙雙方同意，本次股權轉讓交易價款分為二期支付，***期50%款項暨2,511.71萬元乙方應于本協議簽訂之日起30日內支付，第二期50%款項暨2,511.71萬元乙方應于本協議簽訂之日起180日內支付。

3、各方一致同意，為本次交易而發生的公證費（如需）、工商變更登記費等費用應由標的公司承擔。因實施本次股權轉讓而產生的任何稅費由雙方各自分別承擔。

第二條??股權轉讓交割期限及方式

1、雙方將于本協議簽訂后的30日內完成股權轉讓對應的變更登記事宜，將所轉讓的標的公司100%的股權過戶至乙方名下。浙江孟諾卡的股東名冊、公司章程及公司登記機關登記檔案中均明確載明乙方持有標的公司股權比例及出資情況。

2、本協議簽訂后，乙方成為標的公司的股東，依法享受股東權利、承擔股東義務和相關民事責任。

第三條??承諾和保證

1、甲方保證合同***條轉讓給乙方的股權為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證其所轉讓的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權，不受任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓其股權后，該部分股權應享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而由乙方享有與承擔。

3、標的公司在評估基準日（評估基準日2021年12月31日）至股權交割日（股權交割日指股權轉讓工商變更登記完成之日）之間發生損益由甲方承擔或享有。

4、乙方保證按時、足額按照本協議***條的約定向甲方支付股權轉讓價款。

5、各方保證在本協議簽署后10日內作出有關同意簽署交易文件和批準本次交易的股東會/董事會決議，且獲得所有簽署并履行交易文件及本次交易所需的第三方許可，簽署及履行交易文件不會導致公司違反任何適用中國法律。

第四條??違約責任

如果本合同任何一方未按本合同的規定，適當地、***地履行其義務，應該承擔違約責任，因違約一方的違約而產生的任何損害后果，以及由此給未違約一方帶來的負面責任，應由違約一方向未違約一方承擔。

乙方未按照本協議***條約定支付股權轉讓款項的，每逾期一日，乙方應當向甲方支付相當于逾期支付金額0.03%的違約金。乙方逾期支付超過三十日的，甲方有權解除本合同并要求乙方支付違約金100萬元。

五、?本次交易目的和對公司的影響

本次股權轉讓系公司基于水性超纖的整體戰略布局，為進一步優化和統籌資源，經過審慎評估做出的調整。本次股權轉讓事項嚴格遵循了公平、公正、公允、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情況。

本次交易完成后預計將增加2022年投資收益合計人民幣105.52萬元，進而影響稅后利潤合計人民幣89.68萬元。本次交易完成后，浙江孟諾卡將不再納入公司的合并報表范圍。

六、?獨立董事、監事會的意見

獨立董事認為：公司本次關于子公司股權轉讓，符合公司發展戰略部署和實際經營發展需要，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。本次交易的價格公允、合理，決策程序符合有關法律、法規、公司章程及有關制度的規定。因此，我們一致同意公司本次關于子公司股權轉讓的事項。

監事會認為：公司本次關于子公司股權轉讓，符合公司發展戰略部署和實際經營發展需要，相關交易條款按正常商業條款訂立，交易的價格公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。同意公司本次子公司股權轉讓的事項。

特此公告。

明新旭騰新材料股份有限公司董事會

2022年04月16日

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