廣州市品高軟件股份有限公司

第三屆董事會第三次會議決議公告

證券代碼：688227 證券簡稱：品高股份 公告編號：2022-018

廣州市品高軟件股份有限公司

第三屆董事會第三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

1、本次董事會由董事長黃海先生召集，會議通知于2022年4月7日以電子郵件或其他通訊方式同時發出。

2、本次董事會于2022年4月11日上午10:00在公司會議室以現場與通訊相結合方式召開并表決。

3、本次董事會應到董事5人，實際出席5人，代表有表決權董事的100%。

4、本次董事會由董事長黃海先生主持，全部監事、全部高級管理人員列席了本次董事會。

5、本次董事會的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》及《廣州市品高軟件股份有限公司章程》的規定。

一、 董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

經審核，董事會認為：為了進一步建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住***人才，充分調動公司核心團隊的積極性，有效地將股東、公司和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等有關法律、行政法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，同意公司擬定的《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-020）。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

2、審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

經審核，董事會認為：為保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據有關法律法規以及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定和公司實際情況，公司董事會制定了《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

3、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》

為了具體實施公司2022年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項，包括但不限于：

（1）提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量進行相應的調整；

3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應調整；

4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理相關事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》等；

5）授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數量、歸屬條件等進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

6）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

7）授權董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

8）授權董事會根據公司2022年限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未歸屬的限制性股票補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

9）授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

10）授權董事會確定公司股權激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數量、授予價格和授予日等全部事宜；

11）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

（2）提請公司股東大會授權董事會，就本次激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

（3）提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

（4）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。

（5）上述授權事項中，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次限制性股票激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外的其他授權事項，提請公司股東大會授權董事會，并由公司董事會進一步授權公司董事長或其授權的適當人士行使。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

4、審議通過了《關于擬簽訂〈投資協議書〉的議案》

公司擬與合肥經濟技術開發區管理委員會簽訂《投資協議書》，在合肥經濟技術開發區投資建設品高股份華東區域總部及智能制造工業互聯網創新中心。項目總投資約2億元，分兩期建設，資金來源于自有或自籌資金。公司對本項目的投資及相關協議的簽署不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于擬簽訂〈投資協議書〉的公告》（公告編號：2022-021）。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

5、審議通過了《關于提請召開2022年第二次臨時股東大會的議案》

董事會提請于2022年4月27日在公司會議室召開2022年第二次臨時股東大會。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-023）。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

廣州市品高軟件股份有限公司董事會

2022年4月12日

證券代碼：688227 證券簡稱：品高股份 公告編號：2022-019

廣州市品高軟件股份有限公司

第三屆監事會第三次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

1、本次監事會由監事會主席盧廣志先生召集，會議通知于2022年4月7日以電子郵件或其他通訊方式同時發出。

2、本次監事會于2022年4月11日上午11:00在公司會議室以現場方式召開并表決。

3、本次監事會應到監事3人，實際出席3人，代表有表決權監事的100%。

4、本次監事會由監事會主席盧廣志先生主持，董事會秘書列席了本次監事會。

5、本次監事會的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》及《廣州市品高軟件股份有限公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

1、審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》、《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、行政法規及規范性文件的規定。本次股權激勵計劃的實施將有利于公司的長遠持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司實施2022年限制性股票激勵計劃。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-020）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

2、審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定以及公司實際情況，能確保公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施，同意公司實施2022年限制性股票激勵計劃的考核管理辦法。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

3、審議通過了《關于核查公司〈2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單〉的議案》

對公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單進行初步核查后，監事會認為：列入公司本次限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的人員具備《公司法》等相關法律、行政法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員及法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《管理辦法》、《上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務類別，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議股權激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

廣州市品高軟件股份有限公司監事會

2022年4月12日

證券代碼：688227 證券簡稱：品高股份 公告編號：2022-021

廣州市品高軟件股份有限公司

關于擬簽訂《投資協議書》的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 項目類型及金額：對外投資，項目計劃總投資約2億元，分兩期進行。

● 本次簽訂的協議屬于各方基于合作意愿而達成的戰略性、框架性約定， 后續的合作內容包括具體投資進度、實施內容等事項均存在一定的不確定性。

● 本協議涉及項目投資金額較大，***終實際投資金額具有不確定性并且存 在因資金緊張等因素而導致本次項目無法按期投入、完成的風險。

● 投資協議履行過程中還存在因營商環境變化、政府政策變化等而導致投資計劃調整的風險。

● 本項目投資金額、投資強度等數值均為計劃數或預估數，并不代表公司 對未來業績的預測，亦不構成對股東的業績承諾。

敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

一、擬簽訂《投資協議書》的概述

廣州市品高軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月11日召開公司第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關于擬簽訂〈投資協議書〉的議案》。同意公司與合肥經濟技術開發區管理委員會簽訂《投資協議書》，在合肥經濟技術開發區投資建設品高股份華東區域總部及智能制造工業互聯網創新中心。項目總投資約2億元，分兩期建設，資金來源于自有或自籌資金。相關議案已經公司第三屆董事會第三次會議審議通過，公司對本項目的投資及相關協議的簽署不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須提交股東大會審議。

二、合作對方的基本情況

名稱：合肥經濟技術開發區管理委員會

地址：安徽省合肥市翡翠路398號

法定代表人：秦遠望

聯系電話：0551-63679110

合肥經濟技術開發區管理委員會不屬于公司關聯方，與公司不存在關聯關系，本次投資不夠成關聯交易。

三、《投資協議書》的主要內容

（一）協議主體

甲方：合肥經濟技術開發區管理委員會

乙方：廣州市品高軟件股份有限公司

（二）項目概況

乙方擬在合肥經濟技術開發區投資建設品高股份華東區域總部及智能制造工業互聯網創新中心。項目總投資約2億元，分兩期建設。其中一期項目總投資7800萬元，一期項目擬建設成為品高股份公司在廣州總部外的、***大的區域總部基地和專項技術產學研合作研發基地。

項目一：打造品高華東區域總部

品高股份公司華東區域總部項目擬投資5000萬元，以合肥經濟技術開發區為基地，以品高云全棧產品為基礎，***拓展云計算、大數據、工業互聯網、車聯網、信創云等業務。具體包括：開展品高旗下軟件云計算產品研發及銷售、行業信息化及應用系統建設、IT顧問、云租賃、云解決方案服務，構建人工智能技術實驗室、物聯網技術實驗室、區域技術服務中心，并著力推進公司業務發展和國產化基礎軟件在工業互聯網、人工智能與物聯網技術方面的研發及成果轉化，為安徽及華東地區客戶提供響應快速、服務優質的業務支持，打造華東區域總部基地。

項目二：建設智能制造工業互聯網創新中心

智能制造工業互聯網創新中心研發基地項目擬投資2800萬元。項目基于品高股份公司“行業+云”的經營戰略，以合肥經濟技術開發區的優勢產業為基礎，打造區域級、行業級的工業互聯網平臺，并積極研發“工業互聯網+智慧園區”的解決方案。基地同時將積極開展國產化的車聯智能操作系統、車聯網邊緣云系統等基礎產品研發，以及工業互聯網、云計算技術在智能交通控制和運營、智慧城市管理、新型TOD城市節點等新基建方向的應用解決方案研發和推廣應用。

（三）建設周期

一期項目計劃建設周期8個月，二期項目建設周期根據一期項目實施情況另行安排。乙方將通過收購或獨資新設子公司形式，在合肥經濟技術開發區確定本項目的投資和建設實施主體（以下簡稱“項目公司”）。項目公司確定后，由乙方或項目公司以書面形式向甲方確認。

（四）選址意向

當前擬選址于合肥經濟技術開發區智能科技園四期9層物業（約1500平米，具體面積以實測為準）。

以上信息以***終簽署的《投資協議書》為準。

四、本次對外投資的必要性及對公司的影響

1、本次對外投資的必要性

本次對外投資符合國家政策以及公司的戰略發展規劃，對進一步完擴大公司研發生產規模、加大華東地區銷售網絡布局及完善服務網點建設具有深遠的戰略意義，利于鞏固和提升公司核心競爭力，促進公司長期可持續發展。

2、對公司的影響

本次簽訂《投資協議書》的資金來源為公司自有或自籌資金，公司將根據戰略規劃、經營計劃、資金情況和本協議約定分期、分步實施，不會影響現有業務的正常開展，不會對公司經營狀況和財務產生重大不利影響，也不存在損害公司和全體股東利益的情形。

五、重大風險提示

1、截至目前，項目公司的設立方式尚未確定。公司后續將按照法律、法規的要求履行相應的披露程序。

2、本次簽訂的協議屬于各方基于合作意愿而達成的戰略性、框架性約定，后續的合作內容包括具體投資進度、實施內容等事項均存在一定的不確定性。

3、本協議涉及項目投資金額較大，***終實際投資金額具有不確定性并且存在因資金緊張等因素而導致本次項目無法按期投入、完成的風險。

4、本次對外投資設立的子公司在經營過程中可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場環境變化等因素的影響，未來經營情況存在一定的不確定性。投資協議履行過程中還存在因營商環境變化、政府政策變化等而導致投資計劃調整的風險。

公司將密切關注本次項目的后續進展情況，及時控制風險，保障公司本次投資的安全和收益。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

廣州市品高軟件股份有限公司董事會

2022年4月12日

證券代碼：688227 證券簡稱：品高股份 公告編號：2022-020

廣州市品高軟件股份有限公司

2022年限制性股票

激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：第二類限制性股票

● 股份來源：公司向激勵對象定向發行的A股普通股。

股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：廣州市品高軟件股份有限公司（以下簡稱“品高股份”、“公司”）2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）擬向激勵對象授予450.22萬股限制性股票，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額11,305.5275萬股的3.98%。其中，***授予360.22萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的3.19%，***授予部分占本次授予權益總額的80.01%；預留90.00萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.80%，預留部分占本次授予權益總額的19.99%。

一、股權激勵計劃目的

為了進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻匹配的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《科創板上市公司自律監管指南第4號一股權激勵信息披露》（以下簡稱“《監管指南》”）《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《廣州市品高軟件股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定本激勵計劃。

截至本激勵計劃公告日，本公司不存在其他生效執行的對董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其他員工實行的股權激勵制度安排。

二、股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票。

符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件后，以授予價格分次獲得公司授予的股票，該等股票將在中國證券登記結算有限公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，并且該限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務等。

（二）標的股票來源

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的A股普通股股票。

三、擬授予的權益數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予450.22萬股限制性股票，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額11,305.5275萬股的3.98%。其中，***授予360.22萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的3.19%，***授予部分占本次授予權益總額的80.01%；預留90.00萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.80%，預留部分占本次授予權益總額的19.99%。

公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的1.00%。

本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬前，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予/歸屬數量將根據本激勵計劃做相應的調整。

四、激勵對象的確定依據、范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《監管指南》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他人員。

本激勵計劃***授予部分不包括獨立董事、監事、外籍員工、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由董事會薪酬與考核委員會擬定名單，并經公司監事會核實確定。

（二）激勵對象范圍

本激勵計劃***授予的激勵對象總人數為151人，占公司2021年底公司員工總數的18.08%。具體包括：

1、高級管理人員；

2、核心技術人員；

3、董事會認為需要激勵的其他人員。

以上激勵對象中，高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時與公司存在聘用關系、勞動關系或勞務關系。

預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃***授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。

2、本激勵計劃***授予激勵對象不包括獨立董事、監事、外籍員工、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。

4、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

（四）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經董事會、監事會審議通過后，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（五）在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生《管理辦法》及本激勵計劃規定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

五、本次激勵計劃的相關時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票***授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，***長不超過60個月。

（二）本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。

（三）本激勵計劃的歸屬安排

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內歸屬：

1、公司定期報告公告前30日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內；

4、中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關規定為準。

（四）本激勵計劃的歸屬安排

本次激勵計劃***及預留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

如本激勵計劃預留授予的限制性股票的授予時間為2022年，則其的歸屬期限和歸屬安排與***授予的限制性股票保持一致。如本激勵計劃預留授予的限制性股票的授予時間為2023年，則其歸屬期限和歸屬安排具體如下：

在上述約定期間內未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。

激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

（五）本激勵計劃禁售期

禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本激勵計劃的獲授股票歸屬后不設置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，限售規定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

（一）***授予限制性股票的授予價格

激勵計劃限制性股票的授予價格為每股20元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以以每股20元的價格購買公司股票。

（二）***授予限制性股票的授予價格的確定方法

本激勵計劃限制性股票授予價格為每股20元，授予價格不得低于股票票面金額，不低于股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%，且不低于股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日的公司股票交易均價之一的50%，具體如下：

1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）為每股22.692元，本次授予價格占前1個交易日交易均價的88.14%；

2、本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）為每股24.174元，本次授予價格占前20個交易日交易均價的82.73%；

3、本激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）為每股28.983元，本次授予價格占前60個交易日交易均價的69.01%。

截至當前，公司目前上市未滿120個交易日。

（三）預留授予限制性股票的授予價格的確定方法

預留限制性股票在授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況的摘要。預留授予部分限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、預留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價的75%；

2、預留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日、60個交易日、120個交易日的公司股票交易均價之一的75%。

七、限制性股票的授予與歸屬條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的歸屬條件

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；若公司發生不得實施股權激勵的情形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發生上述第2條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

3、激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。

4、滿足公司層面業績考核要求

本次激勵計劃考核年度為2022-2024年三個會計年度，分年度進行業績考核并歸屬。本激勵計劃***授予限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：

注：上述“利潤總額”及“利潤總額增長率”計算時均剔除公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的股份支付費用數值作為計算依據，下同。

若公司未滿足上述業績考核目標，則所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。

如本激勵計劃預留授予的限制性股票的授予時間為2022年，則其的考核年度及目標與***授予的限制性股票保持一致。如本激勵計劃預留授予的限制性股票的授予時間為2023年，則其考核年度為2023-2024年，具體考核目標如下：

5、滿足激勵對象個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行考核辦法組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為***、良好、合格、不合格四個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

若公司層面業績考核當年度達到業績考核目標，激勵對象當年實際可歸屬限制性股票數量=個人當年計劃歸屬額度×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

所有激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

若公司/公司股票因經濟形勢、市場行情等因素發生變化，繼續執行激勵計劃難以達到激勵目的，經公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止本激勵計劃。

（三）公司業績考核指標的科學性和合理性說明

公司本激勵計劃考核指標的設定符合法律法規和公司章程的基本規定。考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。

本激勵計劃公司層面的考核指標為營業收入或利潤總額，該考核指標能夠真實反映公司的經營情況、市場占有能力或獲利能力，是預測企業經營業務拓展趨勢和成長性的有效性指標。經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃公司層面設置了兩級考核目標，每個目標包含營業收入增長率指標或利潤總額增長率指標。公司所設定的業績考核目標充分考慮了公司過往、目前經營狀況以及未來發展規劃等綜合因素，指標設定合理、科學，有助于調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到限制性股票的歸屬條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

八、本激勵計劃的實施程序

（一）限制性股票激勵計劃生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要，并提交董事會審議。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

4、公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，并說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，或泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，均不得成為激勵對象，但法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。

5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

6、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

7、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。獨立財務顧問應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具獨立意見。

3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）限制性股票的歸屬程序

1、公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事務所、獨立財務顧問應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具相關意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師事務所意見、獨立財務顧問意見及相關實施情況的公告。

2、公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向上海證券交易所提出申請，經上海證券交易所確認后，由中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理股份歸屬事宜。

九、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，以及激勵對象獲授限制性股后至歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票授予/歸屬數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

十、會計處理方法與業績影響測算

按照《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據***新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）本限制性股票的公允價值及確定方法

根據財政部會計司發布的企業會計準則應用案例《股份支付準則應用案例一一授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。同時，對于董事、高管獲授權益考慮歸屬后限售條款，應扣除其未來權益歸屬后限售因素影響后作為限制性股票的公允價值。

公司參照Black-Scholes模型計算第二類限制性股票授予時的價值，具體參數選取如下：

1、標的股價：22.35元/股（假設公司授予日收盤價為2022年4月11日收盤價）；

2、有效期分別為：1年、2年、3年（限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；

3、歷史波動率：15.1076%、16.4474%、17.6008%（分別采用上證指數***近12個月、24個月、36個月的波動率）；

4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）；

5、股息率：0.3494%、0.4092%、0.4086%（采用公司所處證監會行業近1、2、3年的平均股息率）。

其中，對于董事、高級管理人員的激勵對象，權益歸屬后限售因素影響參照Black-Scholes模型計算，具體參數選取如下：

1、標的股價：22.35元/股（假設公司授予日收盤價為2022年4月11日收盤價）；

2、有效期：4年（取加權平均限售期）；

3、歷史波動率：18.5296%（上證指數***近4年的波動率）；

4、無風險利率：2.75%（采用中國人民銀行制定的金融機構3年期存款基準利率）；

5、股息率：0.4391%（采用公司所處證監會行業近4年的平均股息率）。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照會計準則及相關估值工具確定授予日第二類限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

假設公司于2022年5初***授予激勵對象權益，預測本激勵計劃***授予限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

注：1、上述計算結果并不代表***終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。

2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；

3、上述攤銷費用預測對公司經營業績的***終影響以會計師所出的審計報告為準。

上述測算部分不包含限制性股票的預留部分，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃應繳納的個人所得稅及其他稅費。

4、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

5、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限公司上海分公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限公司上海分公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

6、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

7、公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著保證激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用、雇傭管理仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或勞務合同執行。

8、法律、行政法規、規范性文件規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用于償還債務。

4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

5、激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在歸屬前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

9、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司將與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方在法律、行政法規、規范性文件及本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

10、法律、行政法規、規范性文件規定的其他相關權利義務。

（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

十二、股權激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發生異動的處理

（一）本激勵計劃變更與終止的一般程序

1、本激勵計劃的變更程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

①導致提前歸屬的情形；

②降低授予價格的情形（因資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股等原因導致降低授予價格情形除外）。

（3）公司應及時披露變更原因及內容，獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

2、本激勵計劃的終止程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（二）公司及激勵對象發生異動的處理

1、公司發生異動的處理

（1）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

⑤中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（2）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：

①公司控制權發生變更，但未觸發重大資產重組；

②公司出現合并、分立的情形，公司仍然存續。

（3）公司出現下列情形之一的，由公司股東大會決定本激勵計劃是否作出相應變更或調整：

①公司控制權發生變更且觸發重大資產重組；

②公司出現合并、分立的情形，且公司不再存續。

（4）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

2、激勵對象個人情況發生變化

（1）激勵對象發生職務變更，但仍在公司或在公司下屬分、控股子公司內任職的，其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律法規、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度、違反公序良俗等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系或聘用關系的，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。離職前需繳納完畢已歸屬部分的個人所得稅。

（2）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同/聘用協議到期不再續約、因個人過錯被公司解聘、協商解除勞動合同或聘用協議等，其已歸屬股票不作處理，自離職之日起激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

個人過錯包括但不限于以下行為，公司有權視情節嚴重性就因此遭受的損失按照有關法律的規定向激勵對象進行追償：

違反了與公司或其關聯公司簽訂的雇傭合同、保密協議、競業禁止協議或任何其他類似協議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況；從公司以外公司或個人處收取報酬，且未提前向公司披露等。

（3）激勵對象成為公司獨立董事、監事而不具備激勵對象資格的，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

（4）激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休（含退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務），遵守保密義務且未出現任何損害公司利益行為的，其獲授的限制性股票繼續有效并仍按照本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。發生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。

（5）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

①當激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票可按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

②當激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職時，其已歸屬股票不作處理，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（6）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

①激勵對象若因工傷身故的，其獲授的限制性股票將由其***的財產繼承人或法定繼承人繼承，并按照激勵對象身故前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬；公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

②激勵對象非因工傷身故的，在情況發生之日，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。公司有權要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（7）本激勵計劃未規定的其它情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

十三、上網公告附件

（一）《廣州市品高軟件股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》；

（二）《廣州市品高軟件股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；

（三）《廣州市品高軟件股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單》；

（四）《廣州市品高軟件股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》；

（五）《廣州市品高軟件股份有限公司監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見》；

（六）《北京市中倫（廣州）律師事務所關于廣州市品高軟件股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃的法律意見書》；

（七）《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于廣州市品高軟件股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》。

特此公告。

廣州市品高軟件股份有限公司董事會

2022年4月12日

證券代碼：688227 證券簡稱：品高股份 公告編號：2022-023

廣州市品高軟件股份有限公司

關于召開2022年

第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年4月27日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2022年第二次臨時股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

(下轉B122版)

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