??(上接B111版)

??本次公司預計與關聯方發生日常關聯交易金額不超過600.00萬元，具體情況如下：

??單位：萬元

??■

??（三）前次關聯交易的預計和執行情況

??單位：萬元

??■

??二、關聯人基本情況和關聯關系

??1、基本情況

??■

??2、關聯關系：公司參股普敏半導體科技（上海）有限公司，持有10%股權，委派一名董事。

??3、履約能力：關聯方依法存續且經營正常，前次同類關聯交易執行情況良好，具備充分的履約能力，能嚴格遵守合同約定。

??三、日常關聯交易主要內容

??（一）關聯交易主要內容

??公司的關聯交易主要為向關聯人銷售原材料。公司與上述關聯人之間的交易，遵循客觀公正、平等自愿、互惠互利的原則，關聯交易價格主要由交易雙方參考市場價格協商確定，并根據市場價格變化對關聯交易價格作出相應調整。

??（二）關聯交易協議簽署情況

??為維護雙方利益，公司與上述關聯方將根據業務開展情況簽訂對應合同或協議。

??四、日常關聯交易目的和對上市公司的影響

??（一）關聯交易的必要性

??上述關聯交易為公司正常生產經營所需發生的交易，均為公司與關聯方之間的經常性、持續性關聯交易，是公司與關聯方間正常、合法的經濟行為，有利于公司正常經營，符合公司及全體股東利益。

??（二）關聯交易的公允性及合理性

??公司與關聯方的關聯交易價格的制定遵循公平、自愿原則，以市場價格為依據，由雙方協商確定交易價格，未損害公司和中小股東的利益。上述日常關聯交易不會對公司生產經營產生重大影響，其交易行為未對公司主要業務的獨立性造成影響，公司不會因此對關聯方形成較大的依賴。

??（三）關聯交易的持續性

??公司將與上述關聯人保持較為穩定的合作關系，在公司業務穩定發展的情況下，在一定時期內與上述關聯人之間的關聯交易將持續存在。

??五、保薦機構意見

??經核查，保薦機構認為：

??“上述關于預計2022年度日常關聯交易事項已經公司第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第九次會議審議通過，董事會、監事會在召集、召開及決議的程序上符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。獨立董事已就該議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見。本次關聯交易事項無需經過股東大會審議。

??公司上述預計日常關聯交易事項均為公司開展日常經營活動所需，未損害上市公司和非關聯股東的利益，不會對上市公司獨立性產生影響，上市公司亦不會因此類交易而對關聯方產生依賴。

??綜上所述，保薦機構對公司預計2022年度日常關聯交易事項無異議。”

??六、備查文件目錄

??1、獨立董事關于第四屆董事會第九次會議相關議案的事前認可意見；

??2、獨立董事關于第四屆董事會第九會議相關議案的獨立意見；

??3、華林證券股份有限公司關于無錫芯朋微電子股份有限公司預計2022年度日常關聯交易的核查意見。

??特此公告。

??無錫芯朋微電子股份有限公司

??董事會

??2022年3月18日

??證券代碼：688508 證券簡稱：芯朋微 公告編號：2022-008

??無錫芯朋微電子股份有限公司

??第四屆監事會第九次會議決議公告

??本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??無錫芯朋微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第九次會議于2022年3月17日在公司會議室以現場與通訊相結合的方式召開。本次會議的通知于2022年3月7日以郵件通知方式送達全體監事。會議應出席監事3人，實際出席監事3人，會議由監事會主席趙云飛先生主持。會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規、部門規章以及《無錫芯朋微電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，作出的決議合法、有效。

??經與會監事審議并記名投票表決，會議通過以下議案：

??一、審議通過《關于＜2021年度監事會工作報告＞的議案》

??報告期內，公司監事會按照《公司法》、《公司章程》和《監事會議事規則》等有關規定，認真履行職責，對公司重大決策和決議的形成、表決程序進行了監督和審查，對公司依法運作進行了檢查。特別是對公司經營活動、財務狀況、股東大會召開程序以及董事、高級管理人員履行職責情況等方面實施了有效監督，較好地保障了公司股東權益、公司利益和員工的合法權益，促進了公司的規范化運作。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??二、審議通過《關于＜2021年年度報告〉及摘要的議案》

??監事會認為：公司2021年年度報告的編制和審議程序符合相關法律法規及《公司章程》等內部規章制度的規定；公司2021年年度報告的內容與格式符合相關規定，公允地反映了公司2021年度的財務狀況和經營成果等事項；年度報告編制過程中，未發現公司參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；監事會全體成員保證公司2021年年度報告披露的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《2021年年度報告》和《2021年年度報告摘要》。

??三、審議通過《關于＜2021年度財務決算報告＞的議案》

??監事會認為：公司2021年度財務決算按照《公司法》、《企業會計準則》和《公司章程》等規定編制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司財務狀況，以及2021年全年度的合并及母公司經營成果和現金量，一致同意并通過《2021年度財務決算報告》。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??四、審議通過《關于＜2022年度財務預算報告＞的議案》

??監事會認為：公司2022年度財務預算報告結合了當前的國家經濟形勢、行業現狀與公司現有的經營能力，綜合考慮了業務發展情況，對公司2022年度的財務數據狀況進行了合理預測。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??五、審議通過《關于＜2021年度利潤分配預案＞的議案》

??監事會認為：公司2021年度利潤分配預案符合有關法律、法規關于利潤分配的相關規定，充分考慮了公司目前總體運營情況、公司發展階段及未來發展資金需求與股東投資回報等綜合因素，符合公司發展需求。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《2021年度利潤分配預案》（公告編號：2022-011）。

??六、審議通過《關于〈2021年度內部控制評價報告＞的議案》

??監事會認為：截至內部控制自我評價報告基準日，公司不存在財務報告內部控制重大缺陷，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制，也未發現非財務報告內部控制重大缺陷。自內部控制自我評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《2021年度內部控制評價報告》。

??七、審議通過《關于公司續聘公證天業會計師事務所(特殊普通合伙)為2022年度會計師事務所的議案》

??監事會認為：公證天業會計師事務所(特殊普通合伙)具有工作獨立性、專業性及投資者保護能力，同意續聘為2022年度財務審計機構和內部控制審計機構。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《關于續聘2022年度審計機構的公告》（公告編號：2022-010）。

??八、審議通過《關于2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》

??監事會認為：公司2021年度募集資金存放與使用情況符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上市公司募集資金管理辦法》、公司《募集資金管理辦法》等的相關規定，對募集資金進行了專戶存儲與使用，及時履行信息披露義務，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《2021年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》（公告編號：2022-009）。

??九、審議通過《關于公司監事2022年度薪酬方案的議案》

??公司監事2022年度薪酬方案為：公司監事薪酬根據其在公司擔任的具體職務，按公司與其所建立的聘任合同或勞動合同的規定為基礎，按照公司相關薪酬管理制度確定報酬；另給予每位監事3000元/月的津貼。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??十、審議通過《關于向銀行申請綜合授信額度的議案》

??監事會認為： 公司本次申請綜合授信額度是公司正常經營所需，有利于公司持續、穩定經營，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。 經監事會會議審議，全體監事一致同意該事項。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??十一、審議通過《關于固定資產折舊年限會計估計變更的議案》

??根據《企業會計準則第4號一一固定資產》的相關規定，結合公司當前經營情況和固定資產實際使用情況，擬新增固定資產類別“實驗設備”用于核算研發用設備，并重新評估其折舊年限。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《關于固定資產折舊年限會計估計變更的公告》（公告編號：2022-013）。

??十二、審議通過《關于使用自有資金進行現金管理的議案》

??為提高閑置自有資金的使用效率，進一步提高資金收益，公司擬使用單日***高余額不超過60,000萬元（包含本數）的閑置自有資金進行現金管理，購買安全性高、流動性好的理財產品或存款類產品。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《關于使用自有資金進行現金管理的公告》（公告編號：2022-016）。

??十三、審議通過《關于使用募集資金進行現金管理的議案》

??為提高公司資金使用效率，在不影響募集資金投資項目建設的前提下，公司擬使用單日***高余額不超過54,000萬元（包含本數）的***公開發行股票暫時閑置募集資金進行現金管理，購買安全性高、流動性好、單項產品期限***長不超過12個月的保本型理財產品或存款類產品。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《關于使用募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2022-015）。

??十四、審議通過《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

??根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等相關法律、法規及規范性文件的規定，公司對照實際情況逐項自查，認為公司符合現行法律法規中關于向特定對象發行A股股票的規定，具備向特定對象發行A股股票的條件。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??十五、逐項審議通過《關于公司〈2022年度向特定對象發行A股股票方案〉的議案》

??本議案經監事會監事進行逐項表決。

??1、發行股票的種類和面值

??本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

??表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

??2、發行方式和發行時間

??本次發行的股票全部采取向特定對象發行的方式，將在中國證監會同意注冊后的有效期內選擇適當時機向特定對象發行。

??表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

??3、發行對象和認購方式

??本次發行對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（QFII）、其它境內法人投資者和自然人等特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

??***終發行對象將在本次發行經上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，由公司董事會根據詢價結果，與保薦機構（主承銷商）協商確定。若發行時法律、法規或規范性文件對發行對象另有規定的，從其規定。

??所有發行對象均以人民幣現金方式并以同一價格認購公司本次發行的股票。

??表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

??4、發行數量

??本次向特定對象發行股票的股票數量不超過33,929,550股，本次發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格計算，不超過本次發行前公司總股本的30%。***終發行數量由公司股東大會授權董事會根據中國證監會相關規定及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

??若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本、新增或回購注銷限制性股票等導致股本總額發生變動的，本次向特定對象發行股票的數量將進行相應調整。

??若本次向特定對象發行的股份總數因監管政策變化或根據發行注冊文件的要求予以變化或調減的，則本次向特定對象發行的股份總數及募集資金總額屆時將相應變化或調減。

??表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

??5、定價基準日、發行價格及定價原則

??本次發行的定價基準日為公司本次向特定對象發行股票的發行期首日。

??本次向特定對象發行股票采取競價發行方式，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量），并按照“進一法”保留兩位小數。

??***終發行價格將在公司取得中國證監會對本次發行予以注冊的決定后，由股東大會授權公司董事會或董事會授權人士和保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，遵照價格優先等原則，根據發行對象申購報價情況協商確定。

??若公司股票在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行底價將作相應調整。調整方式如下：

??派發現金股利：P1=P0-D

??送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

??派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

??其中，P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數量，調整后發行底價為P1。

??表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

??6、本次發行股票的限售期

??本次發行完成后，發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的，依其規定。

??本次向特定對象發行股票結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。

??本次發行的發行對象因本次發行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規、規章、規范性文件、交易所相關規則以及《公司章程》的相關規定。

??表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

??7、募集資金投向

??本次向特定對象發行A股股票總金額不超過109,883.88萬元（含本數），本次募集資金總額在扣除發行費用后的凈額將用于以下方向：

??單位：萬元

??■

??在上述募集資金投資項目的范圍內，公司可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

??若本次向特定對象發行募集資金總額因監管政策變化或發行注冊文件的要求予以調整的，則屆時將相應調整。

??表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

??8、上市地點

??本次發行的股票擬在上海證券交易所科創板上市交易。

??表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

??9、本次向特定對象發行股票前滾存利潤的安排

??公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成后公司的新老股東按照發行后的持股比例共同享有。

??表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

??10、本次發行決議的有效期

??本次發行的決議自公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月內有效。若國家法律、法規對向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定進行相應調整。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??十六、審議通過《關于公司〈2022年度向特定對象發行A股股票預案〉的議案》

??根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等相關法律、法規和規范性文件的規定，并結合公司的具體情況，公司編制了《無錫芯朋微電子股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案》。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《無錫芯朋微電子股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案》（公告編號：2022-019）。

??十七、審議通過《關于公司〈2022年度向特定對象發行A股股票發行方案論證分析報告〉的議案》

??根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等相關法律、法規和規范性文件的規定，并結合公司的具體情況，公司編制了《無錫芯朋微電子股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票發行方案論證分析報告》。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《無錫芯朋微電子股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票發行方案論證分析報告》（公告編號：2022-020）。

??十八、審議通過《關于公司〈2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告〉的議案》

??根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等相關法律、法規和規范性文件的規定，并結合公司的具體情況，公司對本次發行股票募集資金使用的可行性進行了分析討論，并編制了《無錫芯朋微電子股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《無錫芯朋微電子股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》（公告編號：2022-021）。

??十九、審議通過《關于公司〈前次募集資金使用情況報告〉的議案》

??就本次發行股票，根據《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》及《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的要求，公司依法編制了《無錫芯朋微電子股份有限公司關于前次募集資金使用情況報告》。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《無錫芯朋微電子股份有限公司關于前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2022-022）。

??二十、審議通過《關于公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》

??根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》以及《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等文件的有關規定，為保障中小投資者利益，公司就本次發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《無錫芯朋微電子股份有限公司關于公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關主體承諾的公告》（公告編號：2022-023）。

??二十一、審議通過《關于開立募集資金專用賬戶的議案》

??為規范公司募集資金管理，保護投資者利益，提高募集資金使用效率，根據《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號一一規范運作》等法律、法規及規范性文件和公司《募集資金管理辦法》的相關規定，公司擬就本次發行開立募集資金專項賬戶并簽署監管協議，該募集資金專項賬戶僅用于存儲、管理本次發行募集資金，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將在募集資金到賬后一個月內，與保薦機構、募集資金存放銀行簽署募集資金專戶存儲三方監管協議，并及時履行信息披露義務。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??二十二、審議通過《關于公司〈未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報規劃〉的議案》

??根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》和《公司章程》等相關文件規定，結合公司的實際情況，公司制定了《無錫芯朋微電子股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報規劃》。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《無錫芯朋微電子股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報規劃》（公告編號：2022-024）。

??二十三、審議通過《關于公司〈本次募集資金投向屬于科技創新領域的說明〉的議案》

??根據《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等法律法規和公司本次向特定對象發行股票方案，本次募集資金投向屬于科技創新領域，公司編制了《無錫芯朋微電子股份有限公司關于本次募集資金投向屬于科技創新領域的說明》。

??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

??本議案尚需提交公司股東大會審議。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《無錫芯朋微電子股份有限公司關于本次募集資金投向屬于科技創新領域的說明》（公告編號：2022-025）。

??二十四、審議通過《關于預計2022年日常關聯交易的議案》

??公司預計2022年與普敏半導體科技（上海）有限公司及其子公司（以下簡稱“普敏半導體”）的日常關聯交易額度為600萬元人民幣，該日常關聯交易主要系普敏半導體向公司支付材料費等。關聯交易價格均按照自愿、公平和公正的原則并結合市場情況價格確定。

??表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《無錫芯朋微電子股份有限公司關于預計2022年度日常關聯交易的公告》（公告編號：2022-027）。

??二十五、審議通過《關于為子公司提供擔保的公告》

??為保證公司全資子公司無錫安趨的生產經營需求，公司擬就無錫安趨與華潤微電子有限公司及其下屬子公司之間因業務往來而訂立的任何形式各主合同項下的債務本金、利息、罰息、違約金、損害賠償金和為實現債權而實際發生的費用提供***高限額為人民幣伍仟萬元的連帶責任保證，保證的范圍和保證期間以實際簽訂的擔保合同為準。

??表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

??公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。

??具體內容詳見公司2022年3月18日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的《無錫芯朋微電子股份有限公司關于對外擔保的公告》（公告編號：2022-018）

??無錫芯朋微電子股份有限公司

??監事會

??2022年3月18日

??證券代碼：688508 證券簡稱：芯朋微 公告編號：2022-009

??無錫芯朋微電子股份有限公司

??2021年度募集資金存放與

??實際使用情況的專項報告

??本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

??一、募集資金基本情況

??1、實際募集資金金額及資金到賬情況

??經中國證券監督管理委員會《關于同意無錫芯朋微電子股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2020]1216號）同意，本公司由華林證券股份有限公司（以下簡稱“華林證券”）采用網下詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式發行人民幣普通股（A股）28,200,000股，每股面值1元，發行價格為28.30元/股，募集資金總額798,060,000.00元，扣除尚未支付的承銷、保薦費價稅合計人民幣64,137,657.20元后的金額人民幣733,922,342.80元，由華林證券于2020年7月17日匯入本公司募集資金專戶，另扣除保薦費、審計費、律師費等其他發行費用11,431,267.08元，本公司實際募集資金凈額為人民幣722,491,075.72元，由公證天業會計師事務所(特殊普通合伙)驗證并出具蘇公W[2020]B069號驗資報告。

??2、本年度募集資金使用及結余情況

??截止2021年12月31日，本公司***公開發行股票募集資金累計使用情況：

??■

??2021年度本公司***公開發行股票募集資金使用情況：

??■

??二、募集資金存放和管理情況

??1、募集資金在各銀行專項賬戶的存儲情況

??為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理辦法》。公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶。

??截止 2021年 12月 31日，本公司為2020年***公開發行股票募集資金開立5個募集資金專戶，存儲情況如下：

??單位：人民幣元

??■

??募集資金專戶理財產品期末余額情況如下：

??■

??2、《募集資金三方監管協議》簽署情況

??根據本公司《募集資金管理辦法》，公司連同保薦機構華林證券于2020年7月17日分別與招商銀行股份有限公司無錫分行、中國工商銀行股份有限公司無錫梁溪支行、交通銀行股份有限公司無錫分行和中信銀行股份有限公司無錫分行簽訂了《資金專戶存儲三方監管協議》。根據公司業務需要，部分設備需從國外進口，需要支付外幣進行結算，2020年11月6日公司連同保薦機構華林證券與招商銀行股份有限公司無錫分行簽訂外幣的《資金專戶存儲三方監管協議》。

??三、本年度募集資金的實際使用情況

??1、募集資金投資項目的資金使用情況

??截止2021年12月31日，本公司募集資金實際使用情況見附件《募集資金使用情況對照表》。

??2、募集資金實際投資項目變更情況

??截止2021年12月31日，本公司募集資金投資項目未發生變更情況。

??3、募集資金投資項目對外轉讓或置換情況

??截止2021年12月31日，本公司募集資金投資項目未發生對外轉讓或置換情況。

??4、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

??截止2021年12月31日，本公司無使用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。

??5、使用閑置募集資金進行現金管理的情況

??2021年8月6日公司召開第四屆董事會第四次會議、第四屆監事會第四次會議，審議通過《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在保證不影響公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用單日***高余額不超過59,800萬元（包含本數）的***公開發行股票暫時閑置募集資金進行現金管理，購買安全性高、流動性好、單項產品期限***長不超過12個月的保本型理財產品或存款類產品。2021年度，公司使用募集資金購買理財產品共計231,300.00萬元，到期贖回理財產品共計205,500.00萬元，產生投資收益共計1,393.78萬元（含稅）。

??6、使用超募資金***性補充流動資金或歸還銀行貸款情況

??截止2021年12月31日，本公司無使用超募資金***性補充流動資金或歸還銀行貸款情況。

??7、募集資金其他使用情況

??2020年10月23日公司召開第三屆董事會第二十五次會議、第三屆監事會第十一次會議審議通過了《關于使用基本戶支付募投項目人員費用并以募集資金等額置換的議案》，同意公司在募集資金投資項目實施期間，使用公司基本戶支付募投項目人員費用，之后定期以募集資金等額置換并從募集資金專戶劃轉至公司基本戶，該部分等額置換資金視同募投項目使用資金。2021年度發生募投項目人員費用置換648.04萬元。

??四、變更募投項目的資金使用情況

??截止2021年12月31日，公司未發生變更募投項目的資金使用情況。

??五、募集資金使用及披露中存在的問題

??本公司不存在未及時、真實、準確、完整披露募集資金使用的情況，募集資金管理不存在違規情形。

??六、會計師事務所對公司2021年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見

??經鑒證，公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）認為：芯朋微董事會編制的2021年度募集資金專項報告符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》及相關格式指引的規定，在所有重大方面如實反映了芯朋微2021年度募集資金實際存放與使用情況。

??七、保薦機構對公司2021年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見

??經核查，保薦機構認為：芯朋微2021年度募集資金存放與實際使用情況符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律法規和制度文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，并及時履行了相關信息披露義務，募集資金具體使用情況與公司已披露情況一致，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

??八、上網公告文件

??1、公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》（蘇公W[2022]E1051號）；

??2、華林證券股份有限公司關于無錫芯朋微電子股份有限公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項核查意見。

??特此公告。

??無錫芯朋微電子股份有限公司

??董事會

??2022年3月18日

??■

??證券代碼：688508 證券簡稱：芯朋微 公告編號：2022-011

??無錫芯朋微電子股份有限公司

??2021年度利潤分配預案的公告

??本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

??重要內容提示：

??● 每股分配比例：每10股派發現金紅利6.00元(含稅)，公司不送紅股，不進行資本公積轉增。

??● 本次利潤分配以2021年12月31日總股本113,098,500股為基數，在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。

??一、利潤分配方案內容

??經公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2021年度無錫芯朋微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）歸屬于母公司股東的凈利潤為201,280,924.67元；截至2021年12月31日，公司期末可供分配利潤為人民幣427,304,396.27元。經公司第四屆董事會第九次會議審議通過，公司2021年度利潤分配方案如下：

??公司擬以2021年12月31日總股本113,098,500股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利6.00元（含稅），共計派發現金紅利67,859,100元（含稅），本次利潤分配金額占2021年合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤的33.71%。本次不進行資本公積金轉增股本，不送紅股。

??如在本議案通過之日起至實施權益分派股權登記日期間，因可轉債轉股/回購股份/股權激勵授予股份回購注銷/重大資產重組股份回購注銷等致使公司總股本發生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例，并將另行公告具體調整情況。

??二、公司履行的決策程序

??（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

??公司于2022年3月17日召開第四屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關于〈2021年度利潤分配預案〉的議案》，同意本次利潤分配預案并同意將該預案提交公司2021年年度股東大會審議。

??（二）獨立董事意見

??公司獨立董事認為：公司2021年度利潤分配預案符合《公司法》、證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《公司章程》的相關規定，充分考慮了公司經營、股東回報及未來發展等各種因素，符合公司當前的實際情況。實施該預案符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情況，我們一致同意公司2021年度利潤分配預案，并將該預案提交公司2021年年度股東大會審議。

??（三）監事會意見

??監事會認為：公司2021年度利潤分配預案符合有關法律、法規關于利潤分配的相關規定，充分考慮了公司目前總體運營情況、公司發展階段及未來發展資金需求與股東投資回報等綜合因素，符合公司發展需求。

??三、相關風險提示

??公司2021年度利潤分配預案結合了公司發展情況、未來的資金需求等因素，不會對公司的經營活動現金流產生不利影響，也不會影響公司正常經營和長期發展。公司2021年度利潤分配預案尚需提交公司2021年年度股東大會審議通過后方可實施，請投資者注意投資風險。

??特此公告。

??無錫芯朋微電子股份有限公司

??董事會

??2022年3月18日

??證券代碼：688508 證券簡稱：芯朋微 公告編號：2022-013

??無錫芯朋微電子股份有限公司關于

??固定資產折舊年限會計估計變更公告

??本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

??重要內容提示：

??根據《企業會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定，公司本次會計估計變更采用未來適用法進行相應的會計處理，無需對公司已披露的財務報表進行追溯調整，對公司以往各年度財務狀況和經營成果不會產生影響。

??會計估計變更對當期的影響情況：經公司測算，本次會計估計變更預計將減少2022年度固定資產折舊金額約50.04萬元，假設上述折舊額全部結轉當期損益，且不考慮公司固定資產增減變動，在扣除企業所得稅影響后，預計增加公司2022年度凈利潤約為45.04萬元（上述數據未經審計，具體影響金額以經會計師審計后的2022年度審計報告為準）。

??一、會計估計變更概述

??無錫芯朋微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年3月17日召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第九次會議，審議通過了《關于固定資產折舊年限會計估計變更的議案》，為了會計核算更加準確、真實反映經濟業務，公司評估了固定資產的使用情況和使用年限，對固定資產類別與預計使用年限進行重新確定。

??本次會計估計變更事項無需提交公司股東大會審議。

??二、會計估計變更具體情況及對公司的影響

??（一）會計估計變更的內容及原因

??1、 變更內容

??本次會計估計變更前，公司實驗設備未單獨核算，相關設備歸集在“電子設備”或“其他設備”中。現公司擬新增固定資產類別“實驗設備”用于核算研發用設備，并重新評估其折舊年限。標準型、價值低的電子型儀器設備技術更新迭代相對較快，采用直線法按照3年的年限計提折舊；專用型、價值高的機器型實驗設備使用年限顯著大于電子型實驗設備，采用直線法按照5年的年限計提折舊。具體類別及折舊年限變更如下：

??（1）變更前

??■

??（2）變更后

??■

??2、變更原因

??根據《企業會計準則第4號一一固定資產》的相關規定，企業至少應當于每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，使用壽命預計數與原先估計數有差異的，應當調整固定資產使用壽命。

??隨著公司研發中心的建立，公司實驗設備逐漸增多。本次會計估計變更前，實驗設備未單獨核算，相關設備歸集在電子設備或其他設備中。現公司成立了研發中心，為了細化固定資產管理并明確相關管理部門的職責，公司擬新增固定資產類別“實驗設備”，并根據設備實際情況重新評估折舊年限，使折舊年限更加接近設備使用壽命，更加客觀、準確地反映公司財務狀況和經營成果。

??（二）會計估計變更對公司的影響

??根據《企業會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定，公司本次會計估計變更采用未來適用法進行相應的會計處理，無需對公司已披露的財務報表進行追溯調整，對公司以往各年度財務狀況和經營成果不會產生影響。

??經公司測算，本次會計估計變更預計將減少2022年度固定資產折舊金額約50.04萬元，假設上述折舊額全部結轉當期損益，且不考慮公司固定資產增減變動，在扣除企業所得稅影響后，預計增加公司2022年度凈利潤約為45.04萬元（上述數據未經審計，具體影響金額以經會計師審計后的2022年度審計報告為準）。

??三、獨立董事、監事會和會計師事務所的結論性意見

??（一）獨立董事意見

??經核查，獨立董事一致認為：本次會計估計變更符合《企業會計準則第4號一一固定資產》《企業會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定和公司實際經營情況，變更后的會計估計符合財政部、中國證監會及上海證券交易所相關規定，能夠準確反映公司財務狀況及經營成果，符合公司及全體股東特別是中小股東合法利益。本次會計估計變更的審議程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。

??（二）監事會意見

??公司監事會對本次會計估計變更事項進行了審議，監事會認為本次會計估計變更符合《企業會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定和公司實際經營情況，能更加客觀真實地反映公司及各子公司的財務狀況和經營成果，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形；本次會計估計變更的審議程序符合《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定。監事會同意公司本次會計估計變更。

??（三）會計師事務所意見

??公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）對本次會計估計變更事項出具了專項說明，芯朋微管理層編制的專項說明已按照《企業會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》及上海證券交易所《科創板上市公司自律監管指南第3號一一日常信息披露》之《第十六號科創板上市公司會計差錯更正、會計政策或會計估計變更公告》等相關規定編制，在所有重大方面如實反映了芯朋微的會計估計變更情況。

??特此公告。

??無錫芯朋微電子股份有限公司

??董事會

??2022年3月18日

??證券代碼：688508 證券簡稱：芯朋微 公告編號：2022-016

??無錫芯朋微電子股份有限公司

??關于使用自有資金進行現金管理的公告

??本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

??重要內容提示：

??●現金管理金額：單日***高余額不超過人民幣60,000萬元（含本數），在上述額度范圍內，資金可以滾動使用；

??● 現金管理產品類型：購買安全性高、流動性好的理財產品或存款類產品；

??● 現金管理期限：自公司股東大會審議通過之日起12個月內；

??● 履行的審議程序：

??2022年3月17日公司召開第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第九次會議分別審議通過了《關于使用自有資金進行現金管理的議案》；公司獨立董事也發表了獨立意見，同意公司使用閑置自有資金進行現金管理。

??一、擬使用自有資金進行現金管理的概況

??（一）現金管理目的

??為提高公司資金使用效率，增加公司收益和股東回報，在確保不影響公司主營業務正常開展，保證運營資金需求和風險可控的前提下，公司擬使用閑置的自有資金進行現金管理。

??（二）資金來源

??本次公司擬進行現金管理的資金來源為公司暫時閑置的自有資金，不影響公司正常經營。

??（三）額度及期限

??使用單日***高余額不超過60,000萬元（包含本數）的暫時閑置自有資金進行現金管理，在授權額度內，公司可以滾動使用。

??（四）投資品種

??公司將按照相關規定嚴格控制風險，使用閑置自有資金購買安全性高、流動性好的理財產品或存款類產品。

??（五）實施方式

??公司授權董事長在有效期和額度范圍內行使決策權，具體事項由公司財務部負責組織實施。授權期限為公司股東大會審議通過之日起12個月內。

??（六）信息披露

??公司將嚴格按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關規則的要求及時履行信息披露義務。

??二、對公司日常經營的影響

??公司使用閑置自有資金進行現金管理，是在確保不影響公司主營業務正常開 展、保證運營資金需求和風險可控的前提下進行的。現金管理有利于提高公司資金使用效率，增加公司整體收益，從而為公司和股東謀取更多的投資回報。

??三、 投資風險及風險控制措施

??（一）投資風險

??為控制風險，公司進行現金管理時，選擇安全性高、流動性好的理財產品或存款類產品，總體風險可控，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，但不排除該項投資受到市場波動的影響。

??（二）風險控制措施

??1、為控制風險，公司進行現金管理時，將選擇安全性高、流動性好的理財產品或存款類產品，投資風險較小，在企業可控范圍之內。

??2、財務部將實時分析和跟蹤產品的凈值變動情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時采取相應措施，控制投資風險。

??3、財務部建立臺賬對所購買的產品進行管理，建立健全會計賬目，做好資金使用的賬務核算工作。

??4、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

??四、審批程序

??2022年3月17日,無錫芯朋微電子股份有限公司召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第九次會議,審議通過了《關于使用自有資金進行現金管理的議案》，在保證公司生產經營資金需求的情況下，為進一步提高資金使用效率及收益水平等目的，同意公司使用單日***高余額不超過60,000萬元（包含本數）的部分閑置自有資金進行現金管理。

??五、專項意見說明

??（一）獨立董事意見

??在不影響公司主營業務正常開展，保證運營資金需求和風險可控的前提下，公司使用單日***高余額不超過60,000萬元（包含本數）的暫時閑置自有資金進行現金管理，可以提高公司閑置自有資金的使用效率和效果，進一步提高公司整體收益，符合全體股東的利益。同意公司使用閑置自有資金進行現金管理。

??（二）監事會意見

??公司利用部分暫時閑置自有資金進行現金管理，在授權額度內可以循環使用，有利于提高公司閑置自有資金的使用效率，增加公司整體收益，不存在損害公司以及股東利益的情形，不影響公司的正常生產經營，符合相關法律法規的要求。同意公司使用閑置自有資金進行現金管理。

??六、上網公告附件

??1、獨立董事關于第四屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見；

??2、第四屆監事會第九次會議決議公告。

??特此公告。

??無錫芯朋微電子股份有限公司

??董事會

??2022年3月18日

??證券代碼：688508 證券簡稱：芯朋微 公告編號：2022-018

??無錫芯朋微電子股份有限公司

??關于為子公司提供擔保的公告

??本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

??重要內容提示：

??●被擔保人名稱：無錫安趨電子有限公司（以下簡稱“無錫安趨”），為無錫芯朋微電子股份有限公司（以下簡稱“芯朋微”、“公司”）的全資子公司。

??●本次擔保金額：芯朋微為無錫安趨提供***高限額為人民幣伍仟萬元的連帶責任保證。

??●本次擔保不存在反擔保

??●本次擔保事項在公司董事會權限范圍之內，無需提交股東大會審議

??一、擔保情況概述

??為保證公司全資子公司無錫安趨的生產經營需求，公司擬就無錫安趨與華潤微電子有限公司及其下屬子公司之間因業務往來而訂立的任何形式各主合同項下的債務本金、利息、罰息、違約金、損害賠償金和為實現債權而實際發生的費用提供***高限額為人民幣伍仟萬元的連帶責任保證，保證的范圍和保證期間以實際簽訂的擔保合同為準。

??公司于2022年3月17日召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第九次會議，審議通過了《關于為子公司提供擔保的議案》。

??根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本次擔保事項在公司董事會權限范圍之內，無需提交股東大會審議。

??二、被擔保人基本情況

??無錫安趨成立于2017年8月8日，注冊地址為無錫市新吳區清源路18號A區503，注冊資金500萬元，法定代表人張立新，經營范圍：集成電路、半導體分立器件的研發、生產、銷售；電子產品、計算機軟硬件的開發、銷售；儀器儀表、普通機械及設備、電器機械、五金產品的銷售；技術服務；自營代理各類商品和技術的進出口業務。

??股權結構：無錫安趨為芯朋微的全資子公司。

??無錫安趨***近一年主要財務數據如下：

??單位：萬元

??■

??注：以上數據經公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）審計

??無錫安趨為公司全資子公司，無錫安趨不是失信被執行人，亦不屬于失信責任主體。

??三、擔保合同的主要內容

??公司目前尚未簽訂相關擔保協議，就上述具體事項，公司董事會授權公司管理層就相關擔保事項與無錫安趨、華潤微電子有限公司及其下屬子公司協商確定。

??四、擔保的原因及必要性

??上述擔保事項是為滿足經營發展和擴大業務規模的需求，符合公司實際經營情況和整體發展戰略，且無錫安趨生產經營穩定，資信狀況良好。本次為無錫安趨提供的擔保無反擔保。

??五、董事會、監事會及保薦機構意見

??（一）董事會審議情況

??2022年3月17日，公司第四屆董事會第九次會議，議審議通過了《關于為子公司提供擔保的議案》。

??公司董事會認為：本次公司為全資子公司開展業務提供擔保事項是為滿足經營發展和擴大業務規模的需求而作出的，符合公司實際經營情況和整體發展戰略。擔保對象為公司全資子公司，能夠有效控制和防范擔保風險，擔保事宜符合公司和全體股東的利益。

??（二）監事會審議情況

??2022年3月17日，公司第四屆監事會第九次會議，議審議通過了《關于為子公司提供擔保的議案》。

??監事會認為：公司為全資子公司提供擔保屬于正常商業行為，且被擔保公司經營穩定，資信情況良好，公司對其擔保風險較小，不會對公司產生不利影響獨立董事意見

??（三）獨立董事意見

??獨立董事認為，本次公司為全資子公司無錫安趨的開展業務提供擔保事項是為滿足經營發展和擴大業務規模的需求，符合公司實際經營情況和整體發展戰略。被擔保對象為公司全資子公司，能夠有效控制和防范擔保風險。該議案的決策和審批程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

??（四）保薦機構意見

??保薦機構認為：公司為全資子公司無錫安趨與華潤微電子有限公司及其下屬子公司開展業務提供連帶保證責任事項經過了公司第四屆董事會第九次會議審議通過，獨立董事發表了同意意見，上述事項不需提交股東大會審議。該事項是為滿足經營發展和擴大業務規模的需求，符合公司實際經營情況和整體發展戰略，不存在損害公司和投資者利益的情形。

??六、累計對外擔保總額及逾期擔保的總額

??截至公告日，公司無對外擔保事項。

??七、備查文件目錄

??1、公司第四屆董事會第九次會議決議

??2、公司第四屆監事會第九次會議決議

??3、華林證券股份有限公司關于無錫芯朋微電子股份有限公司為子公司提供擔保的核查意見

??4、無錫安趨營業執照復印件

??特此公告。

??無錫芯朋微電子股份有限公司

??董事會

??2022年3月18日

??無錫芯朋微電子股份有限公司

??未來三年（2022年-2024年）

??股東分紅回報規劃

??為健全無錫芯朋微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”、“芯朋微”）科學、持續、穩定的股東回報機制，增加利潤分配政策決策透明度和可操作性，積極回報投資者，切實保護中小股東的合法權益，根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》（證監會公告[2022]3號）等文件要求和《公司章程》的相關規定，公司制定了《無錫芯朋微電子股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報規劃》（以下簡稱“本規劃”）。

??***條 本規劃考慮的因素

??公司著眼于長遠和可持續發展，以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護，并給予投資者穩定回報。在綜合分析公司經營發展現狀、發展目標、股東意愿、當前及未來盈利規模、現金流量狀況、社會資金成本和外部融資環境等因素的基礎上，結合公司所處行業的特點、發展趨勢等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。

??第二條 本規劃的制定原則

??在符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的前提下，公司的利潤分配政策應重視對投資者的合理投資回報及兼顧公司的可持續發展，充分聽取股東特別是中小股東的意見和訴求，并結合獨立董事、監事的意見，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。

??第三條 未來三年（2022年-2024年）的具體股東分紅回報規劃

??一、利潤分配形式

??在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司將優先采取現金方式分配股利；在預計公司未來將保持較好的發展前景，且公司發展對現金需求較大的情形下，公司可采用股票分紅的方式分配股利。

??二、利潤分配的期間間隔

??在滿足利潤分配條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會審議通過后進行一次利潤分配。公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅，并提交股東大會審議批準。

??三、利潤分配的條件和比例

??1、現金分配的條件：公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；公司累計可供分配利潤為正值；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；公司不存在重大投資計劃或重大現金支出等特殊事項（募集資金項目除外），重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司***近一期經審計歸屬于母公司凈資產的30%。

??2、實施股票分紅的條件：在公司經營情況良好，并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在確保足額現金股利分配的前提下，提出股票股利分配預案。公司采用股票股利進行利潤分配的，應當充分考慮發放股票股利后的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度、每股凈資產的攤薄等相適用，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。

??3、現金分紅的比例：公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，原則上公司每年現金分紅不少于當年實現的可分配利潤的20%。當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。

??公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

??（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應達到80%；

??（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應達到40%；

??（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應達到20%。

??公司發展階段不易區分但有重大投資計劃或重大現金支出安排的，可以按照前項規定處理。

??四、利潤分配的決策機制與程序

??1、董事會制定年度利潤分配方案、中期利潤分配方案，獨立董事應對利潤分配方案單獨發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

??2、監事會應當審議利潤分配方案，并作出決議。

??3、董事會和監事會審議并通過利潤分配方案后提交股東大會審議批準。

??4、股東大會審議利潤分配方案。公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。股東對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道（包括但不限于股東熱線電話、傳真、郵箱、互動平臺等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

??五、利潤分配政策調整

??1、公司應當嚴格執行章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。當公司外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化，或根據投資規劃和長期發展需要等確需調整利潤分配方案的，應當滿足章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過；獨立董事應對調整或變更的理由的真實性、充分性、合理性、審議程序的真實性和有效性以及是否符合章程規定的條件等事項發表明確意見，且公司應在股東大會召開前與中小股東充分溝通交流，并及時答復中小股東關心的問題，必要時，可通過網絡投票系統征集股東意見。

??下列情況為上述所稱的外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化：

??（1）因國家法律法規、行業政策發生重大變化，非因公司自身原因而導致公司經審計的凈利潤為負；

??（2）因出現地震、臺風、水災、戰爭等不能預見、不能避免并不能克服的不可抗力因素，對公司生產經營造成重大不利影響導致公司經審計的凈利潤為負；

??（3）出現《公司法》規定不能分配利潤的情形；

??（4）公司經營活動產生的現金流量凈額連續兩年均低于當年實現的可供分配利潤的10%；

??（5）中國證監會和證券交易所規定的其他事項。

??2、公司調整現金分紅政策的具體條件：

??（1）公司發生虧損或者已發布預虧提示性公告的；

??（2）自利潤分配的股東大會召開日后的兩個月內，公司除募集資金、政府專項財政資金等專款專用或專戶管理資金以外的現金（含銀行存款、高流動性的債券等）余額均不足以支付現金股利；

??（3）按照既定分紅政策執行將導致公司股東大會或董事會批準的重大投資項目、重大交易無法按既定交易方案實施的；

??（4）董事會有合理理由相信按照既定分紅政策執行將對公司持續經營或保持盈利能力構成實質性不利影響的。

??六、利潤分配信息披露機制

??公司應嚴格按照有關規定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合本章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。如公司當年盈利且滿足現金分紅條件、但董事會未作出現金利潤分配方案的，公司應當在定期報告中披露原因，還應說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發表獨立意見、監事會發表意見，同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與表決。

??第四條 股東分紅回報規劃的制定周期

??公司董事會根據《公司章程》確定的利潤分配政策制定規劃。如公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要或因外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化，需要調整利潤分配政策的，公司董事會需結合公司實際情況調整規劃，經董事會審議通過并提交公司股東大會審議通過后方可實施。

??公司至少每三年重新審閱一次本規劃，并通過多種渠道充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事的意見，對公司正在實施的股利分配政策作出適當調整，以確定該時段的股東回報規劃。

??第五條 本規劃的生效機制

??本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定執行。本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。

??無錫芯朋微電子股份有限公司

??董事會

??2022年3月18日

??證券代碼：688508 證券簡稱：芯朋微 公告編號：2022-028

??無錫芯朋微電子股份有限公司

??關于2022年度向特定對象發行A股

??股票預案披露的提示性公告

??本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

??無錫芯朋微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年3月17日召開了第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第九次會議，會議審議通過了公司2022年度向特定對象發行A股股票的相關議案。

??《無錫芯朋微電子股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案》《無錫芯朋微電子股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票發行方案論證分析報告》等相關文件已在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露，敬請廣大投資者注意查閱。

??本次公司2022年度向特定對象發行A股股票預案的披露事項不代表審核、注冊部門對于本次發行相關事項的實質性判斷、確認或批準，向特定對象發行A股股票預案所述本次發行相關事項的生效和完成尚待公司股東大會審議及上海證券交易所審核并經中國證券監督管理委員會注冊。

??敬請廣大投資者注意投資風險。

??特此公告。

??無錫芯朋微電子股份有限公司董事會

??2022年3月18日

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