本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 湖北振華化學股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）于2022年3月4日與林明珠簽署《股權收購協議》，根據協議約定，公司將以人民幣3,120萬元收購林明珠持有的廈門首能科技有限公司（以下簡稱“標的公司”、“目標公司”或“首能科技”）51%股權（以下簡稱“本次交易”）。

● 本次交易未構成關聯交易、未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。

● 本次交易已經公司第四屆董事會第八次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

● 截至目前，公司沒有鋰離子電池用電解液產能。公司主要從事鉻鹽系列產品、維生素K3、超細氫氧化鋁的研發、制造與銷售，并對鉻鹽副產品及其他固廢資源化綜合利用。

● 本次交易完成后，預計形成一定金額的商譽，如果未來由于行業景氣度或標的公司自身因素等原因，導致其未來的經營狀況未達預期，則公司存在商譽減值風險，從而對公司經營業績產生不利影響，提請投資者注意本次交易形成的商譽減值風險。

● 現有電池用電解液生產廠家計劃投產較多，可能導致未來市場供求關系發生變化，產品價格存在下滑風險，進而影響公司投資規劃及預期收益。

● 本協議對公司長期發展的影響將需視后續具體業務合作的推進和實施情況而定，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

一、交易概述

公司于2021年12月6日，與林明珠、林旭東等6位自然人簽署《股權收購意向協議》，公司擬以現金方式收購林明珠持有的首能科技51%股權，具體內容請詳見公司于2021年12月7日在上海證券交易所及***披露媒體上披露的公告《湖北振華化學股份有限公司關于簽署股權收購意向協議的公告》（公告編號：2021-075）。

公司于2021年12月23日召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關于收購廈門首能科技有限公司51%股權的議案》，獨立董事就該議案發表了同意的獨立意見。本次交易無需提交股東大會審議。

公司于2022年3月4日與林明珠簽署《股權收購協議》，根據協議約定，公司將以人民幣3,120萬元收購林明珠持有的首能科技51%股權。

二、 交易各方當事人情況介紹

1、林明珠，女，中國國籍，身份證號：3505831989********，住所：福建省廈門市思明區，現任標的公司董事。

2、林旭東，男，中國國籍，身份證號：1303021985********，住所：福建省廈門市湖里區，現任標的公司董事長。

3、王阿忠，男，中國國籍，身份證號：4401061983********，住所：福建省廈門市翔安區，現任標的公司董事兼總經理。

4、張智軍，男，中國國籍，身份證號：4224281979********，住所：福建省廈門市湖里區，現任標的公司監事。

5、葉士特，男，中國國籍，身份證號：3502041985********，住所：福建省廈門市金尚路，現任標的公司技術總監。

6、陳洲，男，中國國籍，身份證號：3508221987********，住所：福建省廈門市湖里區，現任標的公司品質部經理。

交易各方與上市公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關系。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的

1、交易標的簡介

名稱：廈門首能科技有限公司

統一社會信用代碼：91350200581286122J

類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：林旭東

注冊資本：3000萬人民幣

成立日期：2011年11月18日

住所：廈門火炬高新區創業園偉業樓S301B室

經營范圍：鋰電子電池高性能正、負極材料、電解液、隔膜、鋰電材料添加劑及其相關產品的研發、生產與銷售。

股權結構：

2、交易標的的主營業務及所獲資質

交易標的是一家位于廈門火炬高新區（翔安）產業區的新能源高新技術企業，專業從事高性能鋰離子電池用電解液的生產與銷售，產品主要用于新能源交通工具、儲能系統、電子設備等相關領域。標的公司于2020年被廈門市授予專精特新中小企業稱號，并于2021年獲授福建省科技小巨人企業稱號，同年入選廈門市瞪羚企業。

3、交易標的近一年一期財務情況（未經審計）

幣種：人民幣 單位：元

4、有優先受讓權的其他股東已放棄優先受讓權，并簽署了《股東放棄股權優先購買權聲明》。

5、除本次交易評估外，標的公司***近12個月內未進行資產評估、增資、減資。

（二）交易標的評估情況

本次交易定價以獨立第三方資產評估數據為基礎，公司聘請了聯合中和土地房地產資產評估有限公司（具有從事證券、期貨業務資格）承擔本次交易的評估工作。根據聯合中和土地房地產資產評估有限公司出具的《湖北振華化學股份有限公司擬股權收購所涉及的廈門首能科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（聯合中和評報字（2022）第6030號），采用資產基礎法（成本法）和收益法對標的公司于評估基準日的股東全部權益價值進行評估。

截至評估基準日2021年11月30日，首能科技申報評估的資產總額賬面值為4,650.76萬元，負債總額賬面值為2,162.78萬元；所有者（股東）權益賬面值為2,487.99萬元。

1、資產基礎法（成本法）評估結果

經采用資產基礎法評估，截至評估基準日，首能科技資產總額評估值為6,935.49萬元，評估增值額為2,284.73萬元，增值率為49.13%；負債總額評估值為2,162.78萬元，評估增值額為0.00萬元，增值率為0.00%；股東全部權益評估值為4,772.71萬元，評估增值額為2,284.73萬元，增值率為91.83%。

2、收益法評估結果

經采用收益法評估，截至評估基準日，首能科技的股東全部權益評估值為6,068.66萬元，評估增值額為3,580.67萬元，增值率為143.92%。

3、評估結論

收益法評估的股東全部權益價值6,068.66萬元，資產基礎法評估的股東全部權益價值為4,772.71萬元，兩者相差1,295.95萬元，差異率為21.35%。經分析，評估人員認為上述兩種評估方法的實施情況正常，參數選取合理，兩種評估方法結果差異主要原因是：兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從單項資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業重建的市場價值。收益法是從企業未來發展的角度，通過合理預測企業未來收益及其對應的風險，綜合評估企業股東全部權益價值，在評估時，不僅考慮了各項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了企業經營資質、人力資源、客戶資源和商譽等資產基礎法無法考慮的因素對股東全部權益價值的影響。采用收益法評估得到的價值是企業整體資產獲利能力的量化，運用收益法評估能夠真實反映企業整體資產的價值。通過上述分析評估人員結合本次評估目的和獲取的評估資料分析，采用收益法評估結果比成本法評估結果更客觀、更符合一般市場原則，易為交易雙方所接受。因此，本次評估選取收益法的評估結果作為本次評估的***終結論。即首能科技的股東全部權益于評估基準日的市場價值評估結論為6,068.66萬元。

四、本次交易價格的確定

本次交易以上述評估值為基礎，交易雙方協商確定標的股權的***終交易價格為人民幣3,120萬元。

五、協議的主要內容及履約安排

（一）合同主體

轉讓方：林明珠

收購方：湖北振華化學股份有限公司

（二）交易價格：人民幣3,120萬元

（三）支付方式：現金

（四）支付期限

雙方同意，本協議項下的收購價款分二期支付。其中：

1、自本協議生效之日起10日內，收購方向轉讓方支付***期股權收購款。***期股權收購款的金額為收購總價款的百分之八十，即人民幣2,496萬元（含收購誠意金600萬元抵扣）。為保證交易資金安全，雙方同意共同委托目標公司作為資金監管方，收購方向轉讓方支付的***期股權收購款直接支付至目標公司賬戶，待本次交易全部工商變更登記手續完成，且工商登記信息顯示的標的股權過戶到收購方名下之日，由目標公司直接將該監管資金解付給轉讓方。雙方同意就資金監管事宜另行與目標公司簽訂資金監管協議。

2、自本次交易全部工商變更登記手續完成后7日內，收購方向轉讓方支付第二期股權收購款（即剩余全部股權收購價款）。第二期股權收購款的金額為收購總價款的百分之二十，即人民幣624萬元。

（五）股權交割安排

標的股權的交割發生在交割日。各方應根據《公司法》及公司章程的規定履行交割義務，只有下列事項全部得以完成才視為標的股權交割完成：

1、目標公司董事會、監事會改選完成，且收購方委派的董事人數、監事人數超過目標公司過半數的董事席位、監事席位；

2、收購方參與制定/修訂的新《公司章程》已依法向目標公司登記機關辦理了備案；

3、目標公司已依法將本協議項下股權轉讓、董事變更、章程修訂等變更事宜向工商登記機關辦理了變更登記手續，標的股權已登記在收購方名下；

4、目標公司已收回向轉讓方簽發的《出資證明書》，同時將收購方及其受讓的出資額記載于目標公司的股東名冊。

（六）合同的生效條件、生效時間

本協議經雙方簽署后生效。

（七）過渡期安排

1、過渡期：指計價基準日至交割日之間的期間。

2、過渡期監管事項

轉讓方承諾在過渡期內，轉讓方應當、并將促使及確保目標公司在未經收購方事先書面同意的情況下不得：

（1）變更目標公司注冊資本；

（2）分配目標公司利潤;

（3）不得在目標公司業務或資產之上：

a.設立任何留置權、產權負擔、質押、抵押或其他第三方權利或權益，但不包括：就尚未到期稅項的稅務留置權或主管稅務機關要求必須新設的稅務負擔；及因法律的施行所產生的法定和/或其他法律權利（例如目標公司在其一般業務經營中就存貨或產品而產生的供應商和/或顧客的有關權利）。

b.在并非通常業務運作中及并非以公允價格處置或同意處置或收購或同意收購任何重大資產或投資。

（4）向任何第三方發放貸款或提供信用（但不包括其按商業慣例條款及在其一般業務經營中向顧客提供的信用）或擔保、保證或其他擔保權益。

（5）訂立任何貸款協議，或借入任何金錢，但來自轉讓方或在其一般業務過程中所正常產生者除外。

（6）訂立任何不公平及嚴苛的合同，而其在轉讓方知悉的范圍內，可合理預期將會對目標公司與有關關聯公司作為一個整體的業務造成重大不利影響。

（7）訂立任何重大合約或參與、作出或承擔任何重大的超過人民幣50萬元投資、合資等或作出任何資本承擔或承擔任何或有負債。

（8）致使目標公司業務或資產的保險合同無效。

（9）出讓或嘗試出讓其為立約一方的任何合約（但不包括在一般業務經營中所產生的合約）項下的任何權利。

（10）修訂公司章程，但因本協議約定的股權轉讓所需的修訂除外。

（11）非正常的人員變動、升職或者調整薪酬水平，以及就目標公司的員工福利，目標公司不應就公司業務：

a.支付或同意支付任何紅利，或重大增加或同意重大增加目標公司員工的工資、薪水、福利或其他報酬；

b.為不當辭退支付賠償金或支付任何非法定的離職補償金、冗員裁員費或長期服務補償或為不合理的辭退支付補償金，或根據任何勞動保護法規或為了恢復任何前任員工的職務或重新聘用前任員工而支付任何其他款項；

c.在任何重大方面變更雇傭或解雇政策或慣例；或

d.發出任何削減冗員或裁員的通知，或開始與任何獨立的工會、員工代表或政府機關就削減冗員、裁員或辭退員工進行協商。

（12）替換公司的會計師事務所和/或會計師或變更會計政策或常規，除非因適應適用的法律法規規章、國有資產監管部門要求或注冊會計師主管部門或協會要求而作出替換或改變；

（13）在并非通常業務運作中（在通常業務運作中的債項追討索償除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中對任何法律責任、索賠、行動、付款要求或爭議作出妥協、和解、放棄、免除任何權利。

3、過渡期損益

目標公司過渡期所產生的債權、收益由收購方享有，債務及虧損由轉讓方承擔。

六、涉及收購股權的其他安排

（一）本次交易完成后，首能科技將與原控股股東林明珠及其關聯方在人員、資產、財務等各方面保持獨立性。

（二）本次收購股權的資金來源為公司自有資金。

七、收購股權的目的和對公司的影響

（一）標的公司作為其所在省市具有一定影響力的高新技術企業，其經營團隊的多名核心成員曾在鋰電池行業龍頭企業任職多年，在鋰電池電解液及其上游功能性添加劑領域具有較深的行業背景和技術積累，其在新能源電池材料新工藝的產業化應用方面，具有成熟且豐富的經驗以及較強的開發拓展能力。上市公司通過收購標的公司控股權，未來將以新能源相關材料為突破口，充分探索鉻系新材料在新能源行業的應用場景，以標的公司及其核心經營團隊為基礎，組建并進一步完善相關研發和市場開發團隊，開展相關領域的各項工作，加速產業化應用，把握行業發展新機遇。標的公司研發團隊在新型凝膠電解液、液流電池電解液、高效阻燃型添加劑等新能源電池的前瞻性功能材料領域已經具備了一定的技術儲備和試驗成果，本次投資與上市公司在新興產業領域的產品規劃和市場布局具有一定的協同性，有利于促進公司業務升級、提高公司整體價值。

（二）本次股權收購將使用上市公司自有資金，不會影響公司正常生產經營，不存在損害公司及全體股東利益的情形，從長期發展來看，本次對外投資對公司未來的財務狀況和經營成果有積極影響。

（三）本次股權收購完成后，公司將持有標的公司51%股權，將導致公司合并報表范圍發生變更，新增廈門首能科技有限公司。

八、本次交易的相關風險

（一）本次交易相關的風險

1、標的資產的估值風險

由于評估過程的各種假設存在不確定性，存在因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟的波動、產業政策的變化、市場競爭環境改變等情況，使得標的資產未來盈利水平達不到評估時的預測，導致出現標的資產的估值與實際情況不符的情形。

2、商譽減值風險

本次交易完成后，在上市公司合并資產負債表將形成一定金額的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了做減值測試。如果標的公司未來經營狀況與預期存在較大不良差異，則存在商譽減值的風險，從而對上市公司當期損益造成不利影響。

3、收購整合風險

本次交易完成后，標的公司將成為上市公司控股子公司，未來標的公司仍將保持其經營實體存續并保持相對獨立運營。為發揮本次交易的協同效應，上市公司與標的公司之間需要在客戶拓展及維護、企業文化、企業發展戰略等諸多方面相互融合。本次交易完成后能否實現有效整合，既保證上市公司對標的公司的控制力又保持標的公司原有競爭優勢并充分發揮本次交易的協同效應，具有一定的不確定性。

4、未設置業績補償機制的風險

本次交易未設置業績補償機制，如果未來宏觀形勢、行業情況等發生不利變化，標的公司實現盈利低于預期甚至虧損，而上市公司因本次交易支付的對價將無法得到補償，從而會影響上市公司的整體經營業績和盈利水平。

5、公司業務與標的公司競爭優勢協同效應發揮不及預期的風險

雖然標的公司在功能性電解液的部分細分產品市場初步建立了技術***優勢，預計可對上市公司主營業務產品在新能源電池領域的需求挖掘和營銷拓展產生促進作用，但部分新能源電池材料的開發及應用尚屬新生事物，其工藝路線尚不成熟，市場接受度有待驗證，標的公司現有資源對上市公司業務拓展的貢獻程度有不及預期的風險。

（二）標的公司經營相關風險

1、新能源產業發展不及預期的風險

近年來全球新能源車產業整體發展較快，動力電池作為新能源車核心部件，其市場亦發展迅速。隨著鋰電池成本的下降與循環壽命的提高，電力清潔化加速帶來儲能需求持續增長，儲能市場迎來快速發展階段。若國內外補貼、碳排放、可再生能源應用等相關產業政策發生重大不利變化，可能會對標的公司經營業績產生不利影響。

2、新能源電池及其相關材料產能過剩的風險

根據近年來產業政策、市場環境和行業發展趨勢等因素判斷，目前行業需求處于相對短缺。但如果后續產業政策、競爭格局、市場需求等方面出現重大不利變化，或標的公司市場開拓能力不足、市場空間增速不及預期等，則可能面臨產能無法消化的風險。

3、原材料價格波動風險

原材料成本占電解液生產成本約80%，未來電解液上游原材料價格波動對標的公司生產成本具有重要影響，主要原材料價格的持續大幅波動將影響標的公司盈利水平。

4、技術風險

由于動力電池、儲能電池應用市場、環境對產品性能品質要求較為嚴格，只有不斷地進行技術創新，改進工藝和材料，才能持續滿足市場競爭的要求。若標的公司無法在技術趨勢上作出及時反應，不能緊跟技術發展趨勢提前布局，提高自身的研發實力以更好滿足客戶需求，則標的公司可能面臨產品不被客戶接受、核心技術被替代乃至客戶流失的風險，將對上市公司經營業績帶來不利影響。

特此公告。

湖北振華化學股份有限公司

董事會

2022年3月7日

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