??證券代碼：688663 證券簡稱：新風(fēng)光 公告編號：2022-005

??新風(fēng)光電子科技股份有限公司

??第三屆董事會第六次會議決議公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

??一、董事會會議召開情況

??新風(fēng)光電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第六次會議于2022年3月5日（星期六）以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會議通知已于2022年2月28日以通訊的方式送達(dá)各位董事。本次會議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人。

??會議由董事長何洪臣先生主持，監(jiān)事、高管列席。會議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)各位董事認(rèn)真審議，會議形成了如下決議：

??二、董事會會議審議情況

??（一）審議通過《關(guān)于〈新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

??為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動(dòng)公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及董事會認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員的積極性，有效地將股東、公司和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵(lì)信息披露》、《關(guān)于進(jìn)一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵(lì)工作有關(guān)事項(xiàng)通知》等有關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件和《新風(fēng)光電子科技股份有限公司章程》的規(guī)定，公司擬定了《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）及其摘要，擬向激勵(lì)對象實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要。

??關(guān)聯(lián)董事何洪臣、候磊、王傳雨回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，3票回避。

??本議案尚需山東能源集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)，并報(bào)山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案后，提交公司股東大會審議。

??（二）審議通過《關(guān)于〈新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》

??為保證公司本激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好均衡的價(jià)值分配體系，激勵(lì)公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及董事會認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員等誠信勤勉地開展工作，保證公司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際，特制定《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

??關(guān)聯(lián)董事何洪臣、候磊、王傳雨回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，3票回避。

??本議案尚需山東能源集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)，并報(bào)山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案后，提交公司股東大會審議。

??（三）審議通過《關(guān)于〈新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃管理辦法〉的議案》

??為明確公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)及其職責(zé)權(quán)限、實(shí)施流程、特殊情形處理、信息披露、財(cái)務(wù)會計(jì)與稅收處理、監(jiān)督管理等各項(xiàng)內(nèi)容，現(xiàn)根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司實(shí)際情況，特制定《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃管理辦法》。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃管理辦法》。

??關(guān)聯(lián)董事何洪臣、候磊、王傳雨回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，3票回避。

??本議案尚需山東能源集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)，并報(bào)山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案后，提交公司股東大會審議。

??（四）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》

??為了更好地推進(jìn)和具體實(shí)施公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜，包括但不限于如下事項(xiàng)：

??1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的以下事項(xiàng)：

??（1）授權(quán)董事會確定激勵(lì)對象參與本激勵(lì)計(jì)劃的資格和條件，確定本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；

??（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票授予/歸屬數(shù)量、授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

??（3）授權(quán)董事會在激勵(lì)對象符合條件時(shí)，向激勵(lì)對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵(lì)對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》；

??（4）授權(quán)董事會決定激勵(lì)對象獲授的限制性股票是否可以歸屬，對激勵(lì)對象的歸屬資格、歸屬條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

??（5）授權(quán)董事會決定激勵(lì)對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

??（6）授權(quán)董事會辦理激勵(lì)對象歸屬時(shí)所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提交歸屬申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、向工商行政管理部門申請辦理公司注冊資本的變更登記等；

??（7）授權(quán)董事會可根據(jù)《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定剔除或更換公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績考核同行業(yè)或?qū)?biāo)企業(yè)樣本；授權(quán)董事會在行業(yè)市場環(huán)境出現(xiàn)重大波動(dòng)或偏離時(shí)對相應(yīng)指標(biāo)做同向調(diào)整，但相應(yīng)調(diào)整需上級審批部門審核同意；

??（8）授權(quán)董事會根據(jù)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止所涉及相關(guān)事宜，包括但不限于取消激勵(lì)對象的歸屬資格，對激勵(lì)對象尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，辦理已身故的激勵(lì)對象尚未歸屬的限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜等；

??（9）授權(quán)董事會確定公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對象、授予數(shù)量、授予價(jià)格和授予日等全部事宜；

??（10）授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與本激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議；

??（11）授權(quán)董事會對公司限制性股票計(jì)劃進(jìn)行管理及調(diào)整，在與本激勵(lì)計(jì)劃的條款一致的前提下，不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

??（12）授權(quán)董事會實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

??2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

??3、提請股東大會為本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，授權(quán)董事會委任財(cái)務(wù)顧問、收款銀行、會計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)。

??4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本激勵(lì)計(jì)劃有效期一致。上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。

??關(guān)聯(lián)董事何洪臣、候磊、王傳雨回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。

??表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)，3票回避。

??本議案尚需山東能源集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)，并報(bào)山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案后，提交公司股東大會審議。

??（五）審議通過《關(guān)于更換公司董事的議案》

??因工作調(diào)整，候磊先生、王傳雨先生不再擔(dān)任公司第三屆董事會董事職務(wù)。公司控股股東兗礦東華集團(tuán)有限公司提名姜楠先生、邵亮先生為公司第三屆董事會董事候選人，并提請公司股東大會審議。董事候選人經(jīng)股東大會審議通過后任職，任期至公司第三屆董事會任期屆滿之日止。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《新風(fēng)光電子科技股份有限公司關(guān)于變更董事、監(jiān)事的公告》。

??表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。

??獨(dú)立董事就此發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，本議案尚需提交公司2022年***次臨時(shí)股東大會審議通過。

??（六）審議通過《關(guān)于提請召開公司2022年***次臨時(shí)股東大會的議案》

??表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《新風(fēng)光電子科技股份有限公司關(guān)于召開2022年***次臨時(shí)股東大會通知》。

??特此公告。

??新風(fēng)光電子科技股份有限公司 董事會

??2022年3月7日

??證券代碼：688663 證券簡稱：新風(fēng)光 公告編號：2022-006

??新風(fēng)光電子科技股份有限公司

??第三屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

??本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

??一、 監(jiān)事會會議召開情況

??新風(fēng)光電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第五次會議于2022年3月5日以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會議通知已于2022年2月28日通過電子郵件的方式送達(dá)各位監(jiān)事。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。

??會議由監(jiān)事會主席李曉先生主持。會議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。出席會議的監(jiān)事對各項(xiàng)議案進(jìn)行了認(rèn)真審議并做出了如下決議：

??二、監(jiān)事會會議審議情況

??（一）審議通過了《關(guān)于〈新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》

??監(jiān)事會認(rèn)為：《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）及其摘要的內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵(lì)信息披露》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于進(jìn)一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵(lì)工作有關(guān)事項(xiàng)通知》等有關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件和《新風(fēng)光電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定。本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)行將進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動(dòng)公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及董事會認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人三方利益結(jié)合在一起，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??本議案尚需山東能源集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)，并報(bào)山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案后，提交公司股東大會審議。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要。

??（二）審議通過《關(guān)于〈新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》

??監(jiān)事會認(rèn)為：《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》旨在保證本激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，確保本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)范運(yùn)行，符合有關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，有利于公司持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??本議案尚需山東能源集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)，并報(bào)山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案后，提交公司股東大會審議。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

??（三）審議通過《關(guān)于〈新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃管理辦法〉的議案》

??監(jiān)事會認(rèn)為：《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃管理辦法》符合國家的有關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際情況，能確保公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，能明確激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)及其職責(zé)權(quán)限等各項(xiàng)內(nèi)容，形成完善、***的股權(quán)激勵(lì)管理體系，建立股東、公司和公司核心團(tuán)隊(duì)之間的利益共享與約束機(jī)制。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??本議案尚需山東能源集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)，并報(bào)山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案后，提交公司股東大會審議。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃管理辦法》。

??（四）審議通過《關(guān)于核實(shí)〈新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對象名單〉的議案》

??對公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對象名單進(jìn)行初步核查后，監(jiān)事會認(rèn)為：列入公司本激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及摘要規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為公司本激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。

??公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前5日披露對激勵(lì)對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對象名單》。

??（五）審議通過《關(guān)于更換公司監(jiān)事的議案》

??表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《新風(fēng)光電子科技股份有限公司關(guān)于變更公司董事、監(jiān)事的公告》。

??特此公告。

??新風(fēng)光電子科技股份有限公司 監(jiān)事會

??2022年3月7日

??證券代碼：688663 證券簡稱：新風(fēng)光 公告編號：2022-007

??新風(fēng)光電子科技股份有限公司

??關(guān)于變更董事、監(jiān)事的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

??一、變更董事

??因工作調(diào)整，候磊先生、王傳雨先生不再擔(dān)任公司第三屆董事會董事職務(wù)。

??公司控股股東兗礦東華集團(tuán)有限公司提名姜楠先生、邵亮先生為公司第三屆董事會董事候選人(董事候選人簡歷見附件一)，并經(jīng)公司第三屆董事會第六次會議審議通過，尚需提請公司2022年***次臨時(shí)股東大會審議。董事候選人經(jīng)股東大會審議通過后任職，任期至公司第三屆董事會任期屆滿之日止。

??候磊先生、王傳雨先生在擔(dān)任公司董事期間，恪盡職守，勤勉盡責(zé)，為公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展發(fā)揮了積極作用。公司董事會對他們在任職期間所做出的貢獻(xiàn)表示衷心感謝。

??二、變更監(jiān)事

??因工作調(diào)整，李曉先生不再擔(dān)任公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事職務(wù)。公司控股股東兗礦東華集團(tuán)有限公司提名陳吉贊先生為公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人(監(jiān)事候選人簡歷見附件二)，并經(jīng)公司第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，尚需提請公司2022年***次臨時(shí)股東大會審議。監(jiān)事候選人經(jīng)股東大會審議通過后任職，任期至公司第三屆監(jiān)事會任期屆滿之日止。

??李曉先生在擔(dān)任公司監(jiān)事期間，恪盡職守，勤勉盡責(zé)，依法認(rèn)真履行監(jiān)督職能，為公司規(guī)范運(yùn)作發(fā)揮了積極作用。公司監(jiān)事會對他在任職期間所做出的貢獻(xiàn)表示衷心感謝。

??特此公告。

??新風(fēng)光電子科技股份有限公司董事會

??2022年3月7日

??附件一：

??董事候選人簡歷

??姜楠，男，漢族，1980年11月出生，研究員，工學(xué)博士。2008年7月至2009年10月，任中國科學(xué)院電工研究所質(zhì)量辦主任；2009年10月至2012年11月，任中國科學(xué)院可再生能源技術(shù)研究部工作人員；2012年11月至2013年9月，任山東能源集團(tuán)技術(shù)研發(fā)中心副處長；2013年9月至2016年5月，任山東能源集團(tuán)技術(shù)研發(fā)中心高級副經(jīng)理；2016年5月至2021年8月，歷任山東能源電力銷售有限公司副處級管理人員、總工程師；2021年8月至今，任山東能源集團(tuán)新能源公司總工程師。

??姜楠先生不持有公司股票，其未接受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，符合《公司法》的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

??邵亮，男，漢族，1985年8月出生，高級會計(jì)師，本科學(xué)歷。2008年7月至2019年7月，歷任山推工程機(jī)械股份有限公司財(cái)務(wù)管理部資金主管、部長助理、進(jìn)出口公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)部部長；2019年7月至2020年9月，任山推工程機(jī)械股份有限公司價(jià)值工程與成本控制中心主任；2020年9月至今，任兗州煤業(yè)股份有限公司財(cái)務(wù)管理部副部長。

??邵亮先生不持有公司股票，其未接受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，符合《公司法》的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

??附件二：

??監(jiān)事候選人簡歷

??陳吉贊，男，漢族，1966年9月出生，高級政工師，研究生學(xué)歷。1988年7月至1991年9月，任山東省兗礦唐村煤礦學(xué)校教師；1991年9月至1992年9月，任山東省兗礦濟(jì)東新村綜合科技術(shù)員；1992年9月至2003年4月，歷任山東省兗礦新陸公司辦公室秘書、工程師、辦公室副主任；2003年4月至2011年11月，歷任山東兗礦事業(yè)公司綜合處文秘科科長、副處級秘書；2011年11月至2014年6月，任兗礦東華集團(tuán)有限公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展處處長；2014年6月至2017年7月，任兗礦東華建設(shè)有限公司總經(jīng)理助理；2017年7月至2021年11月，歷任兗礦新疆能化有限公司黨委委員、紀(jì)委書記、黨委副書記、工會負(fù)責(zé)人；2021年11月至2022年1月，在山東能源集團(tuán)新疆能化機(jī)構(gòu)改革部門工作；2022年1月至今，任山東能源集團(tuán)權(quán)屬企業(yè)專職監(jiān)事會主席。

??陳吉贊先生不持有公司股票，其未接受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，符合《公司法》的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

??證券代碼：688663 證券簡稱：新風(fēng)光 公告編號：2022-008

??新風(fēng)光電子科技股份有限公司

??2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）

??摘要公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 股權(quán)激勵(lì)方式：限制性股票（第二類限制性股票）

??● 股份來源：公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票

??● 股權(quán)激勵(lì)的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）擬向激勵(lì)對象授予的限制性股票數(shù)量為247.50萬股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額13,995.00萬股的1.77%，其中***授予限制性股票237.50萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總額的95.96%，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額13,995.00萬股的1.70%，預(yù)留限制性股票10.00萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總額的4.04%，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額13,995.00萬股的0.07%。

??一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃目的

??為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)約束機(jī)制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動(dòng)公司董事、高級管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東、公司和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵(lì)信息披露》（以下簡稱“《自律監(jiān)管指南》”）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（國資發(fā)分配[2006]175號文，以下簡稱“《175號文》”或“《試行辦法》”）、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)分配[2008]171號文，以下簡稱“《171號文》”）、《關(guān)于進(jìn)一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵(lì)工作有關(guān)事項(xiàng)通知》（國資發(fā)考分規(guī)[2019]102號文，以下簡稱“《102號文》”）、《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》（國資考分[2020]178號）等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《新風(fēng)光電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，結(jié)合公司目前執(zhí)行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制定本激勵(lì)計(jì)劃。

??二、股權(quán)激勵(lì)方式及標(biāo)的股票來源

??（一）股權(quán)激勵(lì)方式

??本激勵(lì)計(jì)劃采取的激勵(lì)工具為限制性股票（第二類限制性股票），即符合本激勵(lì)計(jì)劃授予條件的激勵(lì)對象，在滿足相應(yīng)歸屬條件和歸屬安排后，在歸屬期內(nèi)以授予價(jià)格分次獲得公司增發(fā)的A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司進(jìn)行登記。激勵(lì)對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權(quán)利，且不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)等。

??（二）標(biāo)的股票來源

??股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

??三、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的權(quán)益數(shù)量

??本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予的限制性股票數(shù)量為247.50萬股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額13,995.00萬股的1.77%，其中***授予限制性股票237.50萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總額的95.96%，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額13,995.00萬股的1.70%，預(yù)留限制性股票10.00萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總額的4.04%，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額13,995.00萬股的0.07%。

??本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分權(quán)益未超過本次擬授予權(quán)益總量的20.00%。公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的20.00%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)未超過本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的1.00%。

??本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票歸屬登記前，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予/歸屬數(shù)量將根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃予以相應(yīng)的調(diào)整。

??四、激勵(lì)對象的確定依據(jù)、范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

??（一）激勵(lì)對象的確定依據(jù)

??1、激勵(lì)對象確定的法律依據(jù)

??本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《試行辦法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《自律監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

??2、激勵(lì)對象確定的職務(wù)依據(jù)

??本激勵(lì)計(jì)劃***授予部分涉及的激勵(lì)對象為公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及董事會認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員，不包括外部董事（含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

??（二）激勵(lì)對象的總?cè)藬?shù)及占比

??本激勵(lì)計(jì)劃***授予部分涉及的激勵(lì)對象共計(jì)不超過59人，約占公司員工總數(shù)573人（截至2021年12月31日）的10.30%。包括：

??1、公司董事、高級管理人員；

??2、核心技術(shù)人員；

??3、董事會認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員。

??以上激勵(lì)對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵(lì)對象必須在公司授予限制性股票時(shí)和本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的考核期內(nèi)與公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或勞動(dòng)關(guān)系。本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對象不得存在有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的不能參與上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形。

??預(yù)留授予部分的激勵(lì)對象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對象相關(guān)信息。超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照***授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

??（三）激勵(lì)對象獲授限制性股票的分配情況

??■

??注：1、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票未超過本激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會審議時(shí)公司股本總額的1.00%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過本激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會審議時(shí)公司股本總額的20.00%。

??本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象未同時(shí)參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對象中不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

??預(yù)留授予部分的激勵(lì)對象將于本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露本次激勵(lì)對象相關(guān)信息。超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照***授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

??4、董事、高級管理人員的權(quán)益授予價(jià)值，按照不高于授予時(shí)薪酬總水平（含權(quán)益授予價(jià)值）的40%確定，其他激勵(lì)對象的權(quán)益授予價(jià)值由上市公司董事會合理確定。本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)相關(guān)政策發(fā)生調(diào)整的，董事會可以根據(jù)相關(guān)機(jī)構(gòu)規(guī)定的調(diào)整而修訂本條款。

??5、上述合計(jì)占比與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，是由四舍五入造成。

??（四）激勵(lì)對象的核實(shí)

??1、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司董事會審議通過后，公司將通過公司網(wǎng)站或其他途徑在內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10日。

??2、公司監(jiān)事會將對激勵(lì)對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會對激勵(lì)對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵(lì)對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)。

??（五）在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對象如發(fā)生《管理辦法》及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象情形的，該激勵(lì)對象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??五、本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)時(shí)間安排

??（一）本激勵(lì)計(jì)劃的有效期

??本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票***授予之日起至激勵(lì)對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，***長不超過72個(gè)月。

??（二）本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)日期及期限

??1、授予日

??本激勵(lì)計(jì)劃授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)山東能源集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)、報(bào)山東省國資委備案、公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日必須為交易日。自公司股東大會審議通過本激勵(lì)計(jì)劃后，公司將在60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵(lì)對象***授予權(quán)益，并完成公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。預(yù)留限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過本激勵(lì)計(jì)劃后的12個(gè)月內(nèi)另行確定，超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

??2、歸屬日

??本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在激勵(lì)對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的交易日，激勵(lì)對象為公司董事、高級管理人員的，其獲得的限制性股票不得在下列期間內(nèi)歸屬：

??（一）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

??（二）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日；

??（三）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

??（四）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

??上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

??3、歸屬安排

??本激勵(lì)計(jì)劃***及預(yù)留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

??■

??激勵(lì)對象依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)，已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時(shí)受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)；若屆時(shí)限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

??在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。

??4、禁售期

??禁售期是指激勵(lì)對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時(shí)間段。本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

??（1）激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

??（2）激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

??（3）向董事、高級管理人員授予的限制性股票，應(yīng)保留不低于授予總量的20%至任期考核合格后歸屬（任期系***后一個(gè)歸屬日所任職務(wù)的任期），并根據(jù)其擔(dān)任董事、高級管理人員職務(wù)的任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果確定是否歸屬。

??（4）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

??六、限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法

??（一）***授予部分限制性股票的授予價(jià)格

??本激勵(lì)計(jì)劃***授予的限制性股票的授予價(jià)格為每股22.18元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵(lì)對象可以每股22.18元的價(jià)格購買公司向激勵(lì)對象增發(fā)的公司A股普通股股票。

??（二）***授予部分限制性股票授予價(jià)格的確定方法

??***授予的限制性股票的授予價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日為本激勵(lì)計(jì)劃草案公布日。授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價(jià)格較高者：

??1、本激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)每股37.11元的50%，為每股18.56元；

??2、本激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)每股36.00元的50%，為每股18.00元；

??3、本激勵(lì)計(jì)劃草案公布前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)每股42.92元的50%，為每股21.46元。

??4、本激勵(lì)計(jì)劃草案公布前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)每股44.35元的50%，為每股22.18元。

??根據(jù)以上定價(jià)原則，公司本激勵(lì)計(jì)劃***授予部分限制性股票的授予價(jià)格為22.18元/股。

??（三）預(yù)留授予部分限制性股票授予價(jià)格的確定方法

??預(yù)留授予的限制性股票在授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價(jià)格較高者：

??1、預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前1個(gè)交易日公司標(biāo)的股票交易均價(jià)的50%。

??2、預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前20個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票交易均價(jià)的50%。

??3、預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前60個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票交易均價(jià)的50%。

??4、預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前120個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票交易均價(jià)的50%。

??七、限制性股票的授予與歸屬條件

??（一）限制性股票的授予條件

??同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司向激勵(lì)對象授予限制性股票。反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對象授予限制性股票。

??1、公司未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??（2）***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??（3）上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

??（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??2、公司具備以下條件：

??（1）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事（含獨(dú)立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；

??（2）薪酬與考核委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬與考核委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范；

??（3）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動(dòng)用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

??（4）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)??；近三年無財(cái)務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；

??（5）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。

??3、符合《管理辦法》第八條、激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??（2）***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??（3）***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

??（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??4、符合《試行辦法》第三十五條的規(guī)定，激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

??（1）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

??（2）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給上市公司造成損失的。

??5、公司業(yè)績考核條件達(dá)標(biāo)，即達(dá)到以下授予考核條件：

??（1）以2019年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2020年?duì)I業(yè)收入增長率不低于20%，且不低于同行業(yè)平均水平；

??（2）2020年凈資產(chǎn)收益率不低于10%，且不低于同行業(yè)平均水平。

??注：1.以上“凈資產(chǎn)收益率”指歸屬于上市公司股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

??2.按照中國證監(jiān)會行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，公司屬于“制造業(yè)”門類下的“電氣機(jī)械和器材制造業(yè)”，上述“同行業(yè)”平均業(yè)績?yōu)樵撔袠I(yè)下的全部A股上市公司的平均業(yè)績。同行業(yè)樣本若出現(xiàn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)業(yè)績偏離幅度過大的樣本極值，公司董事會將在考核時(shí)剔除或更換樣本。

??3.在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，若公司實(shí)施公開發(fā)行或非公開發(fā)行等影響凈資產(chǎn)的行為，則新增加的凈資產(chǎn)和對應(yīng)的凈利潤在業(yè)績考核時(shí)不計(jì)入本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)凈資產(chǎn)和凈利潤增加額的計(jì)算。

??（二）限制性股票的歸屬條件

??激勵(lì)對象獲授的限制性股票需同時(shí)滿足以下條件方可分批次辦理歸屬事宜：

??1、公司未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??（2）***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??（3）上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

??（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??2、公司具備以下條件：

??（1）公司治理規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事（含獨(dú)立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；

??（2）薪酬與考核委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬與考核委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范；

??（3）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動(dòng)用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

??（4）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)??；近三年無財(cái)務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；

??（5）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。

??3、符合《管理辦法》第八條、激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

??（1）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??（2）***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??（3）***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

??（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??4、符合《試行辦法》第三十五條的規(guī)定，激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

??（1）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

??（2）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給上市公司造成損失的。

??公司發(fā)生上述第1條規(guī)定的任一情形和/或不具備上述第2條規(guī)定的任一條件的，所有激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；某一激勵(lì)對象發(fā)生上述第3和/或4條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??5、公司層面業(yè)績考核要求

??本激勵(lì)計(jì)劃的考核年度為2022-2024三個(gè)會計(jì)年度，分年度進(jìn)行考核并歸屬，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為限制性股票的歸屬條件之一：

??（1）本激勵(lì)計(jì)劃***及預(yù)留授予的限制性股票各歸屬期的公司業(yè)績要求為：

??■

??注：1、以上“凈資產(chǎn)收益率”指歸屬于上市公司股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

??2、在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，若公司實(shí)施公開發(fā)行或非公開發(fā)行等影響凈資產(chǎn)的行為，則新增加的凈資產(chǎn)和對應(yīng)的凈利潤在業(yè)績考核時(shí)不計(jì)入本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)凈資產(chǎn)和凈利潤增加額的計(jì)算。

??由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在管理費(fèi)用中列支。若公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)，則所有激勵(lì)對象對應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。

??（2）歸屬考核中同行業(yè)/對標(biāo)企業(yè)的選取

??按照中國證監(jiān)會行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，公司屬于“制造業(yè)”門類下的“電氣機(jī)械和器材制造業(yè)”，上述“同行業(yè)”平均業(yè)績?yōu)樵撔袠I(yè)下的全部A股上市公司的平均業(yè)績。同時(shí)公司選取該行業(yè)分類中與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)且具有可比性的16家A股上市公司作為公司的對標(biāo)企業(yè)，具體如下：

??■

??在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，若相關(guān)機(jī)構(gòu)調(diào)整本公司行業(yè)分類或調(diào)整同行業(yè)成分股的，公司各年考核時(shí)應(yīng)當(dāng)采用屆時(shí)***近一次更新的行業(yè)分類數(shù)據(jù)；若同行業(yè)樣本或?qū)?biāo)企業(yè)樣本出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值時(shí)，則將由公司董事會在年終考核時(shí)剔除或更換樣本。

??4、激勵(lì)對象滿足個(gè)人層面績效考核要求

??激勵(lì)對象個(gè)人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，并依照激勵(lì)對象的考核結(jié)果確定其實(shí)際歸屬的股份數(shù)量。屆時(shí)根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個(gè)人層面歸屬比例確定激勵(lì)對象實(shí)際歸屬的股份數(shù)量。

??■

??激勵(lì)對象當(dāng)年實(shí)際歸屬的限制性股票數(shù)量=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃歸屬的數(shù)量×個(gè)人層面歸屬比例。

??激勵(lì)對象當(dāng)期計(jì)劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

??（三）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

??公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)的設(shè)定符合法律法規(guī)和《公司章程》的基本規(guī)定?？己酥笜?biāo)分為兩個(gè)層面，分別為公司層面業(yè)績考核、個(gè)人層面績效考核。

??在公司層面業(yè)績考核指標(biāo)方面，公司綜合考慮公司歷史業(yè)績、未來戰(zhàn)略規(guī)劃以及行業(yè)特點(diǎn)，為實(shí)現(xiàn)公司未來高質(zhì)量和穩(wěn)健發(fā)展與激勵(lì)效果相統(tǒng)一的目標(biāo)，選取營業(yè)收入增長率、凈資產(chǎn)收益率作為公司層面考核指標(biāo)，上述指標(biāo)是公司比較核心的財(cái)務(wù)指標(biāo)，分別反映了公司的成長能力及發(fā)展質(zhì)量，兩者結(jié)合后形成了一個(gè)完善的指標(biāo)體系。上述業(yè)績指標(biāo)的設(shè)置，符合公司的經(jīng)營現(xiàn)狀及未來的發(fā)展規(guī)劃，有利于公司強(qiáng)化盈利能力，實(shí)現(xiàn)全體股東利益***大化。

??除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)?lì)對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、***的綜合評價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對象年度績效考評結(jié)果，確定激勵(lì)對象個(gè)人是否達(dá)到限制性股票的歸屬條件。

??綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對激勵(lì)對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。

??八、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序

??（一）本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)計(jì)劃生效程序

??1、公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定本激勵(lì)計(jì)劃草案及摘要。

??2、公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本激勵(lì)計(jì)劃作出決議。董事會審議本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

??3、獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

??4、公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對本激勵(lì)計(jì)劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師對本激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書。

??5、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)山東能源集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)及山東省國資委備案，且經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于十日）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵(lì)計(jì)劃前五日披露監(jiān)事會對激勵(lì)名單審核及公示情況的說明。

??6、公司對內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公告前6個(gè)月內(nèi)買賣本公司股票的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。

??7、召開股東大會審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前，獨(dú)立董事就激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案向所有股東征集委托投票權(quán)。

??8、股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

??公司股東大會審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對象的股東或者與激勵(lì)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

??9、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件時(shí)，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予和歸屬（登記）事宜。

??（二）限制性股票的授予程序

??1、自公司股東大會審議通過本激勵(lì)計(jì)劃且授予條件成就之日起60日內(nèi)，公司召開董事會會議就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并確定***授予日，獨(dú)立董事發(fā)表明確意見。監(jiān)事會對限制性股票授予日及激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

??2、公司聘請律師對激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。

??3、公司與激勵(lì)對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

??4、公司根據(jù)激勵(lì)對象簽署協(xié)議及認(rèn)購情況制作限制性股票計(jì)劃管理名冊，記載激勵(lì)對象姓名、授予數(shù)量、授予日、《限制性股票授予協(xié)議書》編號等內(nèi)容。

??5、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)***授予激勵(lì)對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內(nèi)完成授予公告的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且3個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（根據(jù)《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)算在60日內(nèi)）。預(yù)留部分須在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后的12個(gè)月內(nèi)明確激勵(lì)對象。

??（三）限制性股票的歸屬程序

??1、在歸屬前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對象是否滿足歸屬條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的歸屬條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象歸屬的條件是否成就出具法律意見。

??2、對于滿足歸屬條件的激勵(lì)對象，需將認(rèn)購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司***賬戶，并經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)資確認(rèn)，逾期未繳付資金視為激勵(lì)對象放棄認(rèn)購獲授的限制性股票。由公司統(tǒng)一向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份歸屬登記事宜。對于未滿足條件的激勵(lì)對象，當(dāng)批次對應(yīng)的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

??3、激勵(lì)對象可對已歸屬的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

??九、限制性股票授予/歸屬數(shù)量及價(jià)格的調(diào)整方法和程序

??（一）限制性股票授予數(shù)量及歸屬數(shù)量的調(diào)整方法

??在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

??Q＝Q0×（1＋n）

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

??2、配股

??Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

??3、縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

??4、增發(fā)

??公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。

??（二）限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法

??在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

??1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

??P＝P0÷（1＋n）

??其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

??2、配股

??P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

??其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

??3、縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

??4、派息

??P＝P0-V

??其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

??5、增發(fā)

??公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

??（三）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整程序

??公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和授予價(jià)格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量及授予價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告并通知激勵(lì)對象。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。

??因上述情形以外的事項(xiàng)需調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量和授予價(jià)格的，除董事會審議相關(guān)議案外，必須提交公司股東大會審議。

??十、會計(jì)處理方法與業(yè)績影響測算

??參照中華人民共和國財(cái)政部會計(jì)司《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費(fèi)用的計(jì)量參照股票期權(quán)執(zhí)行。按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》的規(guī)定，在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，公司應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量的***佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照授予日股票期權(quán)的公允價(jià)值，計(jì)算當(dāng)期需確認(rèn)的股份支付費(fèi)用，計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

??（一）第二類限制性股票的公允價(jià)值及確定方法

??根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號-金融工具 確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型計(jì)算第二類限制性股票的 公允價(jià)值，并于2022年3月4日用該模型對***授予的237.50萬股第二類限制性股票進(jìn)行預(yù)測算（授予時(shí)進(jìn)行正式測算）。

??具體參數(shù)選取如下：

??1、股票市場價(jià)格：36.74元/股（假設(shè)公司授予日收盤價(jià)為2022年3月4日收盤價(jià)）；

??2、預(yù)期期限：3.5年；

??3、歷史波動(dòng)率：26.53%（采用公司同行業(yè)同期的波動(dòng)率）；

??4、無風(fēng)險(xiǎn)利率：2.34%（采用國債3年期到期收益率）；

??5、股息率：0%

??（二）預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

??公司擬向激勵(lì)對象***授予限制性股票237.50萬股。按照草案公布前一交易日的收盤數(shù)據(jù)預(yù)測算該部分限制性股票的股份支付費(fèi)用（授予時(shí)進(jìn)行正式測算）。該等費(fèi)用總額作為公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)成本將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中按照歸屬比例進(jìn)行分期確認(rèn)，且在經(jīng)營性損益中列支。

??根據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定及要求，本激勵(lì)計(jì)劃***授予限制性股票成本攤銷情況和對各期會計(jì)成本的影響如下表所示（假設(shè)***授予日為2022年4月）：

??■

??注：1、上述費(fèi)用為預(yù)測成本，實(shí)際成本與實(shí)際授予價(jià)格、授予日、授予日收盤價(jià)、授予數(shù)量及對可歸屬權(quán)益工具數(shù)量的***佳估計(jì)相關(guān)；

??2、提請股東注意上述股份支付費(fèi)用可能產(chǎn)生的攤薄影響；

??3、上述攤銷費(fèi)用預(yù)測對公司經(jīng)營業(yè)績的***終影響以會計(jì)師所出的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

??上述測算部分不包含限制性股票的預(yù)留部分10.00萬股，預(yù)留部分授予時(shí)將產(chǎn)生額外的股份支付費(fèi)用。

??公司以目前信息初步估計(jì)，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。但同時(shí)此次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后，將進(jìn)一步提升員工的凝聚力、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，從而提高經(jīng)營效率，給公司經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價(jià)值的長期提升帶來積極促進(jìn)作用。

??十一、公司與激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù)、爭議解決機(jī)制

??（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

??1、公司具有對本激勵(lì)計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定對激勵(lì)對象進(jìn)行績效考核，若激勵(lì)對象未達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則，對激勵(lì)對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??2、公司承諾不為激勵(lì)對象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

??3、公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對象參與本激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)。

??4、公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定對與本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的信息披露文件進(jìn)行及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，及時(shí)履行本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)申報(bào)義務(wù)。

??5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃及證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足歸屬條件的激勵(lì)對象按規(guī)定進(jìn)行限制性股票的歸屬操作。但若因證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵(lì)對象未能歸屬并給激勵(lì)對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

??6、若激勵(lì)對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職、違反公司規(guī)章制度等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議并報(bào)公司董事會批準(zhǔn)，公司可以對激勵(lì)對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。

??7、公司確定本期激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象不意味著激勵(lì)對象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾。

??8、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

??（二）激勵(lì)對象的權(quán)利與義務(wù)

??1、激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

??2、激勵(lì)對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定獲得歸屬股票，并按規(guī)定鎖定和買賣股票。

??3、激勵(lì)對象的資金來源為激勵(lì)對象自籌資金。

??4、激勵(lì)對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保或用于償還債務(wù)。

??5、激勵(lì)對象按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定獲授的限制性股票，在歸屬前不享受投票權(quán)和表決權(quán)，同時(shí)也不參與股票紅利、股息的分配。

??6、激勵(lì)對象因激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。

??7、激勵(lì)對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或歸屬安排的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

??8、激勵(lì)對象在本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施中出現(xiàn)《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的情形時(shí)，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

??9、股東大會審議通過本激勵(lì)計(jì)劃且董事會通過向激勵(lì)對象授予權(quán)益的決議后，公司將與激勵(lì)對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方在法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本次激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。

??10、法律、法規(guī)及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

??十二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃變更與終止、公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理

??（一）本激勵(lì)計(jì)劃變更與終止的一般程序

??1、本激勵(lì)計(jì)劃的變更程序

??（1）公司在股東大會審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬變更本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

??（2）公司在股東大會審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后變更本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

??①導(dǎo)致提前歸屬的情形；

??②降低授予價(jià)格的情形（因資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档褪谟?歸屬價(jià)格情形除外）。

??（3）公司應(yīng)及時(shí)披露變更原因及內(nèi)容，獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

??2、本激勵(lì)計(jì)劃的終止程序

??（1）公司在股東大會審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

??（2）公司在股東大會審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。

??（3）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵(lì)是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

??（二）公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理

??1、公司發(fā)生異動(dòng)的處理

??（1）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效：

??①***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??②***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

??③上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

??④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；

??⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。

??（2）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃不做變更

??①公司控制權(quán)發(fā)生變更；

??②公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

??（3）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵(lì)對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并失效作廢；激勵(lì)對象獲授限制性股票已歸屬的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)返還其已獲授權(quán)益。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定收回激勵(lì)對象所得收益。若激勵(lì)對象對上述事宜不負(fù)有責(zé)任且因返還權(quán)益而遭受損失的，激勵(lì)對象可向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。

??董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對象所得收益。

??2、激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化

??（1）激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分公司、控股子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行；但是，激勵(lì)對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對象勞動(dòng)關(guān)系的，激勵(lì)對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

??（2）激勵(lì)對象因免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與企業(yè)解除或者終止勞動(dòng)關(guān)系時(shí)，授予的限制性股票當(dāng)年達(dá)到可歸屬條件的，可歸屬部分可以在離職（或可行使）之日起半年內(nèi)進(jìn)行歸屬，半年后權(quán)益失效；當(dāng)年未達(dá)到可歸屬條件的，原則上不再歸屬，并作廢失效。

??（3）激勵(lì)對象成為獨(dú)立董事、監(jiān)事或其他不能持有公司限制性股票的人員時(shí)，其所有未歸屬的限制性股票不再歸屬，并作廢失效。

??（4）激勵(lì)對象辭職、勞動(dòng)合同期滿不續(xù)約、因個(gè)人原因被解除勞動(dòng)關(guān)系的，在情況發(fā)生之日起，激勵(lì)對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

??（5）激勵(lì)對象出現(xiàn)以下情形的，公司可要求激勵(lì)對象返還其因本激勵(lì)計(jì)劃帶來的收益，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效：

??①經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等結(jié)果表明未有效履職或者嚴(yán)重失職、瀆職的；

??②違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

??③因違反公司規(guī)章制度，違反公司員工獎(jiǎng)懲管理等相關(guān)規(guī)定，或嚴(yán)重違紀(jì)，被予以辭退；

??④激勵(lì)對象在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給上市公司造成損失的。

??（6）激勵(lì)對象出現(xiàn)以下情形的，自情況發(fā)生之日起，激勵(lì)對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效：

??①***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??②***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

??③***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

??④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

??⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

??⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

??（7）本激勵(lì)計(jì)劃未規(guī)定的其它情形由公司董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。

??（三）公司與激勵(lì)對象之間爭議或糾紛的解決機(jī)制

??公司與激勵(lì)對象之間因執(zhí)行本激勵(lì)計(jì)劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵(lì)計(jì)劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

??十三、上網(wǎng)公告附件

??（一）《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》；

??（二）《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》；

??（三）《新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃管理辦法》；

??（四）新風(fēng)光電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第六次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

??（五）新風(fēng)光電子科技股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的核查意見。

??（六）浙江天冊律師事務(wù)所關(guān)于新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見書。

??（七）上海榮正投資咨詢股份有限公司關(guān)于新風(fēng)光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

??特此公告。

??新風(fēng)光電子科技股份有限公司董事會

??2022年3月7日

??證券代碼：688663 證券簡稱：新風(fēng)光 公告編號：2022-009

??新風(fēng)光電子科技股份有限公司關(guān)于召開

??2022年***次臨時(shí)股東大會的通知

??本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 股東大會召開日期：2022年3月23日

??● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

??一、 召開會議的基本情況

??（一） 股東大會類型和屆次

??2022年***次臨時(shí)股東大會

??（二） 股東大會召集人：董事會

??（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

??（四） 現(xiàn)場會議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

??召開日期時(shí)間：2022年3月23日 14點(diǎn)30 分

??召開地點(diǎn)：山東省汶上縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金成路中段路北新風(fēng)光電子科技股份有限公司辦公樓二樓會議中心亞洲廳

??（五） 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

??網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

??網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2022年3月23日

??至2022年3月23日

??采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

??（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

??涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

??（七） 涉及公開征集股東投票權(quán)

??不適用

??二、 會議審議事項(xiàng)

??本次股東大會審議議案及投票股東類型

??■

??1、 說明各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

??本次提交股東大會審議的議案已經(jīng)公司第三屆董事會第六次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過。具體內(nèi)容詳見公司于2022年3月7日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》披露的相關(guān)公告。公司將在2022年***次臨時(shí)股東大會召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）登載《2022年***次臨時(shí)股東大會會議資料》。

??2、 特別決議議案：無

??3、 對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案1、議案2

??4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

??應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

??5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

??三、 股東大會投票注意事項(xiàng)

??（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

??（二） 股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無效投票。

??（三） 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

??（四） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

??（五） 采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式，詳見附件2。

??四、 會議出席對象

??（一） 股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

??■

??（二） 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

??（三） 公司聘請的律師。

??（四） 其他人員

??五、 會議登記方法

??1、法人股東應(yīng)由法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表親自出席股東大會的，應(yīng)出示本人身份證原件、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表身份證明書原件、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股票賬戶卡原件；委托代理人出席股東大會的，應(yīng)出示委托代理人的身份證原件、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表身份證明書原件、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表依法出具的授權(quán)委托書，加蓋公章）、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股票賬戶卡原件。

??2、自然人股東親自出席股東大會會議的，應(yīng)出示本人身份證原件和股票賬戶卡原件；委托代理人出席的，應(yīng)出示委托人股票賬戶卡原件和身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件和受托人身份證原件。

??3、異地股東可以信函或傳真方式登記，信函或傳真以抵達(dá)公司的時(shí)間為準(zhǔn)，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并需附上上述1、2款所列的證明材料復(fù)印件，信函上請注明“股東大會”字樣，出席會議時(shí)需攜帶原件，須在登記時(shí)間2022年3月18日下午16:00前送達(dá)登記地點(diǎn)，公司不接受電話方式辦理登記。

??現(xiàn)場登記時(shí)間：2022年3月22日上午：9:30-11:30，下午：14:00-16:00；

??現(xiàn)場登記地點(diǎn)：山東省汶上縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金成路中段路北公司辦公樓三樓董事會辦公室。

??六、 其他事項(xiàng)

??（一）為配合新型冠狀病毒感染肺炎疫情防控工作，建議股東通過網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行投票。需參加現(xiàn)場會議的股東或代理人應(yīng)采取有效的防護(hù)措施，并配合會場要求接受體溫檢測等相關(guān)防疫工作；

??（二）本次股東大會現(xiàn)場會議預(yù)計(jì)半天，出席會議的股東或代理人交通及食宿費(fèi)用自理；

??（三）請與會股東或代理人提前半小時(shí)到達(dá)會議現(xiàn)場辦理簽到；

??（四）會議聯(lián)系方式：

??1、聯(lián)系地址：山東省汶上縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金成路中段路北

??2、聯(lián)系電話：0537-7288590

??3、聯(lián)系傳真：0537-7212091

??4、電子郵箱：sunluqian203@163.com

??5、聯(lián)系人：孫魯遷

??特此公告。

??新風(fēng)光電子科技股份有限公司董事會

??2022年3月7日

??附件1：授權(quán)委托書

??附件2：采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式說明

??附件1：授權(quán)委托書

??授權(quán)委托書

??新風(fēng)光電子科技股份有限公司：

??茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年3月23日召開的貴公司2022年***次臨時(shí)股東大會，并代為行使表決權(quán)。

??委托人持普通股數(shù)：

??委托人持優(yōu)先股數(shù)：

??委托人股東帳戶號：

??■

??委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

??委托人身份證號： 受托人身份證號：

??委托日期： 年 月 日

??備注：

??委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

??附件2：

??采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式說明

??一、股東大會董事候選人選舉、獨(dú)立董事候選人選舉、監(jiān)事會候選人選舉作為議案組分別進(jìn)行編號。投資者應(yīng)針對各議案組下每位候選人進(jìn)行投票。

??二、申報(bào)股數(shù)代表選舉票數(shù)。對于每個(gè)議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票總數(shù)。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應(yīng)選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數(shù)。

??三、股東應(yīng)以每個(gè)議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東根據(jù)自己的意愿進(jìn)行投票，既可以把選舉票數(shù)集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結(jié)束后，對每一項(xiàng)議案分別累積計(jì)算得票數(shù)。

??四、示例：

??某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進(jìn)行董事會、監(jiān)事會改選，應(yīng)選董事5名，董事候選人有6名；應(yīng)選獨(dú)立董事2名，獨(dú)立董事候選人有3名；應(yīng)選監(jiān)事2名，監(jiān)事候選人有3名。需投票表決的事項(xiàng)如下：

??■

??某投資者在股權(quán)登記日收盤時(shí)持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關(guān)于選舉董事的議案”就有500票的表決權(quán)，在議案5.00“關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案”有200票的表決權(quán)，在議案6.00“關(guān)于選舉監(jiān)事的議案”有200票的表決權(quán)。

??該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

??如表所示：

??■

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010