歸屬事宜：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、公司具備以下條件：

（1）公司治理規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；

（2）薪酬與考核委員會由外部董事構成，且薪酬與考核委員會制度健全，議事規則完善，運行規范；

（3）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

（4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無財務違法違規行為和不良記錄；

（5）證券監管部門規定的其他條件。

3、符合《管理辦法》第八條、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

4、符合《試行辦法》第三十五條的規定，激勵對象未發生如下任一情形：

（1）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

（2）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。

公司發生上述第1條規定的任一情形和/或不具備上述第2條規定的任一條件的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；某一激勵對象發生上述第3和/或4條規定情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

5、公司層面業績考核要求

本激勵計劃的考核年度為2022-2024三個會計年度，分年度進行考核并歸屬，以達到業績考核目標作為限制性股票的歸屬條件之一：

（1）本激勵計劃***及預留授予的限制性股票各歸屬期的公司業績要求為：

■

注：1、以上“凈資產收益率”指歸屬于上市公司股東的加權平均凈資產收益率。

2、在本激勵計劃有效期內，若公司實施公開發行或非公開發行等影響凈資產的行為，則新增加的凈資產和對應的凈利潤在業績考核時不計入本激勵計劃有效期內凈資產和凈利潤增加額的計算。

由本激勵計劃產生的激勵成本將在管理費用中列支。若公司未滿足上述業績考核目標，則所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。

（2）歸屬考核中同行業/對標企業的選取

按照中國證監會行業分類標準，公司屬于“制造業”門類下的“電氣機械和器材制造業”，上述“同行業”平均業績為該行業下的全部A股上市公司的平均業績。同時公司選取該行業分類中與公司主營業務相關且具有可比性的16家A股上市公司作為公司的對標企業，具體如下：

■

在本激勵計劃有效期內，若相關機構調整本公司行業分類或調整同行業成分股的，公司各年考核時應當采用屆時***近一次更新的行業分類數據；若同行業樣本或對標企業樣本出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值時，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。

4、激勵對象滿足個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象實際歸屬的股份數量。

■

激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

（三）考核指標的科學性和合理性說明

公司本次限制性股票激勵計劃考核指標的設定符合法律法規和《公司章程》的基本規定。考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。

在公司層面業績考核指標方面，公司綜合考慮公司歷史業績、未來戰略規劃以及行業特點，為實現公司未來高質量和穩健發展與激勵效果相統一的目標，選取營業收入增長率、凈資產收益率作為公司層面考核指標，上述指標是公司比較核心的財務指標，分別反映了公司的成長能力及發展質量，兩者結合后形成了一個完善的指標體系。上述業績指標的設置，符合公司的經營現狀及未來的發展規劃，有利于公司強化盈利能力，實現全體股東利益***大化。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到限制性股票的歸屬條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

八、股權激勵計劃的實施程序

（一）本激勵計劃激勵計劃生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。

3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。

4、公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

5、本激勵計劃經山東能源集團有限公司批準及山東省國資委備案，且經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于十日）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前五日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

6、公司對內幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。

7、召開股東大會審議股權激勵計劃前，獨立董事就激勵計劃的相關議案向所有股東征集委托投票權。

8、股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

9、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予和歸屬（登記）事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股東大會審議通過本激勵計劃且授予條件成就之日起60日內，公司召開董事會會議就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并確定***授予日，獨立董事發表明確意見。監事會對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

2、公司聘請律師對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

3、公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

4、公司根據激勵對象簽署協議及認購情況制作限制性股票計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授予日、《限制性股票授予協議書》編號等內容。

5、本激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內***授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》及相關法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。預留部分須在本次股權激勵計劃經公司股東大會審議通過后的12個月內明確激勵對象。

（三）限制性股票的歸屬程序

1、在歸屬前，公司應確認激勵對象是否滿足歸屬條件。董事會應當就本激勵計劃設定的歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象歸屬的條件是否成就出具法律意見。

2、對于滿足歸屬條件的激勵對象，需將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司***賬戶，并經注冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。由公司統一向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬登記事宜。對于未滿足條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

3、激勵對象可對已歸屬的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規和規范性文件的規定。

九、限制性股票授予/歸屬數量及價格的調整方法和程序

（一）限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃的調整程序

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。董事會根據上述規定調整限制性股票授予/歸屬數量及授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。

因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬數量和授予價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議。

十、會計處理方法與業績影響測算

參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，在等待期內的每個資產負債表日，公司應當以對可行權的股票期權數量的***佳估計為基礎，按照授予日股票期權的公允價值，計算當期需確認的股份支付費用，計入相關成本或費用和資本公積。

（一）第二類限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號-股份支付》和《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值，并于2022年3月4日用該模型對***授予的237.50萬股第二類限制性股票進行預測算（授予時進行正式測算）。

具體參數選取如下：

1、股票市場價格：36.74元/股（假設公司授予日收盤價為2022年3月4日收盤價）；

2、預期期限：3.5年；

3、歷史波動率：26.53%（采用公司同行業同期的波動率）；

4、無風險利率：2.34%（采用國債3年期到期收益率）；

5、股息率：0%

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司擬向激勵對象***授予限制性股票237.50萬股。按照草案公布前一交易日的收盤數據預測算該部分限制性股票的股份支付費用（授予時進行正式測算）。該等費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照歸屬比例進行分期確認，且在經營性損益中列支。

根據中國會計準則規定及要求，本激勵計劃***授予限制性股票成本攤銷情況和對各期會計成本的影響如下表所示（假設***授予日為2022年4月）：

■

注：1、上述費用為預測成本，實際成本與實際授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數量及對可歸屬權益工具數量的***佳估計相關；

2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；

3、上述攤銷費用預測對公司經營業績的***終影響以會計師所出的審計報告為準。

上述測算部分不包含限制性股票的預留部分10.00萬股，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司經營業績和內在價值的長期提升帶來積極促進作用。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃應繳納的個人所得稅及其他稅費。

4、公司應按照相關法律法規、規范性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。

5、公司應當根據本激勵計劃及證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

6、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職、違反公司規章制度等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

7、公司確定本期激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾。

8、法律、行政法規、規范性文件規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定獲得歸屬股票，并按規定鎖定和買賣股票。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

4、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用于償還債務。

5、激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在歸屬前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

9、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司將與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方在法律、行政法規、規范性文件及本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

10、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

十二、股權激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發生異動的處理

（一）本激勵計劃變更與終止的一般程序

1、本激勵計劃的變更程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

①導致提前歸屬的情形；

②降低授予價格的情形（因資本公積轉增股份、派送股票紅利、配股等原因導致降低授予/歸屬價格情形除外）。

（3）公司應及時披露變更原因及內容，獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

2、本激勵計劃的終止程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（二）公司/激勵對象發生異動的處理

1、公司發生異動的處理

（1）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效：

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

⑤中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（2）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更

①公司控制權發生變更；

②公司出現合并、分立的情形。

（3）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并失效作廢；激勵對象獲授限制性股票已歸屬的，激勵對象應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

2、激勵對象個人情況發生變化

（1）激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分公司、控股子公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

（2）激勵對象因免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與企業解除或者終止勞動關系時，授予的限制性股票當年達到可歸屬條件的，可歸屬部分可以在離職（或可行使）之日起半年內進行歸屬，半年后權益失效；當年未達到可歸屬條件的，原則上不再歸屬，并作廢失效。

（3）激勵對象成為獨立董事、監事或其他不能持有公司限制性股票的人員時，其所有未歸屬的限制性股票不再歸屬，并作廢失效。

（4）激勵對象辭職、勞動合同期滿不續約、因個人原因被解除勞動關系的，在情況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

（5）激勵對象出現以下情形的，公司可要求激勵對象返還其因本激勵計劃帶來的收益，已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效：

①經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；

②違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

③因違反公司規章制度，違反公司員工獎懲管理等相關規定，或嚴重違紀，被予以辭退；

④激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。

（6）激勵對象出現以下情形的，自情況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效：

①***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

（7）本激勵計劃未規定的其它情形由公司董事會認定，并確定其處理方式。

（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

十三、上網公告附件

（一）《新風光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》；

（二）《新風光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；

（三）《新風光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃管理辦法》；

（四）新風光電子科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見；

（五）新風光電子科技股份有限公司監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見。

（六）浙江天冊律師事務所關于新風光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書。

（七）上海榮正投資咨詢股份有限公司關于新風光電子科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告；

特此公告。

新風光電子科技股份有限公司董事會

2022年3月7日

證券代碼：688663?????????證券簡稱：新風光????公告編號：2022-009

新風光電子科技股份有限公司

關于召開2022年***次

臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

●股東大會召開日期：2022年3月23日

●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、?召開會議的基本情況

（一）?股東大會類型和屆次

2022年***次臨時股東大會

（二）?股東大會召集人：董事會

（三）?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四）?現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年3月23日14點30?分

召開地點：山東省汶上縣經濟開發區金成路中段路北新風光電子科技股份有限公司辦公樓二樓會議中心亞洲廳

（五）?網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年3月23日

至2022年3月23日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六）?融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號?—?規范運作》等有關規定執行。

（七）?涉及公開征集股東投票權

不適用

二、?會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、?說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案已經公司第三屆董事會第六次會議、第三屆監事會第五次會議審議通過。具體內容詳見公司于2022年3月7日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的相關公告。公司將在2022年***次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）登載《2022年***次臨時股東大會會議資料》。

2、?特別決議議案：無

3、?對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2

4、?涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、?涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、?股東大會投票注意事項

（一）?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二）?股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

（三）?同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

（四）?股東對所有議案均表決完畢才能提交。

（五）?采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2。

四、?會議出席對象

（一）?股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二）?公司董事、監事和高級管理人員。

（三）?公司聘請的律師。

（四）?其他人員

五、?會議登記方法

1、法人股東應由法定代表人/執行事務合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/執行事務合伙人委派代表親自出席股東大會的，應出示本人身份證原件、法定代表人/執行事務合伙人委派代表身份證明書原件、企業營業執照復印件（加蓋公章）、股票賬戶卡原件；委托代理人出席股東大會的，應出示委托代理人的身份證原件、法定代表人/執行事務合伙人委派代表身份證明書原件、法定代表人/執行事務合伙人委派代表依法出具的授權委托書，加蓋公章）、企業營業執照復印件（加蓋公章）、股票賬戶卡原件。

2、自然人股東親自出席股東大會會議的，應出示本人身份證原件和股票賬戶卡原件；委托代理人出席的，應出示委托人股票賬戶卡原件和身份證復印件、授權委托書原件和受托人身份證原件。

3、異地股東可以信函或傳真方式登記，信函或傳真以抵達公司的時間為準，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并需附上上述1、2款所列的證明材料復印件，信函上請注明“股東大會”字樣，出席會議時需攜帶原件，須在登記時間2022年3月18日下午16:00前送達登記地點，公司不接受電話方式辦理登記。

現場登記時間：2022年3月22日上午：9:30-11:30，下午：14:00-16:00；

現場登記地點：山東省汶上縣經濟開發區金成路中段路北公司辦公樓三樓董事會辦公室。

六、?其他事項

（一）為配合新型冠狀病毒感染肺炎疫情防控工作，建議股東通過網絡投票方式進行投票。需參加現場會議的股東或代理人應采取有效的防護措施，并配合會場要求接受體溫檢測等相關防疫工作；

（二）本次股東大會現場會議預計半天，出席會議的股東或代理人交通及食宿費用自理；

（三）請與會股東或代理人提前半小時到達會議現場辦理簽到；

（四）會議聯系方式：

1、聯系地址：山東省汶上縣經濟開發區金成路中段路北

2、聯系電話：0537-7288590

3、聯系傳真：0537-7212091

4、電子郵箱：sunluqian203@163.com

5、聯系人：孫魯遷

特此公告。

新風光電子科技股份有限公司董事會

2022年3月7日

附件1：授權委托書

附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

附件1：授權委托書

授權委托書

新風光電子科技股份有限公司：

茲委托?????先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年3月23日召開的貴公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號：?受托人身份證號：

委托日期：年?月?日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

附件2：

采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。

二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。

三、股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。

四、示例：

某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

■

某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉監事的議案”有200票的表決權。

該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

如表所示：

■

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010