證券代碼：688386 證券簡稱：泛亞微透 公告編號：2022-001

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

第三屆董事會第三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“泛亞微透”）第三屆董事會第三次會議（以下簡稱“會議”）于2021年12月30日以直接送達、微信等方式發出通知，并通過電話進行確認，會議于2022年1月3日以現場加視頻會議方式召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，會議由董事長張云先生主持，本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，會議形成的決議合法有效。

經與會董事認真審議，以記名投票表決方式審議通過了如下議案：

1、審議通過了《關于變更公司經營范圍、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》

根據公司經營發展實際情況與戰略發展規劃，擬在原經營范圍基礎上增加“高性能纖維及復合材料制造；高性能纖維及復合材料銷售；隔熱和隔音材料制造；隔熱和隔音材料銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣”，變更內容***終以市場監督管理部門登記核準的內容為準。

鑒于公司經營范圍將發生變更，公司根據實際情況對《公司章程》中有關經營范圍進行相應修改。同時，提請股東大會授權公司董事會辦理工商變更登記相關手續。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司關于變更經營范圍、修訂公司章程的公告》 （公告編號：2022-003）及《江蘇泛亞微透科技股份有限公司章程》。

2、審議通過了《關于擬對外投資設立合資公司建設氫燃料電池質子交換膜項目的議案》

公司擬與常創（常州）創業投資合伙企業（有限合伙）、常創天使(常州)創業投資中心（有限合伙）、江蘇拓邦投資有限公司等累計21家機構及個人共同發起設立合資公司，投資建設氫燃料電池質子交換膜項目。其中公司擬出資10,000萬元,占項目公司總股本的25%。本項目主要包含ePTFE功能膜、氫燃料電池工程技術研究院建設和150萬m2氫質子交換膜產業化項目；預計項目總投資為5億元。

表決情況：同意9票；反對0票；棄權0票；

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司關于擬對外投資設立合資公司建設氫燃料電池質子交換膜項目的公告》（公告編號：2022-005）。

3、審議通過了《關于提請召開公司2022年***次臨時股東大會的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

具體內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司關于召開 2022年***次臨時股東大會的通知》。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

董事會

2022年1月4日

證券代碼：688386 證券簡稱：泛亞微透 公告編號：2022-004

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

關于召開2022年

***次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年1月21日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2022年***次臨時股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四） 現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年1月21日 14點30分

召開地點：常州市武進區禮嘉鎮前漕路8號公司會議室

（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年1月21日

至2022年1月21日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

（七） 涉及公開征集股東投票權

否

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案已經公司第三屆董事會第三次會議及第三屆監事會第三次會議審議通過，相關公告已于2022年1月5日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn) 及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》予以披露。

2、 特別決議議案：議案1

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2。

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二） 公司董事、監事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

（一）登記時間：2022年1月19日9:00-16:30，以信函或者傳真方式辦理登記的，須在2022年1月19日16:30 前送達。

（二）登記地點：江蘇省常州市武進區禮嘉鎮前漕路8號公司證券部。

（三）登記方式：

1、自然人股東親自出席的，應出示其本人身份證原件、股票賬戶卡原件；委托代理人出席會議的，應出示委托人股票賬戶卡原件和身份證復印件、授權委托書原件和受托人身份證原件。

2、法人股東由法定代表人親自出席會議的，應出示其本人身份證原件、法定代表人身份證明書原件、法人營業執照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件；法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應出示其本人身份證原件、法人營業執照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件、授權委托書（加蓋公章）。

3、股東可按以上要求以信函、傳真的方式進行登記，信函到達郵戳和傳真到達日應不遲于2022年1月19日16:30，信函、傳真中需注明股東聯系人、聯系電話及注明“股東大會”字樣。通過信函或傳真方式登記的股東請在參加現場會議時攜帶上述證件。公司不接受電話方式辦理登記。

六、 其他事項

1、出席會議的股東或代理人交通、食宿自理。

2、參會股東請攜帶相關證件提前半小時到達會議現場辦理簽到。

3、會議聯系方式

聯系地址：江蘇省常州市武進區禮嘉鎮前漕路8號

聯系電話：0519-85313585；聯系傳真：0519-85313585

聯系人： 王少華、呂洪兵

特此公告。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司董事會

2022年1月4日

附件1：授權委托書

授權委托書

江蘇泛亞微透科技股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年1月21日召開的貴公司2022年***次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688386 證券簡稱：泛亞微透 公告編號：2022-002

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

第三屆監事會第三次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第三次會議通知于2022年 12月30日以直接送達、微信等方式發出，并通過電話進行確認，會議于2022年1月3日在公司會議室以現場會議的方式召開。會議應出席監事3名，實際出席監事 3名。會議由監事會主席張斌先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》的規定，合法有效。

經與會監事逐項認真審議，會議以記名投票表決的方式通過了如下議案：

1、審議通過了《關于變更公司經營范圍、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》

經審核，監事會認為：公司在原經營范圍基礎上增加“高性能纖維及復合材料制造；高性能纖維及復合材料銷售；隔熱和隔音材料制造；隔熱和隔音材料銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣”，將更有利于公司經營發展和戰略發展規劃。

鑒于公司經營范圍將發生變更，公司根據實際情況對《公司章程》中有關經營范圍進行相應修改。同時，提請股東大會授權公司董事會辦理工商變更登記相關手續。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司關于變更經營范圍、修訂公司章程的公告》 （公告編號：2022-003）及《江蘇泛亞微透科技股份有限公司章程》。

2、審議通過了《關于擬對外投資設立合資公司建設氫燃料電池質子交換膜項目的議案》

公司擬與常創（常州）創業投資合伙企業（有限合伙）、常創天使(常州)創業投資中心（有限合伙）、江蘇拓邦投資有限公司等累計21家機構及個人共同發起設立合資公司，投資建設氫燃料電池質子交換膜項目。其中公司擬出資10,000萬元,占項目公司總股本的25%。本項目主要包含ePTFE功能膜、氫燃料電池工程技術研究院建設和150萬m2氫質子交換膜產業化項目；預計項目總投資為5億元。

表決情況：同意3票；反對0票；棄權0票；

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司關于擬對外投資設立合資公司建設氫燃料電池質子交換膜項目的公告》（公告編號：2022-005）。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

監事會

2022 年1月4日

證券代碼：688386 證券簡稱：泛亞微透 公告編號：2022-003

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

關于變更經營范圍、修訂公司章程的

公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年1月3日召開了第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關于變更公司經營范圍、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》，同意公司在原經營范圍基礎上增加“高性能纖維及復合材料制造；高性能纖維及復合材料銷售；隔熱和隔音材料制造；隔熱和隔音材料銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣”，變更內容***終以市場監督管理部門登記核準的內容為準,并授權董事會辦理工商變更登記等手續。該議案尚需提交2022年***次臨時股東大會審議。具體情況如下：

一、變更經營范圍的情況

根據公司經營發展實際情況與戰略發展規劃，對照***新的經營范圍規范，公司現對營業執照經營范圍進行變更，修改內容***終以工商登記機關核準的內容為準，并相應修訂《公司章程》相應條款。

變更前經營范圍：自動化機械設備、橡塑制品、汽車內飾件、電子元器件制造，加工；電器、機械設備的銷售；咨詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

變更后經營范圍：自動化機械設備、橡塑制品、汽車內飾件、電子元器件制造，加工；電器、機械設備的銷售；高性能纖維及復合材料制造;高性能纖維及復合材料銷售；隔熱和隔音材料制造;隔熱和隔音材料銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；咨詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

二、修訂《公司章程》

由于公司變更經營范圍，根據《中華人民共和國公司法》等相關規定，公司擬對《公司章程》進行修訂，具體修訂內容如下：

■

除上述條款修改外，《公司章程》其他條款不變。修訂后的《公司章程》全文將于同日在上海證券交易所網站進行披露。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

董事會

2022年1月4日

證券代碼：688386 證券簡稱：泛亞微透 公告編號：2022-005

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

關于擬對外投資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 江蘇泛亞微透科技股份有限公司（以下簡稱“泛亞微透”或“公司”）擬與常創（常州）創業投資合伙企業（有限合伙）、常創天使(常州)創業投資中心（有限合伙）、江蘇拓邦投資有限公司等累計21家機構及個人共同發起設立合資公司“江蘇源氫新能源科技股份有限公司”（擬用名，***終以市場監督管理局核準注冊為準，以下簡稱“合資公司”或“股份公司”），投資建設氫燃料電池質子交換膜項目。

● 合資公司注冊資本為40,000萬元，其中泛亞微透出資10,000萬元，占合資公司總股本的25%，為合資公司***大股東，不是合資公司控股股東。合資公司無控股股東，無實際控制人。

● 本次交易不屬于關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。本次交易事項參照公司《對外投資制度》，需提交董事會及股東大會審議。

● 項目實施尚需辦理合資公司登記注冊，土地、電力接入、環評等前置手續，如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件發生變化，該項目的實施可能存在順延、變更、中止或終止的風險。

● 合資公司注冊資本40,000萬元,發起人出資期限為2025年12月31日，項目存在發起人未能及時出資導致項目實施推遲的風險。同時，項目設計產能為年產150萬平方米，可能存在項目建設進度不及預期，實際建設產能不達設計產能的風險。

● 項目設計產能為年產150萬平方米，未來隨著同行新建、擴產計劃的實施，若行業產能擴充迅速或新能源行業增長不及預期，可能會出現階段性產能過剩、產品價格下行，導致項目效益不達預期的風險。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

為了進一步發揮各自優勢，實現質子交換膜國產化配套，公司擬與常創（常州）創業投資合伙企業（有限合伙）、常創天使(常州)創業投資中心（有限合伙）、江蘇拓邦投資有限公司、江蘇諾誠創業投資有限公司、江蘇建道創業投資有限公司、常州天鼎實業投資合伙企業（有限合伙）、常州浩洋實業投資合伙企業（有限合伙）、常州順嘉瑞企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、常州市蒲公英創業投資合伙企業（有限合伙）、江蘇奇耀特新材料科技有限公司、江蘇天地源建設工程有限公司、常州丙星電子科技有限公司、常州市伍行創業投資合伙企業（有限合伙）、常州市新發展實業股份有限公司、江蘇協和電子股份有限公司、常州市武進區禮嘉鎮農業服務中心、嚴獻忠先生、張國興先生、張文婷女士、徐斌先生簽署《發起人協議》，共同出資發起設立合資公司“江蘇源氫新能源科技股份有限公司”（擬用名，***終以市場監督管理局核準注冊為準），投資建設ePTFE功能膜和氫燃料電池工程技術研究院以及150萬m2氫質子交換膜產業化項目。公司擬出資10,000萬元，占合資公司總股本的25%，不是合資公司控股股東。

（二）對外投資的決策與審批程序

本項投資事項已經公司第三屆董會第三次會議、第三屆監事會第三次會議審通過，獨立董事發表了明確同意的獨立意見，該事項尚需提交公司股東大會審議。

（三）本次交易不屬于關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。

二、共同投資主體的基本情況

1、常創（常州）創業投資合伙企業（有限合伙）

類型：有限合伙企業

執行事務合伙人：江蘇九洲創業投資管理有限公司(委派代表 羅實勁)

合伙期限：2013年09月03日至2028年09月02日

成立日期：2013年09月03日

主要經營場所： 常州西太湖科技產業園蘭香路8號1號樓201室

經營范圍： 以自有資金從事投資活動（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

實際控制人：劉燦放

2、常創天使(常州)創業投資中心（有限合伙）

類型：有限合伙企業

執行事務合伙人：江蘇九洲創業投資管理有限公司(委派代表 湯勝軍)

合伙期限：2014年03月04日至2024年03月04日

成立日期：2014年03月04日

主要經營場所： 常州市科教城天潤科技大廈B座208

經營范圍： 以自有資金從事投資活動（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

實際控制人：劉燦放

3、江蘇拓邦投資有限公司

類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：黃衛星

注冊資本：10,000萬元人民幣

成立日期：2004年02月11日

營業期限：2004年02月11日至2024年02月10日

住所：江蘇武進經濟開發區祥云路6號

經營范圍： 實業項目投資；接受委托從事資產管理、處置及相關咨詢服務；企業管理、投資管理、信息咨詢服務；提供項目投資咨詢、企業改制及上市策劃咨詢、財務咨詢、投資機會研究咨詢、項目技術專家咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

實際控制人：黃衛星

4、江蘇諾誠創業投資有限公司

類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：徐亞芳

注冊資本：15,000萬元人民幣

成立日期：2021年04月27日

營業期限：2021年04月27日至長期

住所：常州西太湖科技產業園蘭香路8號1號樓205室

經營范圍：創業投資（限投資未上市企業）；企業管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；企業總部管理；社會經濟咨詢服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

實際控制人：徐亞芳

5、江蘇建道創業投資有限公司

類型：其他有限責任公司

法定代表人：高玉華

注冊資本：10,000萬元人民幣

成立日期：2021年07月29日

營業期限：2021年07月29日-長期

住所：常州西太湖科技產業園蘭香路8號1號樓205室

經營范圍： 創業投資（限投資未上市企業）；企業管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；企業總部管理；社會經濟咨詢服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

控股股東：江蘇建道建設集團有限公司

實際控制人：朱偉平

6、常州天鼎實業投資合伙企業（有限合伙）

類型：有限合伙企業

執行事務合伙人：常州具畐投資合伙企業（有限合伙）(委派代表 錢文俊)

合伙期限：2021年03月31日至2041年03月30日

成立日期：2021年03月31日

主要經營場所： 常州西太湖科技產業園蘭香路8號1號樓202室

經營范圍： 以自有資金從事投資活動（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

實際控制人：錢文俊

7、常州浩洋實業投資合伙企業（有限合伙）

類型：有限合伙企業

執行事務合伙人：黃朝明

合伙期限：2021年12月23日至長期

成立日期：2021年12月23日

主要經營場所：常州市天寧區局前街50號1001室

經營范圍：以自有資金從事投資活動；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

實際控制人：黃朝明

8、常州順嘉瑞企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）

類型：有限合伙企業

執行事務合伙人：盧耀

合伙期限：2021年12月17日至長期

成立日期：2021年12月17日

主要經營場所：常州西太湖科技產業園禾香路123號7號樓A區3045室

經營范圍：企業管理咨詢；創業投資（限投資未上市企業）；以自有資金從事投資活動；企業總部管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；融資咨詢服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

實際控制人：盧耀

9、常州市蒲公英創業投資合伙企業（有限合伙）

類型：有限合伙企業

執行事務合伙人：常州市武進區新興產業發展基金有限公司(委派代表 徐亞娟)

合伙期限自：2021年08月19日至2029年08月18日

成立日期：2021年08月19日

主要經營場所：常州西太湖科技產業園蘭香路8號1號樓201室

經營范圍：創業投資（限投資未上市企業）；以自有資金從事投資活動；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

控股股東：江蘇國經控股集團有限公司

實際控制人：常州市武進國有資產投資經營有限公司

10、江蘇奇耀特新材料科技有限公司

類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：曹亞良

注冊資本：7,000萬元人民幣

成立日期：2021年11月17日

營業期限自：2021年11月17日至長期

住所：常州市武進區禮嘉鎮新辰村委新生路7號

經營范圍：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；合成材料銷售；塑料制品制造；塑料制品銷售；新材料技術研發；橡膠制品制造；橡膠制品銷售；新型金屬功能材料銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；表面功能材料銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

控股股東、實際控制人：曹亞良

11、江蘇天地源建設工程有限公司

類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：謝振偉

注冊資本：5,080萬元人民幣

成立日期：2005年06月28日

營業期限自：2005年06月28日至2035年06月27日

住所：武進區禮嘉鎮華渡村

經營范圍： 工業與民用建筑工程、室內外裝飾工程、建筑幕墻工程設計、施工，金屬門窗工程、鋼結構工程施工、安裝，建材、室內裝修材料銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

控股股東、實際控制人：謝振偉

12、常州丙星電子科技有限公司

類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：宋繼鵬

注冊資本：500萬元人民幣

成立日期：2021年12月09日

營業期限自：2021年12月09日至長期

住所：常州市武進區雪堰鎮夏莊村委北夏莊122號

經營范圍：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電子元器件與機電組件設備制造；電子元器件與機電組件設備銷售；電子專用設備銷售；電子測量儀器銷售；電子專用設備制造；電子測量儀器制造；工業自動控制系統裝置制造；模具銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

控股股東、實控人：陳玨

13、常州市伍行創業投資合伙企業

常州市伍行創業投資合伙企業（有限合伙）

類型：有限合伙企業

執行事務合伙人：陸建松

合伙期限自：2021年10月25日至2051年10月24日

主要經營場所：常州市武進區湖塘鎮延政中大道7號經緯大廈23層2317室

經營范圍：創業投資（限投資未上市企業）；以自有資金從事投資活動；企業管理咨詢（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

實際控制人：陸建松

14、常州市新發展實業股份有限公司

類型：股份有限公司(非上市)

法定代表人：許晨坪

注冊資本：8,135萬元人民幣

成立日期：1992年11月24日

營業期限自：1992年11月24日至長期

住所：常州市天寧區北塘河路8號恒生科技園二區13幢2號

經營范圍： 實業投資，創業投資；服裝、紡織品、勞保用品，針紡織品銷售，紡織服裝設備技術咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

控股股東、實際控制人：無控股股東、無實際控制人

15、江蘇協和電子股份有限公司

類型：股份有限公司(上市)

法定代表人：張南國

注冊資本：8,800萬元人民幣

成立日期：2000年02月17日

營業期限自：2000年02月17日至

住所：武進區橫林鎮塘頭路4號

經營范圍： 印制電路板的設計、制造、安裝及印制電路板相關材料的銷售；普通貨物運輸；通訊器材、通訊設備及配件的制造、銷售；汽車電子產品的研發、制造、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，國家限定企業經營或禁止進出口的商品及技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

控股股東、實際控制人：張南國、張南星、張建榮、張敏金

16、常州市武進區禮嘉鎮農業服務中心

法定代表人：何慶偉

開辦資金： 5萬元

經費來源：財政補助 (鎮財政經費)

有效期：自 2020年03月27日 至 2025年03月27日

住所：江蘇省常州市武進區禮嘉鎮禮坂路1號

宗旨和業務范圍：負責制訂農業綜合發展和土地利用總體規劃；調整農業結構，搞好農科、農技、農機等服務工作；搞好基本農田保護，農田水利基本建設，推進生態農業建設；協助做好供水、排水、污水處理建設管理和河道整治等工作；深化農村改革，做好農村經營管理、財務輔導、農村經濟合作社股份制改革等工作；承辦上級交辦的其他工作。

17、嚴獻忠先生

嚴獻忠先生，1968年出生，中國國籍，本科學歷。曾任寶鋼集團常州鋼鐵廠技術員、助理工程師、營銷員、營銷區域經理，常鋼公司銷售部副部長、部長、總經理助理，常寶股份董事、副總經理。

18、張國興先生

張國興先生，1952年出生，中國國籍，大專學歷，高級會計師。目前就職于常州市新發展實業股份有限公司，任董事長。曾任黑牡丹(集團)股份有限公司董事、副總經理兼總會計師。

19、張文婷女士

張文婷女士，1983年出生，中國國籍，先后擔任常州市協和電路板有限公司市場部經理、計劃部經理、總經理助理。現任江蘇協和電子股份有限公司證券事務代表、戰略投資部經理。

20、徐斌先生

徐斌先生，1990年出生，中國國籍，研究生學歷，畢業于美國馬里蘭大學帕克分校供應鏈專業。曾任法國液化空氣客戶經理。

上述投資人中，常創（常州）創業投資合伙企業（有限合伙）與常創天使(常州)創業投資中心（有限合伙）系江蘇九洲創業投資管理有限公司管理的有限合伙企業；張國興先生系常州市新發展實業股份有限公司董事長。上述投資人及其實控人與公司及公司實控人、董監高均不存在關聯關系。

三、投資標的基本情況

（一）投資標的基本情況

投資標的尚未設立，以下基本信息均為擬定信息，具體以工商登記注冊為準。

1、公司名稱：江蘇源氫新能源科技股份有限公司

2、公司類型：股份有限公司

3、注冊資本：40,000萬元

4、經營范圍：電子專用材料制造；電子專用材料銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。

5、公司地址：常州市武進區禮嘉鎮

以上信息均以工商管理部門核準登記為準。

（二）、項目基本情況

項目分兩部分構成，***部分為ePTFE功能膜和氫燃料電池工程技術研究院，第二部分為150萬m2氫質子交換膜產業化項目，預計項目總投資為50,000萬元，具體由江蘇源氫新能源科技股份有限公司（暫定名）負責實施。具體情況如下：

項目建設地址：江蘇省常州市武進區禮嘉鎮

項目建設內容：計劃購置120畝土地，完成新建研發中心、生產廠房、輔助廠房等建設，形成150萬m2氫質子交換膜生產線以及相關試驗線、配套工藝、研發、檢測設備等。

項目投資規劃：項目總投資約50,000萬元。

項目建設工期：項目全部建成預計需要36個月，包括前期工程設計、廠房內部施工、設備考察采購、設備安裝調試、試生產等階段。

后續項目公司將根據氫燃料電池產業鏈市場化的進程適時推進質子交換膜產能擴張計劃。

四、項目實施的必要性

氫氣直接燃燒或通過燃料電池發電的產物為水，能夠實現真正的零碳排放，對環境不造成任何污染。氫能源車以氫燃料電池為能量來源，在氫燃料電池中，氫氣由電池陽極輸入，在催化劑的作用下分解為電子和氫離子（質子），其中質子通過質子交換膜到達負極，與陰極輸入的氧氣反應生成水；而電子則被質子交換膜阻隔，經由外電路流向陰極，產生電能為汽車供能。在多種氫燃料電池技術方案中，目前***適合車用的就是質子交換膜燃料電池。在質子交換膜燃料電池中膜電極是核心部件，在燃料電池電堆中承擔了核心的電化學反應功能，被譽為燃料電池的芯片，而膜電極主要由質子交換膜、催化劑、氣體擴散層構成。隨著膜電極國產化的深入，氫燃料電池產業鏈已基本實現國產化，但產業鏈中氫質子交換膜、氣體擴散層等核心材料仍依靠進口，質子交換膜基本被國外少數廠家所壟斷，自主研發制造質子交換膜，實現國產化配套具有重要意義。

五、項目實施的可行性

1、項目成本優勢突出，關鍵材料自主可控

質子交換膜作為氫燃料電池***核心的關鍵基礎材料，市場主要使用的是美國戈爾GORE-SELECT? 質子交換膜，泛亞微透作為美國戈爾的緊密追隨者，自主研發掌握了ePTFE基膜核心技術，同時結合自身26年涂布設備制造及技術應用經驗，可以為項目公司提供ePTFE基膜、涂布設備等方面支持，為項目公司形成自主完整的制備工藝和生產路線提供支持。在項目的前期具有比較穩定的原材料供應商，生產成本能夠得到有效控制。

2、項目核心人員儲備

項目公司已儲備了部分核心人員，包括膜電極、催化劑和質子膜研究制造方面的專家，該批核心人員已經從業多年，擁有成熟的項目管理和運營方面的經驗，積累了豐富的行業研究開發經驗，熟悉市場的發展特點及趨勢，能夠準確把握市場需求變化，通過市場研究確定公司主力產品方向，敏銳、超前把握行業技術發展方向，具備***的研究和資源整合能力。

六、發起人協議主要內容

（一）管理形式

1、股份公司的全部資本分為等額股份，股東以其認購股份為限對公司承擔責任。

2、 發起人作為股份公司股東,按照《公司法》及有關法律、法規和股份公司章程的規定，享有權利和承擔義務。

3、 股份公司享有由股東投資形成的全部法人財產所有權，依法享有民事權利，獨立承擔民事責任。股份公司以其全部法人財產依法自主經營、自負盈虧。股份公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。

（二）組織機構

1、股份公司的權力機構是股東大會。股東大會是股份公司的***高權力機構，根據中華人民共和國法律及股份公司章程的規定行使其職權。

2、股份公司設立董事會，董事會是股份公司的常設機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司的重大經營決策。董事會根據中華人民共和國法律及股份公司章程的規定行使其職權。

股份公司董事會成員共5人，董事候選人由各發起人提名，由股份公司創立大會（股東大會）選舉產生。董事每屆任期三年，連選可連任。

董事會設董事長一名，由董事會成員選舉產生，董事長的任期為三年，連選可連任。

3、股份公司設立監事會，監事會是股份公司內部的監督機構。監事會根據中華人民共和國法律及股份公司章程的規定行使其職權。

股份公司首屆監事會成員共3人，其中職工代表監事1人。職工代表監事由職工民主選舉產生，非職工代表監事由各發起人提名，由股份公司創立大會（股東大會）選舉產生。監事每屆任期三年，連選可連任。

監事會設主席一名，由監事會成員選舉產生，監事會主席的任期為三年，連選可連任。

4、股份公司設立經營管理機構，股份公司設總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書，由董事會決定聘任或者解聘。

股份公司的日常經營管理由股份公司的總經理負責，經營管理機構的組成及其職權在股份公司章程中規定。

（三）設立方式

1、 股份公司由協議各方共同作為發起人，以發起設立的方式新設股份有限公司。

2、 各發起人以其所認購的股份為限對公司承擔有限責任，并分享利潤、分擔風險及虧損，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

（四）股份總數、股份類別、每股金額

全體發起人確認，擬設立的股份有限公司注冊資本為人民幣 40,000 萬元，股份總數 40,000 萬股，股份公司的股份為人民幣普通股，股份公司的股份每股面值為人民幣1.00元。同種類的每一股份應當具有同等權利。各發起人認購的股份數額及持股比例如下：

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（五）協議的修改或變更

本協議的修改或變更，須經全體發起人書面同意，方能生效。

（六）違約條款

本協議任何一方違反本協議的有關條款及其保證與承諾，或對事實有隱瞞或重大遺漏的，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。

任何一方因其自身的資格不符合法律及政策的有關規定而導致不能作為股份公司的發起人時，應及時退出，并應承擔相應的費用。如已認繳股本金，則退還股款時應將相應的費用扣除，利息不予返還。任何一方違約的，須向其他各方賠償由此所造成的損失，包括其他方為糾正該違約行為而支出的合理費用及其他維權成本，例如律師費、訴訟費、公證費、保全費、鑒定費等。

（七）協議的終止及未盡事宜

由于不可抗力事件的發生，致使本協議無法履行、經營宗旨無法達到、發起人嚴重違約，使本協議的履行成為不必要或不可能時，經全體發起人一致決議，可以終止本協議。

本協議未盡事宜或出現與本協議相關的其他事宜時，由本協議各方協商解決并另行簽訂書面補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

（八）協議生效時間

本協議由各發起人簽署并經各發起人有權機關審批通過之日起生效。

七、對外投資對上市公司的影響

本次公司通過參股設立合資公司投資建設“氫燃料電池質子交換膜項目”，可提升我國新能源產業的自主化配套能力，符合國家建設方針和產業政策，社會效益顯著。本次對外投資是公司基于現有的ePTFE核心技術以及設備研發、制造經驗，拓展公司核心業務服務領域，可以提升公司膜制造產能利用率，符合公司的發展戰略規劃。

八、對外投資的風險分析

1、資金緊張導致公司負債率提升的風險。截至2021年9月30日，公司擁有現金及現金等價物18,661.04萬元，其中除募集資金外的自有資金為14,948.50萬元，公司資產負債率為28.01%。公司本次擬使用自有資金金額10,000億元用于項目投資, 不會對公司的日常經營造成重大影響。后續公司如有其它大額資金支出可能通過銀行借款等債務融資方式籌集資金，可能導致公司負債率進一步提高，較高的資產負債率水平使公司面臨一定的償債風險，若公司經營資金出現較大缺口，將會對公司生產經營穩定性造成不利影響。

2、本次對外投資事項尚需公司股東大會審議，項目實施尚需辦理合資公司注冊登記、購置土地，并通過政府相關部門的立項備案、環評、安評、能評等前期審批等程序，如因國家或地方政策調整，項目審批實施條件發生變化，項目可能存在順延、變更、中止或終止的風險。

3、合資公司注冊資本40,000萬元,發起人出資期限為2025年12月31日，項目存在發起人未能及時出資導致項目實施推遲的風險。同時，項目設計產能為年產150萬平方米，可能存在項目建設進度不及預期，實際建設產能不達設計產能的風險。

4、本項目設計產能為年產150萬平方米。據了解，目前國內外已有多家公司從事質子膜研究，如國家電投在武漢投資建設了年產30萬平氫燃料電池質子交換膜生產線已投產，東岳在山東投資建設的150萬平米質子交換膜生產線一期工程已投產。未來隨著同行新建、擴產計劃的實施，若行業產能擴充迅速或新能源行業增長不及預期，可能會出現階段性產能過剩、產品價格下行，進一步導致本項目效益不達預期的風險。

5、本項目的建設周期計劃為36個月，存在項目建設及運營進度不達預期的風險。相關產品的客戶認證要求高，認證周期長，且能否進入其供應商序列存在不確定性。

6、本項目是依據市場前景作出的判斷，后續如宏觀經濟、行業政策、市場環境等情況發生較大變化，存在項目的實際經營狀況及盈利能力不及預期的風險。

對此，公司董事會將積極關注本項目的進展情況，并依據有關規定及時履行相關信息披露義務。請廣大投資者理性投資，注意風險。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

董事會

2022年1月4日

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