原標(biāo)題：中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司第七屆董事會第三十八次會議決議公告

證券代碼：600328??????證券簡稱：中鹽化工?????公告編號：（臨）2022-001

中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司第七屆董事會第三十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司第七屆董事會第三十八次會議于2021年12月24日將會議通知以電子郵件、傳真或書面的方式送達(dá)與會人員，2021年12月31日在中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司會議室以現(xiàn)場與通訊相結(jié)合的方式召開，應(yīng)到董事8名，董事龍小兵先生因工作原因不能到會，委托董事李耀忠先生代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事及高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長周杰先生主持。

經(jīng)與會董事逐項審議并舉手表決通過了以下議案：

一、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于制訂〈中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

經(jīng)審議，董事會同意公司制訂的《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，認(rèn)為其符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》等有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

公司全體獨立董事認(rèn)為，公司制訂的《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要能夠充分調(diào)動公司的董事、高級管理人員、中層管理人員和核心骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展；公司董事會審議該項議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

上述事項詳情請參見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

表決結(jié)果：有權(quán)表決票數(shù)5票，同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事周杰、李德祿、屈憲章回避對本議案的表決。

（二）審議通過《關(guān)于制訂〈中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法〉的議案》

經(jīng)審議，董事會同意公司制訂的《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》。

上述事項詳情請參見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》。

表決結(jié)果：有權(quán)表決票數(shù)5票，同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事周杰、李德祿、屈憲章回避對本議案的表決。

（三）審議通過《關(guān)于制訂〈中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

經(jīng)審議，董事會同意公司制訂的《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

上述事項詳情請參見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結(jié)果：有權(quán)表決票數(shù)5票，同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事周杰、李德祿、屈憲章回避對本議案的表決。

（四）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》

為保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利實施，提請股東大會授權(quán)董事會辦理實施激勵計劃的以下事宜：

1.提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：

（1）授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

（4）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署股權(quán)激勵相關(guān)協(xié)議書；

（5）授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格和解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

（6）授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

（7）授權(quán)董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

（8）授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

（9）授權(quán)董事會按照2021年限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購，辦理已死亡的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜；

（10）授權(quán)董事會對公司限制性股票激勵計劃進(jìn)行管理，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

（11）在解除限售年度考核過程中，如遇重大不可抗力因素，或?qū)?biāo)企業(yè)樣本出現(xiàn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化、業(yè)績偏離幅度過大等樣本極值的特殊情形，授權(quán)董事會可根據(jù)實際情況剔除或調(diào)整同行業(yè)企業(yè)樣本；

（12）授權(quán)董事會實施本次限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

2.提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次股權(quán)激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

3.提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計劃有效期一致。

上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。

表決結(jié)果：有權(quán)表決票數(shù)5票，同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事周杰、李德祿、屈憲章回避對本議案的表決。

（五）審議通過《關(guān)于提請召開公司臨時股東大會的議案》。

董事會同意公司召開臨時股東大會審議以下議案：

1.《關(guān)于制訂〈中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》；

2.《關(guān)于制訂〈中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法〉的議案》；

3.《關(guān)于制訂〈中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》；

4.《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。

公司將視相關(guān)審批進(jìn)程并結(jié)合公司實際情況，擇機(jī)通知股東大會召開時間、地點等有關(guān)事項，并向公司全體股東發(fā)出股東大會會議通知。

表決結(jié)果：有權(quán)表決票數(shù)8票，同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

上述***、二、三、四項議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

二、備查文件

1．公司第七屆董事會第三十八次會議決議；

2．獨立董事關(guān)于第七屆董事會第三十八次會議相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司董事會

2022年1月1日

證券代碼：600328??????證券簡稱：中鹽化工?????公告編號：（臨）2022-002

中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司第七屆監(jiān)事會第二十四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司第七屆監(jiān)事會第二十四次會議于2021年12月24日將會議通知以電子郵件、傳真或書面的方式送達(dá)與會人員，2021年12月31日在公司會議室以現(xiàn)場與通訊相結(jié)合的方式召開，監(jiān)事會主席程少民先生主持了會議，應(yīng)出席會議監(jiān)事5名，實到5名。公司高管人員列席了會議，會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，議定事項合法有效。

經(jīng)與會監(jiān)事逐項審議并舉手表決通過了以下議案：

一、審議通過《關(guān)于制訂〈中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的實施將有利于進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵與約束相結(jié)合的分配機(jī)制，充分調(diào)動公司（含分公司及控股子公司）董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干的工作積極性，實現(xiàn)公司、股東、員工利益的一致，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、審議通過《關(guān)于制訂〈中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法〉的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》明確了本次激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)及其職責(zé)、實施程序、特殊情況處理等，符合國家相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》、《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，可以保障本次激勵計劃的順利實施。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、審議通過《關(guān)于制訂〈中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核辦法》”）符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、《激勵計劃（草案）》及其摘要的規(guī)定，該《考核辦法》旨在保證公司本次激勵計劃的順利實施，確保本次激勵計劃規(guī)范運行。《考核辦法》堅持了公平、公正、公開的原則。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

四、審議通過《關(guān)于〈中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為：列入本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單具備《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在***近12個月內(nèi)被證券交易所、中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形，不存在***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或采取市場禁入措施的情形，不存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司監(jiān)事、高級管理人員情形和法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議股權(quán)激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

上述***、二、三項議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

特此公告。

中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司監(jiān)事會

2022年1月1日

證券代碼：600328?????證券簡稱：中鹽化工?????公告編號：（臨）2022-003

中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司

2021年限制性股票激勵計劃（草案）

摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●股權(quán)激勵方式：限制性股票

●股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的A股普通股票

●股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：本計劃擬向激勵對象授予1,437.35萬股A股限制性股票，占本計劃草案公告時中鹽化工股本總額（957,664,592股）的1.50%。其中***授予1,149.88萬股，占本計劃公告日公司股本總額的1.20%，占本計劃限制性股票授予總量的80.00%；預(yù)留287.47萬股，占本計劃公告日公司股本總額的0.30%，占本計劃限制性股票授予總量的20.00%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司名稱：中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司

英文名稱：CNSIG?Inner?Mongolia?Chemical?Industry?Co.,?Ltd.

上市時間：2000年12月22日

上市地點：上海證券交易所

證券簡稱：中鹽化工

證券代碼：600328

法定代表人：周杰

注冊資本：957,664,592.00元

注冊地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)阿拉善盟阿拉善經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)（烏斯太鎮(zhèn)）賀蘭區(qū)

主營業(yè)務(wù)：鹽化工、鹽、醫(yī)藥健康等

（二）公司近三年業(yè)績情況

根據(jù)公司***近三年經(jīng)審計財務(wù)報告，公司近三年業(yè)績情況如下：

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（三）公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員構(gòu)成情況

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二、股權(quán)激勵計劃目的

本激勵計劃依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《規(guī)范通知》、《央企上市公司股權(quán)激勵有關(guān)事項通知》、《工作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在進(jìn)一步健全公司激勵與約束機(jī)制，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，激勵高級管理人員、中層管理人員、核心業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員誠信勤勉地開展工作，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，促進(jìn)公司的可持續(xù)性發(fā)展。

三、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源

本計劃所采用的激勵工具為限制性股票，標(biāo)的股票來源為中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司向激勵對象定向發(fā)行的A股普通股票。

四、擬授出的權(quán)益數(shù)量

本計劃擬向激勵對象授予1,437.35萬股A股限制性股票，占本計劃草案公告時中鹽化工股本總額（957,664,592股）的1.50%。其中***授予1,149.88萬股，占本計劃公告日公司股本總額的1.20%，占本計劃限制性股票授予總量的80.00%；預(yù)留287.47萬股，占本計劃公告日公司股本總額的0.30%，占本計劃限制性股票授予總量的20.00%。預(yù)留部分由公司董事會在股東大會審議通過本計劃后的12個月內(nèi)予以授出，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

參與本激勵計劃的任何一名激勵對象因公司股權(quán)激勵計劃所獲授的尚在激勵計劃有效期內(nèi)的股份總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的1%。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)及范圍

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本計劃的激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《規(guī)范通知》、《央企上市公司股權(quán)激勵有關(guān)事項通知》、《工作指引》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況確定。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本計劃的激勵對象原則上限于公司董事、高級管理人員及對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心骨干員工。激勵對象不包括公司獨立董事、公司監(jiān)事、由公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事及單獨或合計持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。所有激勵對象均在公司或其控股子公司、分公司任職。

3、激勵對象確定的考核依據(jù)

本計劃涉及的激勵對象的考核事宜，董事會已制定《考核辦法》作為考核依據(jù)。依據(jù)《考核辦法》對激勵對象進(jìn)行考核，激勵對象考核合格后方具有獲得授予本計劃項下限制性股票的資格。

4、激勵對象的范圍

本計劃***授予的激勵對象包括公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員及對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心骨干員工，共計357人，占公司截至本計劃公告日在冊員工總?cè)藬?shù)的3.80%。本計劃***授予的激勵對象與預(yù)留授予的激勵對象合計人數(shù)不超過本計劃公告日在冊員工總?cè)藬?shù)的5.00%。

預(yù)留部分激勵對象自本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)參照***授予的激勵對象標(biāo)準(zhǔn)確定，且不得重復(fù)授予本計劃參與***授予的激勵對象。經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師事務(wù)所發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在***網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留限制性股票的激勵對象參照***授予的標(biāo)準(zhǔn)確定，可以包括董事（不含獨立董事）、高級管理人員及對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心骨干員工及董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他人員。

所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權(quán)激勵計劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。

（二）激勵對象的限制性股票分配情況

授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

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注1：本激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其父母、配偶、子女。

注2：董事、高級管理人員的權(quán)益授予價值，按照不高于授予時薪酬總水平（含權(quán)益授予價值）的40%確定。

注3：上述任何一名激勵對象通過本激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。

六、授予價格及確定方法

（一）***授予部分限制性股票的授予價格

本計劃***授予的限制性股票授予價格為8.82元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股8.82元的價格購買公司向激勵對象授予的限制性股票。

（二）***授予部分限制性股票授予價格的確定方法

本計劃***授予部分限制性股票的授予價格定價基準(zhǔn)日為本計劃草案公布日。授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者的50%：

1、本計劃草案公告前1個交易日公司標(biāo)的股票交易均價；

2、本計劃草案公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司標(biāo)的股票交易均價。

根據(jù)以上定價原則，本次激勵計劃限制性股票的***授予價格為8.82元/股。

（三）預(yù)留部分限制性股票授予價格的確定方法

本計劃預(yù)留授予的限制性股票在授予前，須另行召開董事會審議通過相關(guān)議案，授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者的50%：

1、預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日公司標(biāo)的股票交易均價；

2、預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司標(biāo)的股票交易均價。

七、本計劃的時間安排

（一）限制性股票的有效期

本計劃的有效期為自限制性股票***授予登記完成之日起至所獲授的限制性股票全部解除限售或回購?fù)戤呏罩梗?**長不超過6年。

（二）限制性股票的授予日

本計劃***授予日在經(jīng)國務(wù)院國資委審批通過、授予條件達(dá)到、公司股東大會審議通過后由董事會按本計劃規(guī)定確定。自股東大會審議通過本計劃起60日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。預(yù)留限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過本計劃后的12個月內(nèi)另行確定，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。授予日必須為交易日，且不得為下列期間：

1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；

2、年度、半年度業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報披露前10日至公告后2個交易日內(nèi)；

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日；

5、證券交易所規(guī)定的其他期間。

注1：上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。

注2：上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”指按照《上市規(guī)則》的規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)披露的交易或其它重大事項。

（三）限制性股票的限售期

本計劃授予限制性股票的限售期為24個月，自激勵對象獲授限制性股票授予登記完成之日起算，限售期滿后的36個月可以分批解除限售。在解除限售前，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)保或償還債務(wù)。限售期內(nèi)，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解除限售條件與相對應(yīng)的限制性股票相同。

（四）限制性股票解除限售

本計劃***及預(yù)留授予的限制性股票自授予登記完成之日起滿24個月后，激勵對象在未來36個月內(nèi)分三期解除限售。本激勵計劃授予的限制性股票各期解除限售時間安排如下表所示：

■

（五）相關(guān)禁售規(guī)定

本次限制性股票激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

1、激勵對象為本公司董事、高級管理人員，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、在本計劃***后一批限制性股票解除限售時，擔(dān)任公司董事、高級管理職務(wù)的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利），限售至任職（或任期）期滿后，根據(jù)其擔(dān)任高級管理職務(wù)的任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計結(jié)果確定是否解除限售。如果任期考核不合格或者經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計中發(fā)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績不實、國有資產(chǎn)流失、經(jīng)營管理失職以及存在重大違法違紀(jì)的行為，公司有權(quán)對相關(guān)責(zé)任人任期內(nèi)已經(jīng)行權(quán)的權(quán)益（或由此獲得的股權(quán)激勵收益）予以追回。

3、激勵對象為董事、公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回所得收益。

4、在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對本公司高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

八、獲授權(quán)益、解除限售或行權(quán)的條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票。若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）未按照規(guī)定程序和要求聘請會計師事務(wù)所開展審計；

（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會或者審計部門對上市公司業(yè)績或者年度財務(wù)報告提出重大異議；

（3）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門處罰；

（4）年度財務(wù)會計報告或內(nèi)部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（5）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（6）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計等結(jié)果表明未有效履職或者嚴(yán)重失職、瀆職的；

（2）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

（3）在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，并受到處分的；

（4）未履行或者未正確履行職責(zé)，給上市公司造成較大資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的；

（5）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（6）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（7）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（8）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（9）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（10）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

公司滿足下列條件，方可對授予的限制性股票進(jìn)行解除限售。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）未按照規(guī)定程序和要求聘請會計師事務(wù)所開展審計；

（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會或者審計部門對上市公司業(yè)績或者年度財務(wù)報告提出重大異議；

（3）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門處罰；

（4）年度財務(wù)會計報告或內(nèi)部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（5）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（6）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

發(fā)生上述任一情形，本計劃終止實施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回購處理，回購價格為授予價格與股票市價的較低者。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計等結(jié)果表明未有效履職或者嚴(yán)重失職、瀆職的；

（2）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

（3）在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，并受到處分的；

（4）未履行或者未正確履行職責(zé)，給上市公司造成較大資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的；

（5）***近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（6）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（7）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（8）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；?（9）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（10）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

激勵對象出現(xiàn)上述（1）-（4）情形的，上市公司回購其未解除限售的限制性股票（回購價格為授予價格與股票市價的較低者）、追回其因解除限售獲得的股權(quán)激勵收益，并依據(jù)法律及有關(guān)規(guī)定追究其相應(yīng)責(zé)任。激勵對象發(fā)生上述其他情形的，公司按照授予價格回購其持有的限制性股票。

3、公司層面業(yè)績考核要求

（1）本計劃***及預(yù)留授予的限制性股票解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)如下：

■

注1：上述加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為上市公司扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

注2：為保證可比性，在本計劃有效期內(nèi)，公司發(fā)行證券募集資金的，計算凈資產(chǎn)收益率及經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）的指標(biāo)完成值時剔除該事項所引起的凈資產(chǎn)變動額及其產(chǎn)生按扣除融資成本后的實際融資額乘以同期國債利率計算確定的收益額。

注3：在本計劃有效期內(nèi)，針對公司未來可能產(chǎn)生的嚴(yán)重影響公司業(yè)績的行為，造成相關(guān)業(yè)績指標(biāo)不可比情況，如對相關(guān)業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行還原或調(diào)整需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

（2）解除限售考核對標(biāo)企業(yè)的選取

對標(biāo)企業(yè)的選取：在“SW純堿”、“SW氯堿”22家A股上市公司中，剔除***近一年內(nèi)為ST（或*ST）的公司4家，同時增加與公司主營業(yè)務(wù)具有一定相似性的化工企業(yè)金晶科技、云圖控股、華昌化工和沈陽化工。對標(biāo)企業(yè)共22家，名單如下：

■

注：對標(biāo)企業(yè)在權(quán)益授予后的考核期內(nèi)原則上不調(diào)整，如因?qū)?biāo)企業(yè)退市、主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變化等特殊原因需要調(diào)整的，應(yīng)由董事會審議確定，并在公告中予以披露說明。

（3）解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)未達(dá)成的處理

本計劃任一考核年度解除限售期業(yè)績考核目標(biāo)未達(dá)成，公司按授予價格與市價較低者回購對應(yīng)業(yè)績考核年度的全部限制性股票。

4、激勵對象個人層面考核

根據(jù)公司績效考核相關(guān)辦法對激勵對象的上一年度個人績效進(jìn)行評價，激勵對象可解除限售限制性股票數(shù)量與其上一年度績效評價結(jié)果掛鉤：若激勵對象上一年度績效評價結(jié)果為A等級，則員工解除限售系數(shù)為1；若激勵對象上一年度績效評價結(jié)果為B等級，則員工解除限售系數(shù)為0.8；若激勵對象上一年度績效評價結(jié)果為C等級，則員工解除限售系數(shù)為0.5；若激勵對象上一年度績效評價結(jié)果為不合格，則員工解除限售系數(shù)為0。

個人當(dāng)年實際解除限售額度＝個人當(dāng)年可解除限售額度×員工解除限售系數(shù)。

當(dāng)期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司以授予價格統(tǒng)一回購。

（三）考核指標(biāo)的科學(xué)性及合理性說明

本計劃考核體系分為兩個層次，分別為公司與個人層面考核。

根據(jù)國務(wù)院國資委相關(guān)規(guī)定，業(yè)績指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合性指標(biāo)、反映企業(yè)持續(xù)成長能力的指標(biāo)及反映企業(yè)運行質(zhì)量的指標(biāo)。

基于上述規(guī)定，公司選取凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率、經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）作為公司層面的業(yè)績考核指標(biāo)。上述指標(biāo)是公司較為核心的財務(wù)指標(biāo)，反映了公司的盈利能力、成長能力、收益質(zhì)量。公司希望通過上述考核目標(biāo)對公司在提升規(guī)模、提高經(jīng)濟(jì)效益、保持創(chuàng)新能力和長遠(yuǎn)發(fā)展?jié)摿Ψ矫嫠龅呐ψ鞒鲈u價。具體考核目標(biāo)的設(shè)置充分考慮了行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、公司發(fā)展規(guī)劃以及公司歷史業(yè)績，具有合理性和前瞻性。

除公司層面外，公司對個人還設(shè)置了有效的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃нM(jìn)行較為準(zhǔn)確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到解除限售的條件。

綜上，本計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠?qū)崿F(xiàn)本計劃的考核目的。

九、權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價格的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮、配股等事項，公司應(yīng)對限制性股票的數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量），Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（2）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票），Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價，P2為配股價格，n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例），Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（4）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法

若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股或派息等事項，公司應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格，調(diào)整后的P仍需大于1。

（2）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格，調(diào)整后的P仍需大于1。

（3）派息

P＝P0-V

其中，P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額，P為調(diào)整后的授予價格，調(diào)整后的P仍需大于1。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格，調(diào)整后的P仍需大于1。

（5）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

（三）授予數(shù)量和授予價格的調(diào)整程序

在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，由董事會在股東大會的授權(quán)下，按照本計劃規(guī)定的辦法對限制性股票數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)和授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。獨立財務(wù)顧問和律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和限制性股票計劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。

除激勵對象放棄全部或部分獲授股份外，因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議及股東大會審議批準(zhǔn)，并經(jīng)國務(wù)院國資委同意。

十、公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序

（一）本計劃實施程序

1、公司薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案。

2、公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

3、獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票的情況進(jìn)行自查。

4、本計劃需報國務(wù)院國資委審核批準(zhǔn)。

5、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

6、公司股東大會在對本次激勵計劃進(jìn)行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本次激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

7、公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

8、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實施限制性股票的授予、解除限售和回購等。

（二）本計劃限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就本計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。

3、獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具專業(yè)意見。

4、公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵對象名單進(jìn)行核實并發(fā)表意見。

5、公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、獨立財務(wù)顧問及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

6、本計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后應(yīng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授予限制性股票的期間不計算在60日內(nèi)）。預(yù)留限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過本計劃后的12個月內(nèi)另行確定。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效，不得進(jìn)行授予。

7、公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

（三）本計劃限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象解除限售的條件是否成就出具專業(yè)意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核未達(dá)到合格，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以以授予價格回購激勵對象尚未解除限售的限制性股票。

2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以以授予價格回購激勵對象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定履行與本計劃相關(guān)的納稅義務(wù)。

4、公司不得為激勵對象獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本計劃，以及中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

6、公司應(yīng)當(dāng)與激勵對象簽訂協(xié)議，確認(rèn)股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容，并依照本辦法約定雙方的其他權(quán)利義務(wù)。

7、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行本計劃申報、信息披露等義務(wù)。

8、公司應(yīng)當(dāng)承諾，股權(quán)激勵計劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

9、公司確定本計劃的激勵對象，并不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)力，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或聘用合同執(zhí)行。

10、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（二）激勵對象的權(quán)利義務(wù)

1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。

2、激勵對象參與股權(quán)激勵計劃的資金來源應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)、不得違反法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

3、激勵對象獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

4、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本計劃的規(guī)定解除限售，并按規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票。

5、激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)等。但限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解除限售條件與相對應(yīng)的限制性股票相同。

6、激勵對象因本計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)之規(guī)定交納個人所得稅及其它稅費。

7、激勵對象應(yīng)當(dāng)承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（三）公司與激勵對象的糾紛或爭端解決機(jī)制

公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本計劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

十二、股權(quán)激勵計劃變更與終止

（一）本計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導(dǎo)致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形。

（二）本計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本計劃之后終止實施本計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。

3、獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

4、本計劃終止時，公司應(yīng)當(dāng)回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。

5、公司回購限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

十三、會計處理方法與業(yè)績影響測算

（一）本計劃的會計處理方法

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

（二）限制性股票公允價值的確定方法

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的規(guī)定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值-授予價格。限制性股票的公允價值=授予日收盤價。

（三）股份支付費用對公司業(yè)績的影響

公司向激勵對象***授予限制性股票1,149.88萬股，假設(shè)2022年3月初***授予，授予日公司股價以2021年12月31日收盤價16.41元/股測算，***授予限制性股票總成本約為8,733.31萬元（授予時進(jìn)行正式測算）。該成本將在本計劃有效期內(nèi)進(jìn)行攤銷，在管理費用中列支，每年攤銷金額如下：

■

注：以上系假設(shè)授予日為2022年3月1日，初步測算的限制性股票對會計成本的影響。會計成本除與授予日、授予價格和授予數(shù)量等相關(guān)因素有關(guān)，還與實際生效的權(quán)益數(shù)量有關(guān)，***終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的審計報告為準(zhǔn)。

限制性股票授予后，公司將在年度報告中公告經(jīng)審計的限制性股票激勵成本和各年度確認(rèn)的成本費用金額。預(yù)留限制性股票的會計處理參照***授予限制性股票的會計處理。

由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的總費用將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低委托代理成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費用增加。

十四、上網(wǎng)公告附件

1、《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》

2、《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》

3、《中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

特此公告。

中鹽內(nèi)蒙古化工股份有限公司董事會

2022年1月1日

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