原標題：中國聯合網絡通信股份有限公司第七屆董事會第九次會議決議公告

證券代碼:600050?????????????證券簡稱:中國聯通?????公告編號:2021-108

中國聯合網絡通信股份有限公司

第七屆董事會第九次會議決議

公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

(一)?本次董事會會議的召開符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

(二)?本次會議的會議通知于2021年12月30日以電子郵件形式通知了公司全體董事、監事以及其他參會人員。所有參會人員確認已經充分了解并知悉會議審議事項和內容，無任何異議。

(三)?本次會議于2021年12月31日以通訊方式召開。

(四)?會議應出席董事13名，親自出席董事13名。董事出席人數符合《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

(一)?審議通過了《關于公司第二期限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》，同意將相關議案提交股東大會審議。

(同意：13票反對：0票棄權：0票)

上述事項詳情請見與本公告同日登載在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及本公司網站（www.chinaunicom-a.com）的《中國聯合網絡通信股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）》及《中國聯合網絡通信股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》。

(二)?審議通過了《關于公司第二期限制性股票激勵計劃授予實施考核管理辦法(草案)的議案》，同意將該議案提交股東大會審議。

(同意：13票反對：0票棄權：0票)

上述事項詳情請見與本公告同日登載在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及本公司網站（www.chinaunicom-a.com）的《中國聯合網絡通信股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃授予實施考核管理辦法（草案）》。

(三)?審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，同意將該議案提交股東大會審議。

為了具體實施公司限制性股票激勵計劃，公司董事會擬提請股東大會授權公司董事會或董事會授權人士全權辦理公司第二期限制性股票激勵計劃相關事宜，包括但不限于以下事項：

1、在公司和激勵對象符合授予條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予限制性股票所需的全部事宜；

2、對公司和激勵對象是否符合解鎖條件進行審查確認，并辦理激勵對象解鎖所需的全部事宜；

3、對限制性股票計劃進行審批，包括但不限于確定授予日、授予價格、授予業績條件、解鎖業績條件、解鎖安排等；

4、根據本計劃的規定，在本計劃中規定的派息、資本公積轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等情形發生時，對限制性股票數量、價格進行調整；

5、根據本計劃的規定，在公司或激勵對象發生本計劃規定的離職、退休、死亡等特殊情形時，處理已解鎖或未解鎖的限制性股票事宜；

6、根據本計劃的規定決定是否對激勵對象解鎖獲得的收益予以收回；

7、對本計劃進行其他必要的管理。

(同意：13票反對：0票棄權：0票)

特此公告。

中國聯合網絡通信股份有限公司

董事會

二〇二一年十二月三十一日

證券代碼:600050????證券簡稱:中國聯通???公告編號:2021-109

中國聯合網絡通信股份有限公司

第七屆監事會第四次會議決議

公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

(一)?本次監事會會議的召開符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

(二)?本次會議的會議通知于2021年12月30日以電子郵件形式通知了公司全體監事。所有參會人員確認已經充分了解并知悉會議審議事項和內容，無任何異議。

(三)?本次會議于2021年12月31日以通訊方式召開。

(四)?會議應出席監事3名，親自出席監事3名。監事出席人數符合《公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

(一)?審議通過了《關于公司第二期限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》，同意將該議案提交股東大會審議。

會議認為《中國聯合網絡通信股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要內容符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定。公司實施限制性股票激勵計劃可以進一步完善公司治理結構，健全公司激勵與約束相結合的中長期激勵機制，有力保障新戰略規劃落地執行，充分調動公司核心管理人才及專業人才的積極性；有利于公司持續發展，不存在損害公司及全體股東合法權益的情形。

(同意：3票反對：0票棄權：0票)

(二)?審議通過了《關于公司第二期限制性股票激勵計劃授予實施考核管理辦法(草案)的議案》，同意將該議案提交股東大會審議。

(同意：3票反對：0票棄權：0票)

特此公告。

中國聯合網絡通信股份有限公司

監事會

二〇二一年十二月三十一日

證券代碼:600050?????????????證券簡稱:中國聯通????????????????公告編號:2021-110

中國聯合網絡通信股份有限公司

第二期限制性股票激勵計劃（草案）

摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●股權激勵方式：限制性股票

●股份來源：定向發行的A股普通股股票

●股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本次擬向激勵對象授予不超過9億股的限制性股票，約占當前公司股本總額309.9億股的2.9%。

●本摘要的相關釋義與簡稱與《中國聯合網絡通信股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）》一致。

一、公司基本情況

（一）基本情況

公司名稱（中文）：中國聯合網絡通信股份有限公司

公司名稱（英文）：?China?United?Network?Communications?Limited

法定代表人：劉烈宏

注冊地址：北京市西城區金融大街21號4樓

上市時間：2002年10月9日

經營范圍：電信業的投資（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（二）董事會、監事會、高級管理人員構成

公司董事會由13名董事組成，其中獨立董事5名；公司監事會由3名監事組成；公司高級管理人員現有6名，其中總裁1名，高級副總裁4名，財務負責人1名。

（三）主營業務

公司的主營業務為移動業務、固網業務及其他。

（四）***近三年業績情況

公司***近三年業績情況如下：

表1:公司2018-2020年資產負債表主要數據（單位：百萬元）

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注：部分合計數與各加總數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

表2:公司2018-2020年利潤表主要數據（單位：百萬元）

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表3:公司2018-2020年主要財務指標

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二、股權激勵計劃目的

（一）進一步完善公司治理結構，建立并不斷完善股東、經營層和執行層利益均衡機制；

（二）建立股東、公司與員工之間的利益共享與約束機制，為股東帶來持續的回報；

（三）充分調動核心員工的積極性，支持公司戰略實現和長期穩健發展；

（四）吸引、保留和激勵***管理者、核心技術骨干員工，倡導公司與員工共同持續發展的理念，確保公司長期穩定發展。

三、股權激勵方式及標的股票來源

（一）激勵方式

本計劃的激勵方式為限制性股票。

（二）標的股票來源

本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的A股普通股股票。

四、擬授予的限制性股票數量

依據本計劃授予的限制性股票所涉及的公司股票總數累計不超過公司股本總額的10%。本期擬向激勵對象授予不超過9億股的限制性股票，約占當前公司股本總額309.9億股的2.9%。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的限制性股票數量

（一）激勵對象的確定依據

本計劃的激勵對象以《公司法》《證券法》《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》《上市公司股權激勵管理辦法》《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》、國資委、證監會相關法律、法規、規章和規范性文件的規定及《公司章程》的相關規定為依據，并結合公司實際情況確定。

（二）激勵對象的范圍

1、本次授予的激勵對象包括對公司經營業績和持續發展有直接影響的核心管理人才及專業人才（不包括董事），不超過8000人。激勵對象不包括獨立董事和監事以及由公司控股股東以外的人員擔任的外部董事；

2、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象；

3、激勵對象根據公司業績考核相關辦法的考核結果應在稱職及以上；

4、有下列情形之一的人員，不得作為本計劃的激勵對象：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與公司股權激勵的；

（6）公司董事會認定其他嚴重違反公司規定的；

（7）國資委、證監會認定的其他情形。

如在本計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何不得參與本計劃的情形，公司將按激勵對象的授予價格與回購時市場價格的孰低值回購已經授予該激勵對象但尚未解鎖的限制性股票，并終止其參與本計劃。

（三）本次授予的限制性股票分配情況：

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六、限制性股票的授予價格及確定方法

公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格為2.48元/股，不低于下列價格較高者：

（一）本計劃公布前1個交易日的公司股票交易均價的60%；

（二）本計劃公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的60%；

（三）公司股票的單位面值。

本計劃經董事會審議通過并公布后，若本公司股票交易價格產生異常波動，提交股東大會審議時授予價格將根據公平市場價格依法調整。

激勵對象在獲授限制性股票時，個人出資所需資金以自籌方式解決，本公司承諾不為其依據本計劃獲得的有關權益提供貸款或任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解鎖期

（一）有效期

本計劃的有效期為60個月，自限制性股票授予之日起生效。

在本計劃有效期內，公司可以依據本計劃向激勵對象授予限制性股票。本計劃有效期滿后，公司不得依據本計劃向激勵對象授予任何限制性股票；但本計劃的各項條款對依據本計劃授予的限制性股票依然有效。

在符合授予條件的前提下，董事會有權向符合條件的人員授予限制性股票。

（二）授予日

限制性股票的授予日應在本計劃經董事會審議通過、國資委批準、公司股東大會審議通過后由董事會按相關規定確定。授予日應在自公司股東大會審議通過本計劃之日起60日內，且應為交易日，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。

（三）禁售期

自激勵對象獲授限制性股票之日起24個月，為限制性股票禁售期。禁售期內，激勵對象通過本計劃所持有的限制性股票將被鎖定，且不得以任何形式轉讓、不得用于擔保或償還債務。

（四）解鎖期

限制性股票禁售期滿后的36個月為限制性股票解鎖期。解鎖期內采取分期勻速解鎖，若達到當期限制性股票的解鎖條件，激勵對象可以對其當期通過本計劃解鎖的限制性股票依法轉讓（激勵對象是董事和高級管理人員的，轉讓股份還應符合《公司法》《證券法》等法律法規和規范性文件以及《公司章程》的相關規定）；若未達到本計劃規定的限制性股票解鎖條件，激勵對象當期不得解鎖限制性股票，由公司按照激勵對象的授予價格與回購時市場價格的孰低值回購。

在本計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票在轉讓時應當符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

八、本計劃的授予條件和解鎖條件

（一）授予條件

公司和激勵對象滿足以下條件時，公司方可依據本計劃向激勵對象進行限制性股票授予：

1、2020年度公司業績需滿足以下條件：

（1）主營業務收入同比增幅不低于3.5%；

（2）利潤總額同比增幅不低于10%；

（3）凈資產收益率（ROE）大于3.4%。

2、本公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）國資委、證監會認定的不能實施限制性股票激勵計劃的其他情形。

3、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）前一個業績年度個人績效考核為“稱職”以下（不含“稱職”）；

（2）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（3）***近12個月內被證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（4）***近12個月內因重大違法違規行為被證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（5）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（6）法律法規規定不得參與公司股權激勵的；

（7）公司董事會認定其他嚴重違反公司規定的；

（8）國資委、證監會認定的其他情形。

若公司未達到授予條件，則公司當期不得依據本計劃授予任何限制性股票；若激勵對象未達到授予條件，則公司當期不得依據本計劃向該激勵對象授予任何限制性股票。

（二）解鎖條件

公司和激勵對象滿足以下條件，限制性股票方可按照解鎖安排進行解鎖：

1、公司業績條件

公司業績滿足如下條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可依據本計劃解鎖：

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注1：凈資產收益率=凈利潤/[（期初所有者權益+期末所有者權益）/2]。

注2：經濟增加值（EVA）=稅后凈營業利潤-資本成本=稅后凈營業利潤-調整后資本×平均資本成本率，其中，稅后凈營業利潤=凈利潤+（利息支出+研究開發費用調整項）×（1-25%）；調整后資本=平均所有者權益+平均帶息負債-平均在建工程；平均資本成本率=債權資本成本率×平均帶息負債/（平均帶息負債+平均所有者權益）×（1-25%）+股權資本成本率（5.5%）×平均所有者權益/（平均帶息負債+平均所有者權益）；債權資本成本率=利息支出總額/平均帶息負債。

注3：同行業企業包括中國移動有限公司、中國電信股份有限公司、中國聯合網絡通信股份有限公司共3家中國電信運營商上市公司。在年度考核過程中所選取的同行業企業主營業務若發生重大變化，將由董事會在考核時剔除或更換樣本。

注4：計算收入、利潤、凈資產收益率、經濟增加值（EVA）時，剔除提速降費等國家重大產業政策調整造成的影響，具體金額以董事會認定金額為準。

2、個人業績條件

依據激勵對象所在單位的經營業績和激勵對象的價值貢獻確定解鎖當年的業績貢獻匹配檔次，據此差異化確定當期解鎖比例。

當期實際解鎖股數=當期目標解鎖股數×解鎖比例。其中當期目標解鎖股數按照分次解鎖安排具體確定。

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3、本公司未發生本摘要公告第八條第（一）款第2項所規定的情形；

4、激勵對象未發生本摘要公告第八條第（一）款第3項所規定的情形。

九、限制性股票授予和解鎖程序

（一）限制性股票的授予程序

1、董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定限制性股票授予計劃；

2、董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的限制性股票授予計劃；獨立董事、監事會及律師事務所應當就激勵對象獲授權益的條件是否成就發表明確意見；監事會核查授予限制性股票的激勵對象的名單是否與股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象范圍相符；

3、激勵對象與公司簽訂《限制性股票授予協議書》，并在規定時間內支付標的股票認購款。激勵對象應自籌認購相應標的股票所需資金，公司不為激勵對象提供貸款或其他任何形式的財務資助，包括不得為其貸款提供擔保；激勵對象未簽署《限制性股票授予協議書》或未足額繳納應繳資金的，則視為放棄；

4、公司在授予條件成就后60日內完成限制性股票的授予、登記、公告等程序，經上交所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜；

5、公司根據激勵對象簽署協議情況制作限制性股票激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授權日、《限制性股票授予協議書》編號等內容。

（二）限制性股票的解鎖程序

1、在解鎖期內，當達到解鎖條件時，經公司董事會確認后，公司統一辦理符合解鎖條件的標的股票解鎖事宜；

2、解鎖期的任一年度未達到解鎖條件的，該部分標的股票由公司按照激勵對象授予價格與回購時市場價格的孰低值回購并注銷，激勵對象也不得在以后的年度內再次被授予該等標的股票；

3、激勵對象可轉讓獲得解鎖的標的股票，但公司董事和高級管理人員等激勵對象所持股份的轉讓應當符合《公司法》和《證券法》等法律法規和規范性文件以及《公司章程》的相關規定。

（三）解鎖安排

本次授予的限制性股票授予后滿24個月起為本計劃的解鎖期，在解鎖期內，若達到本計劃規定的解鎖條件，激勵對象獲授的限制性股票分三期解鎖：

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（四）特殊情況的處理

1、激勵對象因調動、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與公司解除或者終止勞動關系的，若授予激勵對象的限制性股票當年已達到可解鎖時間限制和業績考核條件，可解鎖的部分可在離職之日起的半年內解鎖，尚未達到可解鎖時間限制和業績考核條件的不再解鎖，公司按照授予價格加上回購時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息回購注銷。

2、發生以下任一情形時，激勵對象所有未解鎖的限制性股票由公司以授予價格加上回購時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購注銷：

（1）激勵對象成為獨立董事、監事或其他不能持有公司限制性股票的人員時；

（2）其他由董事會認定的情形。

3、發生以下任一情形時，所有未解鎖的限制性股票由公司按照激勵對象授予價格與回購時市場價格的孰低值回購并注銷：

（1）激勵對象在勞動合同期內主動提出辭職時；

（2）激勵對象的勞動合同到期不續約時；

（3）激勵對象因不能勝任工作崗位、過失、違法違規等原因不再屬于本計劃規定的激勵范圍時；

（4）激勵對象違反《公司法》《公司章程》等所規定的忠實義務，或因觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽被辭退時（董事會有權視情節嚴重程度追回其已解鎖獲得的全部或部分收益）。

公司或激勵對象發生其他未列明之情形時，由公司董事會根據上述原則對其持有的限制性股票進行處理。

4、本計劃有效期內，激勵對象出現下列情形之一的，本公司不得依據本計劃向其授予新的限制性股票，其已獲授但尚未解鎖的所有限制性股票由公司按照激勵對象授予價格與回購時市場價格的孰低值回購并注銷：

（1）激勵對象被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的，自證券交易所公開譴責或宣布之日起；

（2）激勵對象因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰的，自證監會作出行政處罰決定之日起；

（3）激勵對象具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的，自其具有該情形之日起；

（4）激勵對象將已獲授但尚未解鎖的限制性股票轉讓、用于擔?；騼斶€債務的，自其前述行為實際發生之日或簽署相關書面文件之日起（以在先的日期為準）；

（5）公司董事會認定其他嚴重違反公司規定的。

5、激勵對象出現下列情形之一的，公司控股股東應當依法行使股東權利，提出終止授予其新的限制性股票，其尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，公司按照激勵對象授予價格與回購時市場價格的孰低值回購注銷，并追回已獲得的相關股權激勵收益，依據法律及有關規定追究其相應責任：

（1）經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；

（2）嚴重違反國家有關法律法規、公司章程規定的；

（3）激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，并受到處分的；

（4）激勵對象未履行或者未正確履行職責，給公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良后果的。

6、公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內由本計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。

7、若公司發生合并、分立或控制權發生變更，原則上所有已授予的限制性股票不作變更，激勵對象不能加速解鎖。但若因合并、分立或控制權變更導致本計劃涉及的標的股票發生變化，則應對限制性股票進行調整，以保證激勵對象的預期收益不變。

8、公司發生如下情形之一時，應當終止實施本計劃，不得再依據本計劃向激勵對象繼續授予新的限制性股票，激勵對象尚未解鎖的限制性股票由公司按照激勵對象授予價格與回購時市場價格的孰低值回購并注銷：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

（3）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（4）證監會認定的其他情形。

十、限制性股票的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法：

自限制性股票授予日起，若在解鎖前本公司發生資本公積轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法由董事會依據相關法律法規確定，原則上調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

調整后的授予數量＝調整前的授予數量×(1＋每股股票經轉增、派送股票紅利或拆細后增加的數量)

2、縮股

調整后的授予數量=調整前的授予數量×縮股比例

3、配股

調整后的授予數量＝調整前的授予數量×配股股權登記日當日收盤價×(1＋配股比例)/(配股股權登記日當日收盤價+配股價格×配股比例)

（二）限制性股票授予價格的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票的股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法由董事會依據相關法律法規確定，原則上調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

調整后的授予價格=調整前的授予價格/（1+每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率）

2、縮股

調整后的授予價格=調整前的授予價格/縮股比例

3、配股

調整后的授予價格=調整前的授予價格×（配股股權登記日當日收盤價+配股價格×配股比例）/[配股股權登記日當日收盤價×（1+配股比例）]

（三）本計劃調整的程序

1、股東大會授權董事會在以上情形發生時由董事會對限制性股票數量或授予價格進行調整。董事會根據上述規定調整限制性股票數量或授予價格后，應及時公告。

2、因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款的，應經董事會作出決議并經股東大會審議批準。公司應聘請律師就上述調整是否符合中國證監會或國資委有關文件規定、《公司章程》和本計劃的規定向董事會出具專業意見。

十一、本計劃制定和審批程序

（一）限制性股票激勵計劃制定和審批程序

1、董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定本計劃，與國資委進行預溝通；

2、董事會審議通過本計劃，獨立董事及監事會就本計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見，監事會核實激勵對象名單，公司聘請律師對本計劃出具法律意見書；

3、董事會審議通過限制性股票激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、本計劃草案、獨立董事意見及監事會意見；

4、董事會審議通過的本計劃，報國資委履行審批程序；

5、在股東大會召開前，由公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10日；由監事會對激勵對象名單進行核實并聽取公示意見，監事會對激勵對象名單審核及公示的情況在股東大會審批限制性股票激勵計劃前5日進行披露；

6、由公司對內幕信息知情人在限制性股票激勵計劃公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象；

7、本計劃在獲得國資委審核批準后交公司股東大會審議，公司股東大會在對限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權，監事會應就激勵對象名單核實的情況在股東大會上進行說明，公司在提供現場投票方式時須提供網絡投票的方式；

8、限制性股票激勵計劃經公司股東大會審議通過后，即可實施。

（二）限制性股票的授予與解鎖程序

本計劃限制性股票的授予與解鎖程序見本摘要公告第九條。

十二、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利和義務

1、若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格、過失、違法違規等，經公司董事會薪酬與考核委員會批準并報公司董事會備案，可以回購注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票；

2、若激勵對象違反《公司法》《公司章程》等所規定的忠實義務，或因觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽，未解鎖的限制性股票將回購注銷，情節嚴重的，董事會有權追回其已解鎖獲得的全部或部分收益；

3、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費；

4、公司不得為激勵對象依限制性股票激勵計劃獲取有關限制性股票或解鎖提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；

5、公司應當根據限制性股票激勵計劃及證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足解鎖條件的激勵對象按規定解鎖。但若因證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解鎖并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；

6、法律、法規規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利和義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻；

2、激勵對象保證按照本計劃的規定解鎖的資金來源為激勵對象自籌合法資金；

3、激勵對象有權且應當按照本計劃的規定解鎖，并遵守本計劃規定的相關義務；

4、激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票不得轉讓或用于擔?；騼斶€債務；

5、激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記后便享有其股票應有的權利。激勵對象因已獲授但未解鎖的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓或用于擔?；騼斶€債務，該等股份解鎖期的截止日期與限制性股票相同；

6、激勵對象因參與本計劃獲得的收益應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費；

7、法律、法規規定的其他相關權利義務。

十三、本計劃變更與終止

（一）本計劃的變更

本計劃的變更屬證監會或國資委有關文件（包括其將來不時進行的修訂或任何替代其的其他法律、法規或規范性文件）規定應由股東大會審議的，由股東大會審議批準；其他變更由董事會決定。公司擬對本計劃進行變更的，變更議案經股東大會或董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時披露變更原因、變更內容及獨立董事、監事會、律師事務所意見。

對于依照本計劃已獲授限制性股票的激勵對象，如果未經過激勵對象的同意，當修改或暫停本計劃時，不能改變或削弱他們已有的權利與義務。

（二）計劃的終止

在計劃有效期內，董事會認為有必要時，可提請股東大會決議提前終止本計劃。如果公司股東大會決定提前終止本計劃，公司將不再根據本計劃授予任何限制性股票。除非另有規定，在本計劃終止前授予的限制性股票繼續有效，并仍可按本計劃的規定解鎖。

十四、限制性股票的會計處理方法與業績的影響

根據《企業會計準則第11號——股份支付》的有關規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據可解鎖人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正對預計可解鎖的限制性股票數量的***佳估計，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

經測算，本次授予的9億股限制性股票預計攤銷總費用為143,904萬元，2022年-2026年限制性股票成本攤銷情況見下表：

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上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，受限制性股票解鎖數量的估計與授予日公允價值及其他假設估計的預測性影響，目前預計的限制性股票成本總額與實際授予后的限制性股票成本總額會存在差異。實際成本應根據授予日公允價值、預計員工考核達標率和離職率等參數確定，應以公司出具的經審計年度財務報表為準。

由本計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。公司預計，第二期激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大?？紤]激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊和員工的積極性，提高經營效率，激勵計劃帶來的公司業績提升預計高于其帶來的費用增加。

十五、上網公告附件

1、《中國聯合網絡通信股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃授予實施考核管理辦法（草案）》

特此公告。

中國聯合網絡通信股份有限公司

董事會

2021年12?月31日

證券代碼:600050???證券簡稱:中國聯通???公告編號:2021-111

中國聯合網絡通信股份有限公司監事會關于第二期限制性股票激勵計劃相關事項的核查意見

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件以及《中國聯合網絡通信股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的規定，中國聯合網絡通信股份有限公司(以下簡稱公司)監事會認真審核了《中國聯合網絡通信股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃(草案)》)及其摘要，發表意見如下：

《激勵計劃(草案)》及其摘要內容符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定。公司實施限制性股票激勵計劃可以進一步完善公司治理結構，健全公司激勵與約束相結合的中長期激勵機制，有力保障新戰略規劃落地執行，充分調動公司核心管理人才及專業人才的積極性；有利于公司持續發展，不存在損害公司及全體股東合法權益的情形。

中國聯合網絡通信股份有限公司

監事會

二〇二一年十二月三十一日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010