原標題：寶山鋼鐵股份有限公司第八屆董事會第九次會議決議公告

??證券代碼：600019 證券簡稱：寶鋼股份 公告編號：臨2021-095

??寶山鋼鐵股份有限公司

??第八屆董事會第九次會議決議公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??一、董事會會議召開情況

??（一）會議召開符合有關法律、法規情況

??本次董事會會議經過了適當的通知程序，會議程序符合有關法律、行政法規及《公司章程》的規定，會議及通過的決議合法有效。

??（二）寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”或“寶鋼股份”）《公司章程》第112條規定：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會及法律、法規、部門規章等規定認可的其他人可以提議召開董事會臨時會議。

??《公司章程》第117條第二款規定：董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，董事會將擬議的決議以書面方式發給所有董事，且簽字同意該決議的董事人數已達到法律、行政法規和本章程規定的作出該決議所需的人數的，則可形成有效決議。

??根據鄒繼新、盛更紅、姚林龍、周學東董事提議，公司第八屆董事會根據上述規定，以現場結合通訊的方式召開臨時董事會。

??公司于2021年12月28日以電子郵件和書面方式發出召開董事會的通知及會議資料。

??（三）本次董事會應出席董事11名，實際出席董事11名。

??（四）會議的主持人和列席人員

??本次會議由鄒繼新董事長主持，公司全體監事和部分高級管理人員列席了會議。

??二、董事會會議審議情況

??本次董事會會議通過以下決議:

??（一）同意《關于〈寶山鋼鐵股份有限公司第三期A股限制性股票計劃（草案）及其摘要〉的議案》

??全體獨立董事對本議案發表了獨立意見。

??因盛更紅董事和周學東董事為公司第三期A股限制性股票計劃的激勵對象，故回避表決本議案，全體非關聯董事一致通過本議案，并同意將上述計劃上報國資主管單位審批，通過后再提交公司股東大會審議，股東大會召開日期另行通知。

??詳情請參見公司在上海證券交易所網站發布的《寶山鋼鐵股份有限公司第三期A股限制性股票計劃（草案）及其摘要》。

??（二）同意《關于〈寶山鋼鐵股份有限公司第三期A股限制性股票計劃實施考核管理辦法〉的議案》

??全體獨立董事對本議案發表了獨立意見。

??因盛更紅董事和周學東董事為公司第三期A股限制性股票計劃的激勵對象，故回避表決本議案，全體非關聯董事一致通過本議案，并同意將上述議案提交公司股東大會審議，股東大會召開日期另行通知。

??詳情請參見公司在上海證券交易所網站發布的《寶山鋼鐵股份有限公司第三期A股限制性股票計劃實施考核管理辦法》。

??（三）同意《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第三期A股限制性股票計劃相關事宜的議案》

??為了具體實施公司第三期A股限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：

??1.提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

??（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

??（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；

??（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對授予價格進行相應的調整；

??（4）授權董事會在***授予的激勵對象因任何原因放棄公司擬向其授予的限制性股票的情況下，將該部分限制性股票數量調整至預留限制性股票數量中，調整后的預留限制性股票比例不得超過本次股權激勵計劃限制性股票總數的20%；

??（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署股權激勵相關協議書；

??（6）授權董事會對激勵對象的解除限售資格和解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

??（7）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

??（8）授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

??（9）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

??（10）授權董事會按照第三期A股限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購，辦理已死亡的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

??（11）授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

??（12）授權董事會按照既定的方法和程序，將限制性股票總額度在各激勵對象之間進行分配和調整；

??（13）授權董事會根據激勵計劃的規定和對標企業變動情況剔除或更換激勵計劃業績考核對標企業樣本;

??（14）授權董事會實施本次限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

??2.提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

??3.提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構，并同意董事會轉授權經理層辦理前述具體事項。

??4.提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。

??董事會同意將上述事項提交公司股東大會審議、批準。同時，上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次股權激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，建議股東大會授權公司董事長或董事長授權的其他人士具體負責辦理與上述關聯事項相關的一切事宜及簽署一切相關文件。

??全體獨立董事對本議案發表了獨立意見。

??因盛更紅董事和周學東董事為公司第三期A股限制性股票計劃的激勵對象，故回避表決本議案，全體非關聯董事一致通過本議案，并同意將上述議案提交公司股東大會審議，股東大會召開日期另行通知。

??（四）批準《關于寶鋼股份高級管理人員績效管理辦法、薪酬管理辦法修訂的議案》

??為進一步提升高管績效與薪酬管理工作的科學性，探索建立符合公司經營需要、更加規范完善的管理模式，公司對高級管理人員績效管理辦法、薪酬管理辦法進行修訂。

??全體董事一致通過本議案。

??（五）批準《關于武鋼有限增資入股寶武環科的議案》

??公司下屬武漢鋼鐵有限公司（以下簡稱“武鋼有限”）以其持有的寶武環科武漢金屬資源有限責任公司（以下簡稱“金資公司”）49%股權，作價約5.92億元增資寶武集團環境資源科技有限公司（以下簡稱“寶武環科”）。增資后，武鋼有限持有寶武環科約7.70%股權。上述出資額及持股比例***終以經備案的金資公司、寶武環科凈資產評估價值為基準確定。

??全體獨立董事事前同意將本議案提交董事會審議，并對此議案發表了獨立意見。

??關聯董事侯安貴、姚林龍、羅建川回避表決本議案，全體非關聯董事同意本議案。

??（六）批準《寶鋼股份落實董事會職權事項實施方案》

??為貫徹落實國企改革三年行動部署，進一步加強董事會建設，完善公司治理體系，有效提升治理能力和治理效能，根據國資委《關于中央企業落實子企業董事會職權有關事項的通知（國資廳發改革〔2021〕32號）》精神，公司圍繞落實中長期發展決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權等六項董事會職權，制訂《寶鋼股份落實董事會職權事項實施方案》。

??全體董事一致通過本議案。

??（七）同意《關于修改〈公司章程〉的議案》

??根據國務院《中華人民共和國市場主體登記管理條例》（國務院令第746號）要求，公司規范經營范圍表述，將《公司章程》經營范圍區分為一般經營項目和許可經營項目。根據國資委《關于進一步深化法治央企建設的意見》（國資發法規規〔2021〕80號）要求，公司將總法律顧問制度寫入《公司章程》，持續推進公司依法經營、合規管理。根據國資委《關于中央企業落實子企業董事會職權有關事項的通知》（國資廳發改革〔2021〕32號）精神，公司重點落實董事會六項職權，對《公司章程》董事會職權條款作相應修訂。詳情請參見公司在上海證券交易所網站發布的公告（公告編號：臨2021-098）。

??全體董事一致通過本議案，并將本議案提交股東大會審議。

??（八）批準《關于召開2022年***次臨時股東大會的議案》

??公司董事會召集召開寶山鋼鐵股份有限公司2022年***次臨時股東大會，審議修改《公司章程》事項以及與公司第三期A股限制性股票計劃有關的事項，并授權管理層在該計劃獲得國資主管單位批準后，及時發出召開股東大會會議通知。

??全體董事一致通過本議案。

??特此公告。

??寶山鋼鐵股份有限公司董事會

??2021年12月31日

??證券代碼：600019 證券簡稱：寶鋼股份 公告編號：臨2021-096

??寶山鋼鐵股份有限公司

??第八屆監事會第九次會議決議公告

??本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??一、監事會會議召開情況

??（一）會議召開符合有關法律、法規情況

??本次監事會會議經過了適當的通知程序，召開及會議程序符合有關法律、行政法規及《公司章程》的規定，會議及通過的決議合法有效。

??（二）寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”或“寶鋼股份”）《公司章程》第156條規定，監事可以提議召開臨時監事會會議。

??根據朱永紅、黎楚君監事的提議，公司第八屆監事會根據上述規定，以現場結合通訊的方式召開臨時監事會。

??公司于2021年12月28日以書面和電子郵件方式發出召開監事會的通知及會議資料。

??（三）本次監事會應出席監事7名，實際出席監事7名。

??二、監事會會議審議情況

??本次監事會會議通過以下決議:

??（一）關于審議董事會“關于《寶山鋼鐵股份有限公司第三期A股限制性股票計劃（草案）及其摘要》的議案”的提案

??全體監事一致通過本提案。

??（二）關于審議董事會“關于《寶山鋼鐵股份有限公司第三期A股限制性股票計劃實施考核管理辦法》的議案”的提案

??全體監事一致通過本提案。

??（三）關于審議董事會“關于提請股東大會授權董事會辦理公司第三期A股限制性股票計劃相關事宜的議案”的提案

??全體監事一致通過本提案。

??（四）關于公司第三期A股限制性股票計劃（草案）的核查意見

??根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》（以下簡稱“《工作指引》”）、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司監事會對公司第三期A股限制性股票計劃（草案）(以下簡稱“限制性股票計劃”)進行了核查，并發表核查意見如下：

??1.公司限制性股票計劃符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《工作指引》等法律、法規和規范性文件和《公司章程》的有關規定。本次限制性股票計劃的實施將進一步完善公司法人治理結構，建立和完善公司激勵約束機制，使核心管理團隊和核心業務骨干利益與公司、股東的長遠發展更緊密地結合，充分調動核心管理團隊和核心業務骨干的積極性和創造性，實現公司和股東價值***大化，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??2.公司限制性股票計劃所確定的激勵對象范圍符合法律、法規和規范性文件的規定，不存在法律、法規禁止的情形。

??3.公司限制性股票計劃實施已履行了必要的審議程序，程序合規，相關決議合法有效，但還需提交國資主管單位審批，并經公司股東大會審議。

??綜上所述，公司監事會認為，公司實施本次限制性股票計劃符合相關法律法規和公司實際情況，有利于建立健全公司長效激勵機制，調動員工積極性，提升公司經營業績和管理水平。

??全體監事一致通過本提案。

??（五）關于審議董事會“關于寶鋼股份高級管理人員績效管理辦法、薪酬管理辦法修訂的議案”的提案

??全體監事一致通過本提案。

??（六）關于審議董事會“關于武鋼有限增資入股寶武環科的議案”的提案

??全體監事一致通過本提案。

??（七）關于審議董事會“寶鋼股份落實董事會職權事項實施方案”的提案

??全體監事一致通過本提案。

??（八）關于審議董事會“關于修改《公司章程》的議案”的提案

??全體監事一致通過本提案。

??（九）關于審議董事會“關于召開2022年***次臨時股東大會的議案”的提案

??全體監事一致通過本提案。

??會前，全體監事列席了公司第八屆董事會第九次會議，監事會依照有關法律法規和《公司章程》的規定，對該次董事會會議審議各項議案進行了監督。監事會認為：該次董事會會議的召集與召開符合有關法律法規和《公司章程》的規定，董事會成員在審議表決各項議案時履行了忠實和勤勉義務，監事會未發現董事會審議通過各項議案的程序違反有關法律法規和《公司章程》的規定。

??特此公告。

??寶山鋼鐵股份有限公司監事會

??2021年12月31日

??證券代碼：600019 證券簡稱：寶鋼股份 公告編號：臨2021-097

??寶山鋼鐵股份有限公司

??第三期A股限制性股票計劃

??（草案）摘要公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

??重要內容提示：

??● 股權激勵方式：限制性股票

??● 股份來源：寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“寶鋼股份”、“公司”）從二級市場回購的寶鋼股份A股普通股

??● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：

??本計劃擬授予的限制性股票總量不超過50,000萬股，約占本計劃草案公告時公司股本總額2,226,841.16萬股的2.2453%。其中***授予46,000萬股，占本次授予權益總額的92%，約占本計劃草案公告時公司股本總額的2.0657%；預留授予4,000萬股，占本次授予權益總額的8%，約占本計劃草案公告時公司股本總額的0.1796%。

??一、公司基本情況

??（一）公司簡介

??■

??（二）公司近三年業績情況：

??單位：億元 幣種：人民幣

??■

??（三）公司董事會、監事會、高級管理人員構成情況：

??■

??二、實施激勵計劃的目的

??為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動核心骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《關于印發＜中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引＞的通知》（國資考分〔2020〕178號）（以下簡稱《指引》）等有關規定，結合公司目前薪酬與績效考核體系等管理制度，制定本計劃。

??三、股權激勵方式及標的股票來源

??本計劃采用限制性股票作為激勵工具，標的股票來源為公司從二級市場回購的寶鋼股份A股普通股。

??四、限制性股票計劃擬授予的權益數量

??本計劃擬授予的限制性股票總量不超過50,000萬股，約占本計劃草案公告時公司股本總額2,226,841.16萬股的2.2453%。其中***授予46,000萬股，占本次授予權益總額的92%，約占本計劃草案公告時公司股本總額的2.0657%；預留授予4,000萬股，占本次授予權益總額的8%，約占本計劃草案公告時公司股本總額的0.1796%。

??公司在全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%。本計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本計劃公告時公司股本總額的1%。

??五、激勵對象的確定依據和范圍

??（一）激勵對象的確定依據

??1.激勵對象確定的法律依據

??本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《指引》及《管理辦法》等有關法律及其他有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

??2.激勵對象確定的職務依據

??本計劃的激勵對象為實施本計劃時在任的董事、高級管理人員、關鍵崗位中層管理人員、核心技術、業務、技能等骨干人員。參與本計劃的員工在2020年度的個人業績考核結果為B及以上。

??（二）激勵對象的范圍

??本計劃涉及的***激勵對象不超過2,000人，具體包括：董事、高級管理人員、關鍵崗位中層管理人員、核心技術、業務、技能等骨干人員。所有激勵對象必須與公司或公司的子公司具有勞動、聘用關系或擔任職務，或由公司派出任職。

??本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、外部董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。所有參與本計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與其他任何上市公司激勵計劃的，應在退出其他上市公司股權激勵計劃后（或與原任職上市公司簽署回購協議后）方可參與本計劃。

??預留授予部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照***授予的標準確定。

??（三）限制性股票的分配情況

??限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

??■

??注：

??（1）本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

??（2）在本計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，嚴格按照國家有關政策規定執行。高級管理人員薪酬總水平應參照國資主管單位或部門的原則規定，依據公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

??（3）預留部分擬授予后續符合激勵條件的激勵對象及新任職核心管理技術骨干，具體對象由公司董事會確定，并應當在限制性股票計劃經股東大會審議通過后12個月內予以明確。

??（4）上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

??六、限制性股票授予價格及其確定方法

??（一）授予價格

??依據本計劃授予的限制性股票（含預留）的授予價格為每股4.29元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股4.29元的價格購買公司向激勵對象授予的限制性股票。預留限制性股票的授予價格同本計劃***授予限制性股票授予價格。

??（二）授予價格的確定方法

??授予的限制性股票的授予價格的定價基準日為本計劃草案公布日。授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者的60%：

??1.本計劃草案公告前1個交易日公司標的股票交易均價；

??2.本計劃草案公告前60個交易日公司標的股票交易均價。

??七、本計劃的時間安排

??（一）本計劃的有效期

??本計劃有效期自限制性股票***授予登記完成之日起至限制性股票全部解除限售或回購之日止，***長不超過72個月。

??（二）本計劃的授予日

??授予日由公司董事會在本計劃經公司股東大會審議通過后確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后且授予條件成就之日起60日內，***授予限制性股票并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。預留部分須在本次股權激勵計劃經公司股東大會審議通過后的12個月內授予。

??公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：

??1.公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

??2.公司業績預告、業績快報公告前十日內；

??3.自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；

??4.中國證監會及上海證券交易所規定的其他時間。

??上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。

??（三）本計劃的限售期

??自限制性股票完成登記之日起24個月內為限售期。在限售期內，限制性股票予以限售，不得轉讓、不得用于擔保或償還債務。

??激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份同時按本計劃進行鎖定。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的限制性股票由公司回購處理。

??（四）本計劃的解除限售期

??本計劃***及預留授予的限制性股票解除限售時間安排如下表所示：

??■

??（五）本計劃禁售期

??本計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

??1.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

??2.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，遵守下列限制性規定：

??（1）每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；

??（2）離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份。

??3.在本計劃***后一批限制性股票解除限售時，擔任公司董事、高級管理職務的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利），限售至任職（或任期）期滿后，根據其擔任高級管理職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否解除限售。如果任期考核不合格或者經濟責任審計中發現經營業績不實、國有資產流失、經營管理失職以及存在重大違法違紀的行為，公司有權對相關責任人任期內已經行權的權益（或由此獲得的股權激勵收益）予以追回。

??4.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

??5.在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等的規定。

??八、激勵對象的授予條件及解除限售條件

??（一）限制性股票的授予條件

??同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票。若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

??1.公司未發生如下任一情形：

??（1）未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計；

??（2）國資主管單位、監事會或者審計部門對上市公司業績或者年度財務報告提出重大異議；

??（3）發生重大違規行為，受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰；

??（4）年度財務會計報告或內部控制審計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（5）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（6）法律法規規定不得實行股權激勵的；

??（7）中國證監會認定的其他情形。

??2.激勵對象未發生如下任一情形：

??（1）經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；

??（2）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

??（3）在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，并受到處分的；

??（4）未履行或者未正確履行職責，給上市公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良后果的；

??（5）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??（6）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??（7）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（8）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（9）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??（10）中國證監會認定的其他情形。

??3.公司歷史業績達到以下條件：2020年完成國資委下達至中國寶武并分解至公司的EVA考核目標；2020年利潤總額增幅不低于6.5%，且利潤總額環比增長率不低于對標企業50分位值；2020年ROE不低于7%且不低于對標企業50分位值。

??（二）限制性股票的解除限售條件

??在解除限售期內，公司滿足下列條件，方可對授予的限制性股票進行解除限售。

??1.公司未發生如下任一情形：

??（1）未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計；

??（2）國資主管單位、監事會或者審計部門對上市公司業績或者年度財務報告提出重大異議；

??（3）發生重大違規行為，受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰；

??（4）年度財務會計報告或內部控制審計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（5）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（6）法律法規規定不得實行股權激勵的；

??（7）中國證監會認定的其他情形。

??發生上述任一情形，本計劃終止實施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回購處理，回購價格為授予價格與回購時股票市場價格（審議回購的董事會決議公告前1個交易日公司標的股票交易均價）孰低值。

??2.激勵對象未發生以下任一情形：

??（1）經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；

??（2）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

??（3）在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，并受到處分的；

??（4）未履行或者未正確履行職責，給上市公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良后果的；

??（5）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??（6）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??（7）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（8）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（9）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??（10）中國證監會認定的其他情形。

??激勵對象出現上述（1）-（4）情形的，上市公司回購其未解除限售的限制性股票[回購價格為授予價格與回購時股票市場價格（審議回購的董事會決議公告前1個交易日公司標的股票交易均價）孰低值]、追回其因解除限售獲得的股權激勵收益，并依據法律及有關規定追究其相應責任。激勵對象發生上述其他情形的，公司按照授予價格回購其持有的限制性股票。

??3.公司層面業績考核要求

??本計劃授予的限制性股票，在解除限售期的3個會計年度（2022-2024年）中，分年度進行績效考核并解除限售，以達到績效考核目標作為激勵對象的解除限售條件。

??（1）依據本計劃***及預留授予的限制性股票解除限售期業績考核目標如下：

??■

??ROE=凈利潤/[（期初凈資產+期末凈資產）/2]。在計算ROE指標時，應剔除會計政策變更、公司持有資產因公允價值計量方法變更對凈資產的影響。在計算利潤總額環比增長率指標時，若上年利潤為負數，增長率=（當年利潤-上年利潤）/上年利潤***值。

??除上述業績考核指標外，董事會可根據相關內部考核指標完成情況，調整相應業績考核年度解除限售比例。預留限制性股票的解除限售業績條件同本計劃***授予限制性股票的解除限售業績條件。

??若在年度考核過程中，對標企業出現主營業務重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則授權公司董事會根據實際情況剔除、更換或增加樣本。董事會可根據公司戰略、市場環境等因素，對上述業績指標和水平進行調整。如涉及資產重組、企業響應國家供給側改革、雙碳行動號召實施去產能戰略舉措、國際和國內鋼材價格指數偏離過大等所帶來的不可比因素影響，公司可對相應業績指標實績值進行還原。

??（2）對標企業及行業的確定

??利潤總額環比增長率、利潤總額排名、ROE在全球范圍內選取具有競爭力且鋼產量為2,000萬噸級以上的10家長流程上市鋼企作為對標樣本：安賽樂米塔爾、日本制鐵、韓國浦項、塔塔鋼鐵、日本JFE、現代制鐵、華菱鋼鐵、鞍鋼股份、河鋼股份、首鋼股份。

??利潤總額環比增長率指標對應的鋼鐵行業為全球1,000萬噸以上的上市鋼鐵企業，共27家（境外15家、境內12家）：安賽樂米塔爾、日本制鐵、韓國浦項、塔塔鋼鐵、日本JFE、現代制鐵、臺灣中鋼、新利佩茨克鋼、美國鋼鐵、蓋爾道、馬格尼托哥爾斯克、特尼爾翁、謝韋爾鋼、鋼動力、埃雷利、河鋼股份、本鋼板材、鞍鋼股份、華菱鋼鐵、首鋼股份、三鋼閩光、包鋼股份、山東鋼鐵、南鋼股份、新鋼股份、馬鋼股份、柳鋼股份。

??（3）解除限售期業績考核目標未達成的處理

??本計劃任一考核年度解除限售期業績考核目標未達成，由公司按授予價格與回購時股票市場價格（審議回購的董事會決議公告前1個交易日公司標的股票交易均價）孰低值回購對應業績考核年度的全部限制性股票。

??4.激勵對象個人層面考核

??根據公司制定的《第三期A股限制性股票計劃實施考核管理辦法》，激勵對象只有在相應考核年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全額解除限售當期限制性股票，個人績效考核系數與解除限售比例根據公司層面業績考核對應的會計年度個人的績效考核結果確定，具體以公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協議書》約定為準。

??個人年度績效考核結果與解除限售比例的關系具體見下表：

??■

??考核年度考核合格后激勵對象才具備當期限制性股票的解除限售資格，個人當期實際解除限售額度＝個人績效考核系數×個人當期可解除限售額度（按董事會審定的相應業績考核年度解除限售比例確定）。當期未能解除限售的限制性股票由公司按授予價格與回購時股票市場價格（審議回購的董事會決議公告前1個交易日公司標的股票交易均價）孰低值回購。

??九、限制性股票的調整方法、程序

??（一）限制性股票數量的調整方法

??若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

??1.資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

??Q＝Q0×（1＋n）

??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

??2.配股

??Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

??3.縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

??4.增發

??公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。

??（二）授予價格的調整方法

??若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

??1.資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

??P＝P0÷（1＋n）

??其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

??2.配股

??P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

??其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司股本總額的比例）；P為調整后的授予價格。

??3.縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

??4.增發

??公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予價格不做調整。

??（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

??1.公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票數量或授予價格的權利。董事會根據上述規定調整限制性股票數量或授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。

??2.因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款的，應經董事會審議后，重新報股東大會審議批準。

??3.公司聘請律師應就上述調整是否符合中國證監會或相關監管部門有關文件規定、公司章程和本計劃的規定向董事會出具專業意見。

??十、公司授予權益、激勵對象解除限售的程序

??（一）限制性股票激勵計劃生效程序

??1.公司董事會下設薪酬與考核委員會負責擬定限制性股票激勵計劃草案，并提交董事會審議；

??公司董事會應當依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。

??2.獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。公司聘請財務顧問，對本計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。

??3.本計劃在通過董事會審議并履行公告程序后，經國資主管單位審批通過后提交公司股東大會審議并實施。同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

??4.公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象名單（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

??5.公司對內幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。

??6.公司股東大會在對本計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

??公司股東大會審議本計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

??7.本計劃經公司股東大會審議通過，且達到本計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

??（二）限制性股票的授予程序

??1.股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以此約定雙方的權利義務關系；

??2.公司董事會下設薪酬與考核委員會負責擬定限制性股票授予方案；

??3.公司董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的限制性股票授予方案；

??4.公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見；獨立財務顧問應當同時發表明確意見；

??5.公司監事會核查授予限制性股票的激勵對象的名單是否與股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規定的對象相符；

??6.本計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）；

??7.如公司高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票的行為且經核查后不存在利用內幕信息進行交易的情形，公司可參照《證券法》中短線交易的規定推遲至***后一筆減持交易之日起6個月后授予其限制性股票；

??8.公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜；

??9.限制性股票授予登記工作完成后，涉及注冊資本變更的，公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續。

??（三）限制性股票的解除限售程序

??1.在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

??2.激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

??3.公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

??十一、公司及激勵對象各自的權利義務

??（一）公司的權利與義務

??公司具有對本計劃的解釋和執行權，并按本計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的解除限售條件，公司將按本計劃規定的原則，向激勵對象回購其相應尚未解除限售的限制性股票。

??若激勵對象違反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法規或政策所規定的忠實義務，或因觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽，未解除限售的限制性股票由公司回購；情節嚴重的，公司董事會有權追回其已解除限售獲得的全部或部分收益。

??公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

??公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

??公司應當根據本計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算機構的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

??公司確定本計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。

??法律、法規規定的其它相關權利義務。

??（二）激勵對象的權利與義務

??激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

??激勵對象應當遵守本計劃關于限制性股票的相關限售規定。限制性股票在解除限售前不享有進行轉讓或用于擔保或償還債務等處置權。

??激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括除投票權外的其他如分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

??激勵對象認購限制性股票的資金來源為激勵對象自籌資金。

??激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

??激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。

??本計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，明確約定各自在本計劃項下的權利義務及其他相關事項。

??法律、法規及本計劃規定的其他相關權利義務。

??十二、公司及激勵對象發生異動的處理

??（一）公司發生異動的處理

??1.公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格與回購時股票市場價格（審議回購的董事會決議公告前1個交易日公司標的股票交易均價）孰低值回購。

??（1）未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計；

??（2）國資主管單位、監事會或者審計部門對上市公司業績或者年度財務報告提出重大異議；

??（3）發生重大違規行為，受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰；

??（4）年度財務會計報告或內部控制審計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（5）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（6）法律法規規定不得實行股權激勵的；

??（7）中國證監會認定的其他情形。

??2.公司出現下列情形之一時，按本計劃的規定繼續執行：

??（1）公司控制權發生變更；

??（2）公司出現合并、分立等情形。

??3.公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購處理。限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還股權激勵收益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

??董事會應當按照上述規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

??（二）激勵對象個人情況發生變化

??1.激勵對象發生職務變更，但仍在公司內或在公司下屬子公司任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前的規定程序進行考核及解除限售。

??2.激勵對象因死亡、退休、不受個人控制的崗位調動與公司解除或終止勞動關系的，激勵對象可選擇在***近一個解除限售期仍按原定的時間和條件解除限售，解除限售比例按激勵對象在對應業績年份的任職時限確定。剩余年度尚未達到可解除限售時間限制和業績考核條件的不再解除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。

??3.激勵對象辭職、因個人原因被解除或與公司協商解除勞動關系的，激勵對象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格與回購時股票市場價格（審議回購的董事會決議公告前1個交易日公司標的股票交易均價）孰低值進行回購。

??4.激勵對象成為獨立董事或監事等不能持有公司限制性股票的人員時，激勵對象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。

??5.激勵對象出現以下情形的，激勵對象應當返還其因股權激勵帶來的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價格為授予價格與回購時股票市場價格（審議回購的董事會決議公告前1個交易日公司標的股票交易均價）的孰低值。

??（1）經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；

??（2）在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，并受到處分的；

??（3）未履行或者未正確履行職責，給上市公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良后果的；

??（4）出現違反國家法律法規、違反職業道德、失職或瀆職等行為，嚴重損害公司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經濟損失；

??（5）因違反公司規章制度，違反公司員工獎懲管理等相關規定，或嚴重違紀，被予以辭退；

??（6）因犯罪行為被依法追究刑事責任；

??（7）違反有關法律法規或公司章程的規定，給公司造成不當損害。

??6.其他未說明的情況由董事會參照《指引》確定處理方式。

??（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

??公司與激勵對象發生爭議，按照本計劃和《限制性股票授予協議》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

??十三、本計劃的變更、終止

??（一）本計劃的變更程序

??1.公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。

??2.公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應當由股東大會審議決定（股東大會授權董事會決議的事項除外），且不得包括下列情形：

??（1）導致提前解除限售的情形；

??（2）降低授予價格的情形。

??3.獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

??4.律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

??（二）本計劃的終止程序

??1.公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經董事會審議通過。

??2.公司在股東大會審議通過本計劃之后終止實施本計劃的，應當由股東大會審議決定。

??3.律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

??4.本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。

??5.公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

??6.公司終止實施本計劃，自決議公告之日起3個月內，不再審議和披露股權激勵計劃草案。

??十四、限制性股票的會計處理

??（一）限制性股票會計處理方法

??按照《企業會計準則第11號－股份支付》的規定，公司將在每個資產負債表日，根據***新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

??1.授予日的會計處理：根據公司向激勵對象授予權益的情況確認“銀行存款”、“庫存股”、“資本公積-其他資本公積”和“資本公積-股本溢價”；同時，就回購義務確認負債。

??2.限售期內的會計處理：根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

??3.解除限售日的會計處理：如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回購，按照會計準則及相關規定處理。

??（二）限制性股票公允價值的確定方法

??限制性股票根據授予日市場價格、激勵對象的認購價格因素確定其公允價值。

??（三）股份公司支付費用對公司業績的影響

??假設2022年2月底完成授予，公司***授予的46,000萬股限制性股票應確認的總費用為132,020萬元，該費用由公司在相應年度內按解除限售比例分期確認，同時增加資本公積。詳見下表：

??■

??限制性股票授予后，公司將在年度報告中公告經審計的限制性股票激勵成本和各年度確認的成本費用金額。

??預留限制性股票的會計處理參照***授予限制性股票的會計處理。

??由本次股權激勵產生的總費用將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。

??十五、上網公告附件

??1.《寶山鋼鐵股份有限公司第三期A股限制性股票計劃（草案）》

??2.《寶山鋼鐵股份有限公司第三期A股限制性股票計劃實施考核管理辦法》

??特此公告。

??寶山鋼鐵股份有限公司董事會

??二〇二一年十二月三十一日

??證券代碼：600019 證券簡稱：寶鋼股份 公告編號：臨2021-098

??寶山鋼鐵股份有限公司

??關于修改《公司章程》的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??根據國務院《中華人民共和國市場主體登記管理條例》（國務院令第746號）要求，公司規范經營范圍表述，將《公司章程》經營范圍區分為一般經營項目和許可經營項目。根據國資委《關于進一步深化法治央企建設的意見》（國資發法規規〔2021〕80號）要求，公司將總法律顧問制度寫入《公司章程》，持續推進公司依法經營、合規管理。根據國資委《關于中央企業落實子企業董事會職權有關事項的通知》（國資廳發改革〔2021〕32號）精神，公司重點落實董事會六項職權，對《公司章程》董事會職權條款作相應修訂。本次修訂已經公司于2021年12月31日召開的第八屆董事會第九次會議審議同意，尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。本次修訂內容如下：

??■

??本次修訂除上述條款發生變更外，其他內容不變,其中《公司章程》第12條經營范圍一般項目和許可項目的表述，***終以上海市市場監督管理局核準確認內容為準。

??本次修訂尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

??特此公告。

??寶山鋼鐵股份有限公司董事會

??2021年12月31日

??證券代碼：600019 證券簡稱：寶鋼股份 公告編號：臨2021-099

??寶山鋼鐵股份有限公司

??關于以集中競價交易方式

??回購股份的回購進展公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??寶山鋼鐵股份有限公司（以下稱“公司”）于2021年1月19日召開第七屆董事會第三十次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司A股股份的議案》，同意公司用不超過人民幣40億元的自有資金，以不超過人民幣7.44元/股的價格（2020年年度權益分派實施完成后，回購價格由不超過人民幣8.09元/股調整為不超過人民幣7.79元/股；2021年半年度權益分派實施完成后，回購價格由不超過人民幣7.79元/股調整為不超過人民幣7.44元/股）回購公司A股股份，回購股份數量不低于4億股，不超過5億股，占公司回購前總股本約1.80%-2.25%，回購期限為自公司董事會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月。詳情請參見公司于2021年1月20日在上海證券交易所網站發布的《寶鋼股份關于以集中競價交易方式回購公司A股股份方案的公告》（編號：臨2021-011）。

??根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》的相關規定，現將公司截止12月末的回購股份進展情況公告如下：

??2021年12月，公司通過集中競價交易方式累計回購股份2000.00萬股，已回購股份占公司總股本的比例約為0.09%，購買的***高價為7.28元/股、***低價為6.99元/股，已支付的總金額為14290.61萬元。

??截至2021年12月31日，公司通過集中競價交易方式已累計回購股份48610.52萬股，已回購股份占公司總股本的比例約為2.18%，購買的***高價為8.07元/股、***低價為6.17元/股，已支付的總金額為359817.85萬元。

??上述回購進展符合公司既定的回購股份方案。公司將嚴格按照《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定及公司回購股份方案，根據市場情況在回購期限內繼續實施股份回購，并及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

??特此公告。

??寶山鋼鐵股份有限公司董事會

??2021年12月31日

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