證券代碼：600673 證券簡稱:東陽光 編號:臨2021-92號

債券代碼：163048 債券簡稱：19東科01

債券代碼：163049 債券簡稱：19東科02

債券代碼：163150 債券簡稱：20東科01

廣東東陽光科技控股股份有限公司 關于重大資產出售暨關聯交易報告書 （草案）修訂說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

廣東東陽光科技控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月24日收到上海證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對廣東東陽光科技控股股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）的信息披露問詢函》（上證公函【2021】2926號）（以下簡稱“《問詢函》”）。公司會同相關中介機構就《問詢函》中提出的問題進行認真核查并逐項回復，具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站www.sse.com.cn上發布的《東陽光關于上海證券交易所對公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）的信息披露問詢函的回復公告》（臨2021-91號）。

根據《問詢函》的相關要求，公司對重組報告書等文件進行了相應修訂、補充和更新，現對重組報告書主要修訂情況說明如下（如無特別說明，本修訂說明公告中的簡稱或名詞的釋義與報告書中的簡稱或名詞的釋義具有相同含義）：

一、在重組報告書“重大事項提示”之“七、關于保護上市公司利益及延續前次變更承諾相關安排等事項的保障措施”中補充披露了控股股東為進一步保護上市公司利益及延續前次變更承諾相關安排而做出的相關補充承諾情況。

二、在重組報告書“***節 本次交易概況”之“二、本次交易的決策和審批情況”中補充披露了標的資產中H股“全流通”股部分的價款支付涉及的資金出境及相應的審批備案程序的具體情況及其進展情況。

三、在重組報告書“第二節 上市公司基本情況”之“二、東陽光設立及歷次股本變動情況”之“（三）上市后歷次股本變動情況”之“11.2019年1月-2020年1月，回購股份”中補充披露了上市公司擬以回購股份作為股票來源實施限制性股票激勵計劃的具體情況。

四、在重組報告書“第二節 上市公司基本情況”之“五、上市公司***近三年主營業務發展情況”之“（一）上市公司主營業務概況”之“4. 上市公司及上下游企業的限電、限產情況”中補充披露了截至目前上市公司及上下游企業的限電、限產情況以及對公司業務經營的影響。

五、在重組報告書“第三節 交易對方基本情況”之“三、其他事項說明”之“（五）交易價款的資金來源”中補充披露了交易對方本次交易價款的資金來源情況。

六、在重組報告書“第五節 交易標的評估情況”之“二、評估方法介紹及選擇”之“（二）評估方法選擇”之“1. 收益法的適用性分析”之“（2）收益法的適用性分析”之“2）東陽光藥未來預期收益的不可預測情況”中就東陽光藥的其他產品和在研項目不適宜納入企業自由現金流的測算的表述進行了完善。

七、在重組報告書“第五節 交易標的評估情況”之“四、資產基礎法的評估過程”之“（十二）評估結果”之“2. 標的公司其他產品和在研項目的估值情況”中分產品類別、研發階段補充披露了標的公司其他產品和在研項目的估值情況。

八、在重組報告書“第五節 交易標的評估情況”之“四、資產基礎法的評估過程”之“（十二）評估結果”之“3. 本次評估中對33項仿制藥的估值情況”中補充披露了本次交易評估中對33項仿制藥的估值情況，以及與前次購買時估值情況的對比。

九、在重組報告書“第五節 交易標的評估情況”之“四、資產基礎法的評估過程”之“（六）無形資產-土地使用權評估”之“3. 采用成本逼近法的評估過程”、“4. 采用市場法的評估過程”中補充披露了無形資產項下土地使用權的評估過程。

十、在重組報告書“第五節 交易標的評估情況”之“四、資產基礎法的評估過程”之“（七）無形資產-其他無形資產評估”之“3. 商標專利評估過程”中補充披露了無形資產項下商標、專利的對應產品情況、重要預測參數選取及評估結果。

十一、在重組報告書“第五節 交易標的評估情況” 之“四、資產基礎法的評估過程”之“（十二）評估結果”之“4. 固定資產、在建工程、無形資產經評估項目調整后的實際評估增減值情況”中補充披露固定資產、在建工程、無形資產經評估項目調整后的實際增減值情況與合理性。

十二、在重組報告書“第八節 管理層討論與分析”之“三、交易標的財務狀況、盈利能力分析”之“（一）財務狀況分析”之“1. 資產構成分析”之“（1）流動資產”之“3）應收賬款”中補充披露了標的公司報告期內的前五大客戶名稱、銷售金額、應收賬款及賬齡分布和報告期內壞賬計提比例增加的原因及合理性。

十三、在重組報告書“第八節 管理層討論與分析”之“三、交易標的財務狀況、盈利能力分析”之“（一）財務狀況分析”之“4. 營運能力分析”中補充披露了說明應收賬款周轉率下降的原因及合理性。

十四、在重組報告書“第八節 管理層討論與分析”之“三、交易標的財務狀況、盈利能力分析”之“（二）經營成果分析”之“4. 標的公司2021年8-10月的經營及財務數據”中補充披露了報告期末至今標的公司的經營及財務數據，以及疫情因素對標的公司業績的影響分析。

十五、在重組報告書“第十二節 其他重要事項”之“十、本次交易涉及履行相關金融債權人同意/知悉程序的情況”中補充披露了本次交易涉及履行相關金融債權人同意/知悉程序的具體情況及其進展情況等相關內容。

具體修訂內容詳見公司同日披露的《廣東東陽光科技控股股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》，修訂部分內容以楷體加粗表示。

特此公告。

廣東東陽光科技控股股份有限公司董事會

2021年12月11日

證券代碼：600673 證券簡稱:東陽光 編號:臨2021-91號

債券代碼：163048 債券簡稱：19東科01

債券代碼：163049 債券簡稱：19東科02

債券代碼：163150 債券簡稱：20東科01

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要事項提示：

● 鑒于本次重組完成后上市公司不再通過持有東陽光藥51.41%股權間接享有廣藥相應股權，為進一步保障上市公司及中小投資者的利益，合理延續前次變更承諾的相關安排，控股股東在本次重組中將采取如下保障措施：

1、本次重組交易價格已充分考慮標的資產中包含的廣藥相應股權的公允價值。

2、控股股東承諾給予上市公司選擇分享廣藥未來潛在收益的權利，幫助上市公司合理延續前次變更承諾的相關安排。

（1）控股股東深東實出具承諾，給予上市公司未來向深東實及/或其***的第三方購買廣藥相應股權的權利，交易價格以本次重組中評估機構出具的評估報告中對東陽光藥持有廣藥股權的相應估值和屆時由已完成從事證券服務業務備案的評估機構出具的廣藥股權評估結果的孰低值為準。同時，控股股東已出具補充承諾，前述承諾有效期已進一步明確為至廣藥改制為股份制公司之日，且控股股東不晚于廣藥改制為股份制公司前3個月通知上市公司，充分給予上市公司行使收購選擇權的時間。

（2）控股股東深東實進一步出具補充承諾，由深東實及/或其***的第三方通過無償讓與的方式對上市公司在廣藥在境內外證券市場申請上市前相應享有的廣藥股權比例做出保護性安排。

上述保障措施是對上市公司2021年4月變更承諾事項的合理延續，能夠保障上市公司有充分的權利選擇繼續分享廣藥未來上市的潛在收益。關于對前次變更承諾相關安排的保障措施的具體安排詳見《廣東東陽光科技控股股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》之“重大事項提示”之“七”的相關內容。

● 本次交易作價為372,279.00萬元，扣除標的資產對應的前后兩次交易的評估基準日歸屬于母公司股東的凈資產份額變動情況、前次重組交易作價相較于賬面凈資產溢價部分的變動后，與前次重組作價仍存在差異。該差異主要系標的公司的經營情況因新冠疫情而出現較大不確定性所致。出于保護上市公司及中小投資者利益考慮，并進一步幫助上市公司分享廣藥未來發展上市的潛在收益，增厚其長期利益，控股股東已出具補充承諾，將向上市公司額外無償讓與廣藥的2.5%股權，該等股權截至2021年7月31日的估值為44,259.60萬元。關于前述控股股東無償讓與的具體安排詳見《廣東東陽光科技控股股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》之“重大事項提示”之“七、關于保護上市公司利益及延續前次變更承諾相關安排等事項的保障措施”的相關內容。

廣東東陽光科技控股股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“東陽光”）于2021年11月24日收到上海證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對廣東東陽光科技控股股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）的信息披露問詢函》（上證公函【2021】2926號）（以下簡稱“問詢函”）。根據問詢函相關要求，公司及各方中介機構就相關問題進行了認真分析與論證，并向上海證券交易所進行了書面回復，現將問詢函回復內容公告如下：

除特別說明外，本回復公告所使用的簡稱及釋義與同日披露的《廣東東陽光科技控股股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》保持一致。

1.草案披露，為對前次變更承諾事項進行妥善安排，控股股東承諾給予上市公司未來向其或其***的第三方購買廣藥相應股權的權利，如因廣藥融資導致注冊資本增加的，則擬收購的注冊資本數量不變，該承諾有效期至本次重組標的交割后12個月屆滿之日或者廣藥改制為股份制公司之日終止（以孰早為準）。前期相關公告顯示，因實際控制人、控股股東修改承諾，公司放棄對其及其下屬企業的相關收購選擇權及未來從事境外業務的權利，為保護上市公司利益，控股股東向東陽光藥無償贈與廣藥10%股權，同時約定如廣藥在境內外證券市場申請上市，應保證東陽光藥在其上市前的股權比例不低于9%，否則應進一步補充贈與直至東陽光藥持有廣藥10%股權。因本次出售東陽光藥將導致上市公司不再享有該股權贈與，故做出上述承諾延續前次承諾變更安排。請公司及控股股東、實際控制人補充說明：（1）履行本次承諾所需的決策和審批程序，是否需取得其他相關方認可，是否存在實質履行障礙，以及如未能履行承諾的具體補償措施；（2）本次承諾安排是否實質取消了原先關于股權比例稀釋的保護性約定；（3）本次承諾有效期安排確定的依據，是否充分給予上市公司行使收購選擇權的時間；（4）本次交易安排是否實質構成對前次變更承諾事項的重大調整，是否實質違反變更承諾有關規定，是否變相損害上市公司利益。請財務顧問發表意見。

【回復】：

（一）履行本次承諾所需的決策和審批程序，是否需取得其他相關方認可，是否存在實質履行障礙，以及如未能履行承諾的具體補償措施

本次承諾中，控股股東承諾給予上市公司未來向其或其***的第三方購買廣藥相應股權的權利。本次承諾涉及的廣藥為一家有限責任公司，就履行本次承諾涉及的向上市公司轉讓廣藥股權事宜，廣藥全體股東需要同意該等廣藥股權轉讓事宜并放棄對該等股權的優先購買權。截至本問詢函回復之日，廣藥全體股東已經通過召開股東會或書面確認的方式，同意深東實給予上市公司未來向深東實或深東實***的第三方購買廣藥相應股權的權利，并放棄相應股權的優先購買權。

截至本問詢函回復之日，除東陽光藥持有的廣藥10%股權外，控股股東及其一致行動人合計持有廣藥50.89%的股權，該等股權未被設置質押。鑒于控股股東及其一致行動人持有的廣藥股權比例較高，控股股東具備履行本次承諾的條件。

此外，為進一步保障上市公司及中小投資者的利益，控股股東深東實已出具補充承諾予以明確：“如因本公司違反上述承諾給東陽光造成任何損失的，本公司自愿承擔所有相關法律責任及相應經濟賠償責任。”因此，控股股東已經就履行本次承諾做好了相關安排，且自愿承擔未履行承諾的所有法律責任及相應經濟賠償責任。

綜上所述，就履行本次承諾事宜，廣藥已完成所需的決策和審批程序，已取得其他相關方的認可。同時，控股股東及其一致行動人持有的廣藥股權比例較高，控股股東未來履行本次承諾不存在實質性障礙，且已經承諾對未能履行承諾承擔相應的法律責任及相應經濟賠償責任。

（二）本次承諾安排是否實質取消了原先關于股權比例稀釋的保護性約定

為明確對前次變更承諾事項的妥善安排，進一步保障上市公司及中小投資者的利益，控股股東深東實已出具補充承諾，由深東實及/或其***的第三方通過讓與的方式對上市公司在廣藥在境內外證券市場申請上市前相應享有的廣藥股權比例做出保護性安排。

深東實已出具的補充承諾具體如下：

“本公司作為東陽光、廣藥、東陽光藥的控股股東，為進一步保護上市公司利益，現承諾如下：

在本次交易實施后，如廣藥在境內外證券市場申請上市前，因廣藥增資等導致廣藥14,251,311元注冊資本（“廣藥相應注冊資本”，如因廣藥以未分配利潤或資本公積轉增股本導致注冊資本增加的，則相應調整對應的注冊資本數量）占廣藥權益的比例被稀釋至低于“5.14%×90%”的，則本公司將通過本公司或本公司***的第三方向上市公司進一步無償讓與廣藥權益，直至廣藥相應注冊資本加上前述無償讓與權益合計占廣藥權益比例恢復至5.14%。本承諾函自簽署之日起對本公司具有法律約束力，本公司如違反上述承諾將依法承擔法律責任?！?/p>

因此，本次交易中，控股股東深東實已出具補充承諾，通過讓與方式對廣藥相應注冊資本的股權比例做出保護性安排。前述承諾安排妥善地延續了原有約定，未實質取消原先關于股權比例稀釋的保護性約定，有利于保障上市公司及中小投資者的利益。

（三）本次承諾有效期安排確定的依據，是否充分給予上市公司行使收購選擇權的時間

為進一步保障上市公司及中小投資者的利益，更加充分地給予上市公司行使收購廣藥相應股權選擇權的時間，控股股東深東實已出具補充承諾：

“為了進一步保護上市公司及中小股東的利益，本公司現補充承諾如下：《原承諾函》生效日不變，有效期至廣藥改制為股份制公司之日。本公司將不晚于廣藥改制為股份制公司之日（以在市場監督管理部門變更登記日為準）前3個月通知上市公司有關廣藥改制事宜。除前述修訂外，《原承諾函》繼續有效。如因本公司違反上述承諾給東陽光造成任何損失的，本公司自愿承擔所有相關法律責任及相應經濟賠償責任。”

因此，通過上述補充承諾安排，控股股東承諾給予上市公司未來向其或其***的第三方購買廣藥相應股權權利的有效期已進一步明確為至廣藥改制為股份制公司之日，且控股股東不晚于廣藥改制為股份制公司前3個月通知上市公司。該等安排兼顧了上市公司履行決策程序時間需要以及《公司法》對于改制為股份公司后股份轉讓的限制性要求（“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓”），已給與上市公司盡可能長的選擇期限，該承諾有效期安排已充分給予上市公司行使收購選擇權的時間。

本次交易完成后，上市公司董事會將基于保護上市公司及全體股東利益的原則并綜合考慮廣藥實際發展情況等因素，經深入論證后及時審議行使收購廣藥相應股權選擇權的相關事宜。

（四）本次交易安排是否實質構成對前次變更承諾事項的重大調整，是否實質違反變更承諾有關規定，是否變相損害上市公司利益

1. 2021年4月變更承諾的情況

東陽光藥系公司前次重組購買的資產，根據東陽光藥H股上市時相關避免同業競爭協議、公司實際控制人及控股股東在前次重組中出具的避免同業競爭承諾，東陽光藥原享有對實際控制人、控股股東及其控制企業現有業務及/或新業務機會中股權、資產及其他權益的隨時一次性或多次收購權。2021年4月，基于加快廣藥的研發進度及促使東陽光藥獲取更多境內制劑產品商業化機會、降低東陽光藥向廣藥收購國內醫藥制劑產品的前期投入和上市公司的經營風險等目的，公司股東大會審議通過關于實際控制人、控股股東擬修改同業競爭承諾的議案，調整了相關權利并完善了東陽光藥與廣藥關于國內醫藥制劑產品的合作模式。

在上述變更承諾的同時，控股股東與東陽光藥簽署了相關協議，約定控股股東向東陽光藥讓與廣藥10%股權。同時約定如廣藥在境內外證券市場申請上市，控股股東應保證東陽光藥在其申請上市前的股權比例不低于9%，否則應進一步讓與直至東陽光藥持有廣藥10%股權。

截至本問詢函回復之日，該股權已登記至東陽光藥名下，控股股東及時履行了協議相關約定（具體請見公司臨2021-14號、臨2021-54號公告）。

2. 本次交易對前次變更承諾事項的保障措施安排

（1）本次重組交易作價中已充分考慮廣藥相應股權的價值

本次重組以聯合中和出具的《資產評估報告》（聯合中和評報字（2021）第6212號）作價為基礎，經交易雙方協商確定標的資產的交易價格。截至評估基準日，標的公司已持有廣藥10%股權并計入其他非流動金融資產。聯合中和出具了《估值報告》（聯合中和（2021）BJC第071號），對評估基準日廣藥股東全部權益的公允價值估值為177.04億元，東陽光藥參照前述《估值報告》的結果確認了該項資產的賬面價值?？紤]到該項資產的賬面價值采用公允價值計量，可以反映其基準日的市場價值，故前述《資產評估報告》對該項資產的評估值按核實后賬面價值確認為17.70億元。鑒于標的資產占標的公司的股權比例為51.41%，故廣藥相應股權在標的資產中的相應估值為9.10億元。因此，本次重組交易價格已充分考慮了標的資產中包含的廣藥相應股權價值。

（2）控股股東承諾給予上市公司分享廣藥未來潛在收益的權利

1）為對前次變更承諾事項進行妥善安排，進一步保障上市公司及中小投資者的利益，控股股東深東實出具承諾及相應補充承諾，給予上市公司未來向深東實及/或其***的第三方購買廣藥相應股權的權利，交易價格以本次重組中評估機構出具的評估報告中對東陽光藥持有廣藥股權的相應估值和屆時由已完成從事證券服務業務備案的評估機構出具的廣藥股權評估結果的孰低值為準。同時，控股股東已出具補充承諾，前述承諾有效期已進一步明確為至廣藥改制為股份制公司之日，且控股股東不晚于廣藥改制為股份制公司前3個月通知上市公司，充分給予上市公司行使收購選擇權的時間。

2）為明確對前次變更承諾事項的妥善安排，進一步保障上市公司及中小投資者的利益，控股股東深東實已出具補充承諾，由深東實及/或其***的第三方通過讓與的方式對上市公司在廣藥在境內外證券市場申請上市前相應享有的廣藥股權比例做出保護性安排。

此外，出于保護上市公司及中小投資者利益考慮，并進一步幫助上市公司分享廣藥未來發展上市的潛在收益，增厚長期利益，延續前次變更承諾的相關安排，控股股東已出具補充承諾，將向上市公司額外讓與廣藥的2.5%股權。

通過上述保障措施安排，一方面，上市公司可憑借本次重組獲得相應資金，達到聚焦電子新材料等核心產業、優化公司產業結構和債務結構、降低經營風險的目的；另一方面，上市公司亦充分保留了在未來以不超過本次重組中對東陽光藥持有廣藥股權相應估值的對價購買廣藥相應股權的權利，并且延續原有關于股權比例稀釋的保護性約定。

綜上，本次交易已對前次變更承諾事項做出充分的保障措施安排，未實質構成對前次變更承諾事項的重大調整，未實質違反變更承諾有關規定，有利于保障上市公司及中小投資者的利益，不存在變相損害上市公司利益的情形。

（五）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、就上市公司控股股東履行給予上市公司未來購回廣藥相應股權權利的承諾，廣藥已完成所需的決策和審批程序，已取得其他相關方的認可；控股股東及其一致行動人持有的廣藥股權比例較高，具備履行條件，不存在實質性障礙，且對未能履行承諾承擔相應法律責任及相應經濟賠償責任。

2、上市公司控股股東已出具補充承諾，通過讓與方式對廣藥相應注冊資本的持股比例作出了保護性安排，延續了原先關于股權比例稀釋的保護性約定。

3、上市公司控股股東已出具補充承諾，將給予上市公司未來向其或其***的第三方購買廣藥相應股權權利的有效期進一步明確為至廣藥改制為股份制公司之日，且控股股東不晚于廣藥改制為股份制公司前3個月通知上市公司，該等安排已充分給予上市公司行使收購選擇權的時間。

4、通過上述安排，上市公司享有的前次變更承諾事項權利得到合理延續，未實質構成對前次變更承諾事項的重大調整，未實質違反變更承諾有關規定，未變相損害上市公司利益。

2.草案披露，本次交易標的資產系上市公司于2018年7月向實際控制人控制的企業發行股份收購所得，前次收購選取收益法評估值，增值率163.61%，交易作價32.21億元，本次出售選取資產基礎法評估值，增值率21.30%，交易作價37.23億元，期間標的賬面凈資產增加約17.46億元，遠高于兩次作價差額。草案解釋稱前后價格差異主要系標的情況發生重大變化，前次收購時標的發展前景向好，本次出售時未來產品銷售情況有較大不確定性。請公司：（1）結合前次收購時的交易作價及其后提供的增資、借款和擔保等財務資助情況，收購至今標的累計盈利、分紅等凈資產變動，說明本次出售作價的合理性；（2）剔除廣藥10%股權影響，分析公司持有標的資產期間的動態投資回報率情況，并結合前次收購時的評估預測參數，說明是否符合前次收購估值定價時的內含報酬率；（3）結合問題（1）（2），說明前后兩次與控股股東方的資產買賣交易整體上是否損害上市公司利益，是否通過交易時點的選擇實現“高買低賣”，是否將標的資產未來的經營不確定性風險及損失通過本次交易作價全部轉嫁予上市公司承擔。請財務顧問發表意見。

【回復】：

（一）結合前次收購時的交易作價及其后提供的增資、借款和擔保等財務資助情況，收購至今標的累計盈利、分紅等凈資產變動，說明本次出售作價的合理性

1. 前次重組交易作價情況

前次重組時，交易雙方參考當時的評估報告及東陽光藥H股股票交易均價，經友好協商后確定當時的標的資產（22,620萬股東陽光藥內資股股票，占當時東陽光藥總股本的比例約為50.04%）的作價為322,108.80萬元。

2. 前次重組至今上市公司不存在向東陽光藥提供增資、借款和擔保等財務資助情況

前次重組后至今，上市公司不存在向東陽光藥提供增資、借款和擔保等財務資助情況。

3. 前次重組至今東陽光藥累計盈利、分紅等凈資產變動情況

前次重組評估基準日至本次重組評估基準日，標的公司因盈利、現金分紅等因素而發生的本次重組標的資產對應的前次評估基準日至本次評估基準日歸屬于母公司股東的凈資產份額變動金額情況如下：

單位：萬元

4. 本次出售作價的合理性

本次交易中，經交易雙方充分協商，綜合考慮標的資產評估情況、對應市值、歸屬于母公司股東凈資產、前次重組收購作價、標的公司分紅、標的資產前次交易作價與標的公司賬面凈資產份額之間差額的攤銷等情況，確定本次交易中標的資產的作價為372,279.00萬元，相較于前次重組中標的資產的作價高50,170.20萬元，但與本次重組標的資產對應的前次評估基準日至本次評估基準日歸屬于母公司股東的凈資產變動金額有較大差異，主要原因如下：

（1）新冠疫情導致標的公司經營情況有較大不確定性

客觀上看，新冠疫情的發生屬于無法預測、短期內亦難以根本扭轉的不可抗力，全球新冠疫情反復態勢短期內預計難有大幅改善，疫情防控措施亦已對民眾生活習慣產生了深層次的改變。新冠疫情已導致東陽光藥經營環境發生重大變化，核心產品可威銷量大幅下滑，已對上市公司的經營業績造成了明顯拖累，因此其未來整體經營業績也存在較大不確定性。在此情況下，考慮到上市公司未來將進一步聚焦資源于電子新材料等核心產業的投入，為充分保護上市公司和中小股東的利益，避免因東陽光藥經營環境發生重大變化對上市公司未來發展帶來的不利影響，經上市公司與交易對方協商，由交易對方來承接部分東陽光藥經營業績的不確定性。

（2）應進一步考慮前次重組交易作價溢價部分的變動情況

前次重組交易作價較標的資產賬面凈資產份額存在溢價，由于標的公司收入由藥品貢獻，故該溢價主要源于藥品相關專利及專有技術的無形資產價值（可辨認凈資產）。鑒于該溢價不會在上市公司和標的公司報表中體現，在比較前后兩次重組凈資產變動與交易作價關系時，應考慮該溢價部分的攤銷。由于東陽光藥藥品的專利及非專利技術攤銷年限為10-12年，而醫藥行業公司的專利及非專利技術攤銷年限通常為5-20年，在不考慮前次重組時標的公司相關藥品已使用年限的情況下，假設該部分溢價攤銷年限取上限20年作為測算參考。同時，攤銷金額測算還考慮了前次重組評估中評估基準日起前20年產生的現金流現值占經營性資產價值的比例89.84%?；谏鲜鰷y算依據及假設，前次重組評估基準日至本次重組評估基準日，標的資產前次重組交易作價與對應標的公司賬面凈資產份額之間差額的變動情況測算如下：

單位：萬元

綜合考慮前次重組時的交易作價及其后提供的增資、借款和擔保等財務資助情況，收購至今標的公司累計盈利、分紅等凈資產變動的情況，以及標的資產前次重組交易作價溢價的變動情況測算，本次重組交易標的資產的作價對比差額為85,066.52萬元，具體如下：

單位：萬元

（3）控股股東進一步向上市公司讓與廣藥相應股權，支持上市公司發展

上市公司前次重組交易作價為322,108.80萬元，本次重組交易作價在剔除控股股東讓與上市公司的廣藥10%股權價值影響后為281,261.82萬元，兩者差異為40,846.98萬元。

出于保護上市公司及中小投資者利益考慮，并進一步幫助上市公司分享廣藥未來發展上市的潛在收益，增厚長期利益，延續前次變更承諾的相關安排，控股股東已出具補充承諾，將向上市公司額外讓與廣藥的2.5%股權。根據聯合中和出具的《估值報告》（聯合中和（2021）BJC第071號），該等股權截至2021年7月31日的估值為44,259.60萬元。具體承諾內容如下：

“深圳市東陽光實業發展有限公司（“本公司”），作為上市公司控股股東，為進一步保護上市公司及中小股東利益，現補充承諾如下：

在本次交易實施后，本公司將盡快通過本公司或本公司***的第三方向上市公司無償讓與廣藥6,930,101元注冊資本（對應目前廣藥2.5%的股權比例；如后續因廣藥以未分配利潤或資本公積轉增股本導致注冊資本增加的，則相應調整無償讓與的注冊資本數量，股權比例不變；如因廣藥融資導致注冊資本增加的，則無償讓與的注冊資本數量不變）?？紤]辦理相關手續所需時間，本公司承諾不晚于2022年3月31日完成前述無償讓與股權的過戶登記。

本承諾函自簽署之日起對本公司具有法律約束力，本公司如違反上述承諾將依法承擔法律責任。”

綜上所述，本次出售作價具有合理性。

（二）剔除廣藥10%股權影響，分析公司持有標的資產期間的動態投資回報率情況，并結合前次收購時的評估預測參數，說明是否符合前次收購估值定價時的內含報酬率

1. 上市公司持有標的資產期間的動態投資回報率

（1）測算思路

為測算上市公司通過前后兩次重組實現的內含報酬率，應當考慮上市公司因前后兩次重組而收到或流出的現金流量（或假設現金流量）。上市公司現金流量（或假設現金流量）包括前次重組時發行股份的成本、從標的公司累計取得的現金分紅金額（不包含港股通持股部分的現金分紅）、本次交易的交易作價和額外讓與等。

（2）測算情況

若剔除廣藥10%股權影響，同時考慮假設上市公司于2021年7月31日取得控股股東額外讓與2.5%廣藥股權，上市公司持有標的資產期間的動態投資回報率收益率約為8.48%，具體如下：

單位：萬元

2. 前次重組時的評估預測參數

在前次重組的評估中，標的公司股東全部權益價值評估為696,817.50萬元，其加權平均折現率為9.94%，具體如下：

單位：萬元

如前所述，在剔除廣藥10%股權影響，并考慮控股股東進一步向上市公司讓與廣藥2.5%股權后，上市公司持有標的資產期間的動態投資回報率為8.48%，已較為接近前次重組定價時的內含報酬率。兩者之間有所差異，主要系標的公司因新冠疫情影響較大，其未來經營業績不確定性較大所致，具有合理性。

（三）結合問題（1）（2），說明前后兩次與控股股東方的資產買賣交易整體上是否損害上市公司利益，是否通過交易時點的選擇實現“高買低賣”，是否將標的資產未來的經營不確定性風險及損失通過本次交易作價全部轉嫁予上市公司承擔

1. 前次重組作價具備公允性和合理性，不存在“高買”的情況

前次重組時，東陽光藥正處于業務發展的上升期，其核心產品可威市場前景良好。在2018年-2020年的業績承諾期內，東陽光藥已超額完成業績承諾（盈利預測完成率為159%），有效支撐了上市公司的經營業績，為上市公司發展作出了貢獻，充分證明了東陽光藥在前次重組當時的價值。

前次重組時標的資產的交易作價為322,108.80萬元。該交易作價較標的資產當時評估值折讓7.63%、較當時港股二級市場價值折讓30.30%，控股股東在前次重組時已通過該等作價方式讓利于上市公司。

因此，前次重組作價具備公允性和合理性，不存在“高買”的情況。

2. 本次重組是上市公司的合理選擇，不存在“低賣”的情況

（1）本次重組是上市公司的合理選擇

一方面，客觀上看，新冠疫情的發生屬于無法預測、短期內亦難以根本扭轉的不可抗力。2020年以來，東陽光藥因核心產品可威的市場需求受到新冠疫情的沖擊，經營業績大幅下滑，該情況并非東陽光藥自身經營問題所致。通過本次交易，上市公司出售東陽光藥，進而能夠減少東陽光藥經營環境發生重大變化對上市公司經營業績帶來的不利影響。

另一方面，通過本次交易，上市公司將獲得較為可觀的資金，進而得到結合現有優勢產業進行資源配置優化的機會。在國家持續支持電子信息產業發展、大力推進碳達峰、碳中和的背景下，公司可在加大對電子新材料等相關領域投資、力爭鞏固現有優勢的同時，利用現有產業積累在變頻儲能、新能源汽車等新能源領域拓展新業務，進而把握產業發展機遇，有效提高長期核心競爭力與持續盈利能力。

因此，本次重組選擇是上市公司的合理選擇。

（2）本次重組交易作價不存在“低賣”的情況

本次交易的作價以資產評估報告的評估值為基礎，綜合考慮了標的資產評估情況、對應市值、歸屬于母公司股東凈資產、前次重組收購作價以及標的公司分紅等因素，由公司與交易對方協商確定。此外，為進一步保護上市公司利益，控股股東已承諾額外讓與上市公司2.5%廣藥股權。通過上述安排，在標的公司未來經營業績存在重大不確定性的情況下，上市公司仍能獲得較為可觀的持有收益，且本次交易作價相較于標的公司市值亦有較高溢價。因此，控股股東承接標的公司，主動承擔部分標的資產因新冠疫情導致的不確定性，保護了上市公司利益，不存在“低賣”的情形。

綜上所述，前后兩次與控股股東的資產買賣整體上未損害上市公司利益，不存在通過交易時點選擇“高買低賣”的情況，交易對方以合理的交易作價及額外讓與廣藥2.5%股權的方式，幫助上市公司承擔了部分標的資產未來經營不確定性的風險及損失。

（四）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

1、綜合考慮收購至今標的累計盈利、分紅等凈資產變動，以及標的資產的重大不確定性、交易作價對標的公司市值的溢價情況、前次重組溢價部分的變動情況、控股股東的額外讓與等因素，本次出售作價具有合理性。

2、剔除廣藥10%股權影響后，考慮控股股東出具的對上市公司額外讓與廣藥股權承諾，上市公司持有標的資產期間的動態投資回報率已較為接近前次重組中定價時的折現率。兩者之間有所差異，主要系標的公司因新冠疫情影響較大，其未來經營業績不確定性較大所致，具有合理性。

3、上市公司前后兩次與控股股東方的資產買賣交易整體上不存在損害上市公司利益的情形，不存在通過交易時點的選擇實現“高買低賣”，不存在將標的資產未來的經營不確定性風險及損失通過本次交易作價全部轉嫁予上市公司承擔的情形。

3.草案披露，對收益法的適用性分析稱，東陽光藥的其他產品和在研項目主要包括丙肝新藥、生物藥胰島素以及外購的榮格列凈、利拉魯肽和33項仿制藥等項目，上述項目基本處于臨床研發階段或上市初期，沒有充足的歷史經營數據用于未來現金流量的預測；而在對東陽光藥開發支出的評估中，對利拉魯肽、榮格列凈等已進入臨床階段的新藥項目采用現金流量折現法。此外，前期相關公告顯示，上述榮格列凈、利拉魯肽和33項仿制藥均系東陽光藥于2018年至2019年期間向廣藥購買，且購買時均采用收益法估值，購買價款合計37.77億元。請公司：（1）補充說明上述有關收益法適用性分析的表述是否準確，前后信息披露是否矛盾；（2）結合前期向廣藥購買榮格列凈、利拉魯肽兩項在研新藥時的估值情況，對比分析與本次出售估值是否存在差異及差異原因，包括預測期、增長率、毛利率、折現率、研發成功概率等關鍵參數選取情況及估值結論等；（3）補充披露本次交易評估中對33項仿制藥的估值情況，包括采用的估值方法、關鍵參數選取及估值結論，并對比前次購買時的估值情況，說明是否存在差異及差異原因；（4）結合問題（2）（3）的對比結果，以及相關項目購買至今的研發進展及投入情況，說明兩次評估定價的公允性和合理性；（5）分產品類別、研發階段補充披露標的其他產品和在研項目的估值情況。請財務顧問和評估師發表意見。

【回復】：

（一）補充說明上述有關收益法適用性分析的表述是否準確，前后信息披露是否矛盾

1. 收益法適用性分析中的表述情況

根據《資產評估執業準則——企業價值》第十九條，企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。資產評估專業人員應當結合被評估單位的企業性質、資產規模、歷史經營情況、未來收益可預測情況、所獲取評估資料的充分性，恰當考慮收益法的適用性。

“其他產品或在研項目沒有充足的歷史經營數據用于未來現金流量的預測”系基于前述準則要求而對東陽光藥經營現狀的表述，亦是相關產品或項目的實際情況介紹，不是企業整體收益法適用與否的判斷依據。

本次評估不適宜采用收益法進行評估，核心原因在于在疫情前占東陽光藥整體主營業務收入的比重超過90%的核心產品可威銷售受新冠疫情影響，未來的銷售收入無法準確預測，東陽光藥不滿足應用收益法的核心前提“評估對象的未來收益可以合理預期并用貨幣計量”。

因此，盡管東陽光藥的其他產品和在研項目具備單獨采用現金流量折現法進行評估的條件，但其更適宜作為非經營性資產單獨評估，故結合東陽光藥的核心經營業務板塊不滿足采用收益法進行評估的情況，本次評估不宜采用收益法對東陽光藥整體進行評估。

本次評估中，針對其他產品或在研項目，經分析后單獨采用現金流量折現法進行評估，合理地反映了相關資產于評估基準日的市場價值。

為減少歧義，草案中的相關表述已進行了相應調整。

2. 相關產品和項目不適宜納入企業自由現金流測算的原因

（1）東陽光藥的產品和項目情況

截至評估基準日，東陽光藥的主營業務為化學制劑的生產和銷售，核心產品可威在整體營業收入中的占比較高，其他產品還包括治療內分泌及代謝類疾病的藥品爾同舒（苯溴馬隆片）、治療心血管疾病的藥品歐美寧（替米沙坦片）及奧美沙坦酯片等。

除上述主營產品外，東陽光藥的丙肝新藥、榮格列凈、利拉魯肽等屬于在研醫藥項目，生物藥胰島素屬于暫未產生穩定收益的在建項目，33項仿制藥屬于外購且委外生產的仿制藥產品。

（2）相關產品和項目更適宜作為非經營性資產單獨評估的原因

根據《資產評估執業準則——企業價值》第十四條，采用收益法或者市場法進行企業價值評估，應當與委托人和其他相關當事人進行溝通，了解被評估單位資產配置和使用情況，謹慎識別非經營性資產、負債和溢余資產，并根據相關信息獲得情況以及對評估結論的影響程度，確定是否單獨評估。

經對東陽光藥歷史經營業績分析，化學制劑系東陽光藥過往的主要收入來源。即使采用收益法對東陽光藥進行評估，應將東陽光藥的上述化學制劑板塊相關資產確定為經營性資產；而將其他產品或在研項目劃分為非經營性資產，選擇合適的方法進行評估，主要原因如下：

1）相關產品和項目基本處于臨床研發階段或上市初期，預計需于2023-2024年方能形成一定市場影響力。

2）部分項目的評估涉及對成功概率的判斷，或存在市場重大變化，通常不適宜在企業自由現金流中測算，但可以作為項目通過二叉樹模型結合未來現金流量的方式進行單獨評估。

3）相關產品和項目與東陽光藥的主營產品在生產模式、銷售模式、管理模式上差異較大，營業成本、銷售費用、管理費用的發生機制亦有不同，故相關產品、項目之間以及其與東陽光藥的主營業務之間在收益測算模型和參數選擇，特別是折現率判斷等方面有較大的差異。

因此，即使采用收益法對東陽光藥進行評估，相關產品和項目也應當作為“非經營性資產”單獨進行評估，而不適宜將其納入企業自由現金流的整體測算。

3. 前后信息披露不存在矛盾

綜上所述，在收益法適用性的分析中，東陽光藥的其他產品或在研項目“沒有充足的歷史經營數據用于未來現金流量的預測”僅為對東陽光藥實際經營情況的事實情況描述，與將相關產品、在研項目作為項目資產單獨采取現金流量折現法進行評估不存在矛盾。

（二）結合前期向廣藥購買榮格列凈、利拉魯肽兩項在研新藥時的估值情況，對比分析與本次出售估值是否存在差異及差異原因，包括預測期、增長率、毛利率、折現率、研發成功概率等關鍵參數選取情況及估值結論等

1. 評估差異對比

榮格列凈、利拉魯肽項目的前次評估價值、交易作價、截至本次評估基準日的賬面價值和本次評估價值具體如下表所示：

單位：萬元

注：榮格列凈、利拉魯肽兩項在研新藥項目計入“開發支出”科目核算，故無需對其價值進行攤銷。

前后兩次評估的評估范圍因存在是否考慮支付交易后續進度款項的因素而存在差異。在前次評估中，榮格列凈和利拉魯肽作為單項資產評估，不存在后續里程碑付款的條件和時間價值等因素對評估結論的影響；而本次評估以賬面核算范圍為基礎，考慮了根據資產轉讓協議未來需按照盈利預測規模支付進度款項所產生的現金流出。

相比上市公司實際付出的成本而言，本次評估中，榮格列凈、利拉魯肽的評估值分別增值9.81%、54.89%。

2. 主要參數對比

（1）榮格列凈

在對榮格列凈的前后兩次評估中，相關參數對比如下：

單位：萬元

（2）利拉魯肽

在對利拉魯肽的前后兩次評估中，相關參數對比如下：

單位：萬元

如上分析，在對榮格列凈、利拉魯肽的前后兩次評估中，參數選擇方面存在一定差異，主要系由于前后兩次評估在是否考慮支付交易進度款項方面存在差異，且市場環境發生一定變化，相關差異具有合理性。

（三）補充披露本次交易評估中對33項仿制藥的估值情況，包括采用的估值方法、關鍵參數選取及估值結論，并對比前次購買時的估值情況，說明是否存在差異及差異原因

1. 本次評估情況

東陽光藥購買的33項仿制藥，已符合無形資產核算的均在其全資子公司東莞陽之康賬面列示，尚不符合無形資產核算的以預付款項的方式在東陽光藥賬面列示，待符合資本化條件后由東陽光藥與東莞陽之康辦理交接。

在對兩批仿制藥的前后兩次評估中，均采用了未來現金流量法，評估結果和其他重要參數情況如下表所示：

單位：萬元

注：①***批仿制藥已取得批件而暫未付款的4,210.00萬元已在其他應付款中列示，本次評估針對應付款項按照賬面值確認；②第二批仿制藥累計支付款項90,753.63萬元，其中：東陽光藥已取得20項仿制藥的批件，根據協議支付的評估值70%價款69,714.32萬元在無形資產中列示；7項仿制藥暫未取得生產批件，不符合無形資產核算要求，預付款項21,039.31萬元作為在其他非流動資產中列示，本次評估針對此7項批件的預付款按照核實后的賬面確定為評估值。③上述原始入賬價值與賬面價值的差異系針對已經符合資本化條件的無形資產按照年限進行攤銷所致。

前后兩次評估的評估范圍因存在是否考慮支付交易后續進度款項的因素而存在差異。在前次評估中，兩批仿制藥作為單項資產評估，不存在后續里程碑付款的條件和時間價值等因素對評估結論的影響；而本次評估以賬面核算范圍為基礎，考慮了根據資產轉讓協議未來需按照盈利預測規模支付進度款項所產生的現金流出。相比賬面價值而言，本次評估中，前后兩批仿制藥的評估值分別增值45.14%、34.36%；相比實際付出的成本（即無形資產原始入賬價值），前后兩批仿制藥的評估值分別增值15.73%、27.16%。

2. 主要參數對比

（1）***批仿制藥（6個批件）

在對***批仿制藥的前后兩次評估中，相關參數對比如下：

（2）第二批仿制藥（27個批件）

在對第二批仿制藥的前后兩次評估中，相關參數對比如下：

如上分析，在對兩批仿制藥的前后兩次評估中，參數選擇方面存在一定差異，主要系由于前后兩次評估在是否考慮支付交易進度款項評估范圍方面存在差異，且醫保談判、集采等產業政策發生較大變化，相關差異具有合理性。

（四）結合問題（2）（3）的對比結果，以及相關項目購買至今的研發進展及投入情況，說明兩次評估定價的公允性和合理性；

1. 榮格列凈和利拉魯肽

榮格列凈和利拉魯肽從購買至今的研發進展相關情況如下表所示：

如上表所示，榮格列凈和利拉魯肽從購買至今的實際研發進展略慢于前次評估，主要系因新冠疫情導致臨床病例入組延后所致。

榮格列凈和利拉魯肽從購買至今的投入情況如下表所示：

單位：萬元

如上表所示，榮格列凈和利拉魯肽從購買至今的實際研發投入以及后續預計的研發投入合計數低于前次評估時的預計后續研發投入總額，主要系東陽光藥近年來加大了研發費用的管控力度、節約了研發投入所致。

此外，如前所述，在本次交易對榮格列凈與利拉魯肽的評估中，評估機構根據對標產品的***新價格對未來上市后的預計銷售價格進行了修正，同時也考慮了研發進度對評估結論的影響，前后兩次評估參數的差異具有合理性。在考慮了未來階段款項、尾款和補償款支付的情況下，本次評估結論較賬面值分別增值9.81%、54.89%，合理地反映了榮格列凈和利拉魯肽在本次評估基準日的市場價值。因此，前后兩次評估定價具有公允性和合理性。

2. 33個仿制藥

33個仿制藥從購買至今的上市進展相關情況如下表所示：

根據購買協議約定，東陽光藥購買的33個仿制藥系已研發完成的產品，東陽光藥不承擔后續研發投入。

此外，如前所述，在本次交易對33個仿制藥的評估中，評估機構根據納入集采后的銷售價格對未來預計銷售價格進行了修正，同時考慮了未來階段性款項支付，前后兩次評估參數的差異具有合理性。相比實際付出的成本（即無形資產原始入賬價值），前后兩批仿制藥的評估值分別增值15.73%、27.16%，合理地反映了33個仿制藥在本次評估基準日的合理價值。因此，前后兩次評估定價具有公允性和合理性。

（五）分產品類別、研發階段補充披露標的其他產品和在研項目的估值情況

除可威以外，東陽光藥的其他產品或在研項目主要包括胰島素項目、榮格列凈、利拉魯肽、東安強、兩批仿制藥、依米他韋伏拉瑞韋聯用藥項目和其他化學制劑，其具體估值情況如下：

單位：萬元

東陽光藥其他化學制劑產品主要包括苯溴馬隆片、替米沙坦片、苯磺酸氨氯地平片、辛伐他汀片、鹽酸西替利嗪分散片、克拉霉素片、羅紅霉素片等。

本次評估中，化學制劑板塊所涉固定資產采用成本法進行評估，未劃分資產組組合，故僅針對上述藥品的商標、專利采用銷售收入分成的方式進行評估。經評估，相關商標專利的賬面價值0萬元，評估價值為7,067.43萬元。具體評估過程和參數詳見問題四“（三）無形資產項下商標、專利的對應產品情況、重要預測參數選取及評估結果?！?/p>

（六）補充披露情況

上市公司已在重組報告書“第五節 交易標的評估情況”之“四、資產基礎法的評估過程”之“（十二）評估結果及分析”之“2. 標的公司其他產品和在研項目的估值情況”中分產品類別、研發階段補充披露了標的公司其他產品和在研項目的估值情況。

上市公司已在重組報告書“第五節 交易標的評估情況”之“四、資產基礎法的評估過程”之“（十二）評估結果及分析”之“3. 本次評估中對33項仿制藥的估值情況”中補充披露了本次交易評估中對33項仿制藥的估值情況，以及與前次購買時估值情況的對比。

（七）中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和評估師認為：

1、在收益法適用性的分析中，東陽光藥的其他產品或在研項目“沒有充足的歷史經營數據用于未來現金流量的預測”僅為對東陽光藥實際經營情況的事實情況描述，與將相關產品、在研項目作為項目資產單獨采取現金流量折現法進行評估不存在矛盾。

2、在對榮格列凈、利拉魯肽前后兩次評估中，參數選擇方面存在一定差異，主要系由于前后兩次評估在是否考慮支付交易進度款項評估范圍方面存在差異，且醫保談判、集采等產業政策發生較大變化，相關差異具有合理性。

3、在對兩批仿制藥的前后兩次評估中，參數選擇方面存在一定差異，主要系由于前后兩次評估在是否考慮支付交易進度款項評估范圍方面存在差異，且醫保談判、集采等產業政策發生較大變化，相關差異具有合理性。

4、綜合考慮榮格列凈、利拉魯肽和兩批仿制藥的研發、上市進展和投入情況，本次評估的價值均有較為明顯的增值，前后兩次評估定價具有公允性和合理性。

4.草案披露，本次交易標的評估中，固定資產、在建工程、無形資產減值率分別為28.03%、61.77%和59.88%，開發支出增值率95.94%，主要系部分固定資產、在建工程、無形資產納入研發項目中評估所致。請公司補充披露：（1）上述科目經評估項目調整后的實際增減值情況，并說明合理性；（2）無形資產項下土地使用權的評估過程，包括周邊可比交易案例或征地案例的選取情況及依據等；（3）無形資產項下商標、專利的對應產品情況、重要預測參數選取及評估結果。請財務顧問和評估師發表意見。

【回復】：

（一）上述科目經評估項目調整后的實際增減值情況，并說明合理性

1. 固定資產、在建工程、無形資產經評估項目調整后的實際評估增減值情況

本次評估對胰島素資產組、依米他韋伏拉瑞韋聯合用藥項目資產組進行了劃分，并對其單獨進行評估。固定資產、在建工程、無形資產科目下部分資產納入胰島素資產組或依米他韋伏拉瑞韋聯合用藥項目資產組評估，而在原科目下評估為零。經上述調整后，固定資產、在建工程、無形資產等科目的實際評估增減值情況如下表所示：

單位：萬元

如上表所示，剔除納入胰島素項目資產組、依米他韋伏拉瑞韋聯合用藥項目資產組進行評估的相關資產后，固定資產、在建工程、無形資產中除電子設備和車輛使用權因為正常產品更新換代老產品重置成本下滑、在建工程中裝修款等納入相應房屋建筑物評估而出現小額評估減值外，其余類別資產均有不同程度評估增值，上述資產評估結論合理。

2. 相關開發支出項目評估的增減值情況

（1）胰島素項目資產組

本次評估將東陽光藥胰島素項目所涉及的相關資產（分別在房屋建筑物、機器設備、電子設備、土地使用權、其他無形資產和開發支出等會計科目核算）作為一個資產組采用未來現金流量法測算，評估結論在開發支出中列示，而不在固定資產、在建工程、無形資產等科目中進行評估。此種資產組的劃分和評估方法的選擇有效地反映了胰島素相關資產作為一個具有獨立盈利的資產組的協同盈利能力。

本次評估中，胰島素項目相關各類資產的賬面價值和項目整體的評估情況如下：

單位：萬元

經評估，胰島素項目的評估價值較賬面價值評估增值13.86%，合理地反映了相關資產在評估基準日的市場價值。該項目的評估價值均在“開發支出”科目中列示。

（2）依米他韋伏拉瑞韋聯合用藥項目資產組

本次評估中，依米他韋和伏拉瑞韋聯用所涉及的東陽光太景醫藥層面的相關資產和東陽光藥層面的磷酸依米他韋專利技術作為一個資產組采用未來現金流量法進行評估，評估結論在東陽光太景賬面無形資產科目列示，而不在固定資產、在建工程、無形資產等科目進行評估。此種資產組的劃分和評估方法的選擇有效地反映了依米他韋伏拉瑞韋聯合用藥項目資產組作為一個具有獨立盈利的資產組的協同盈利能力。

本次評估中，依米他韋伏拉瑞韋聯合用藥項目資產組相關資產的賬面價值和評估情況如下：

單位：萬元

經評估，“依米他韋和伏拉瑞韋聯合用藥”項目的評估價值較賬面價值評估增值49.61%，合理地反映了相關資產在評估基準日的市場價值。

（二）無形資產項下土地使用權的評估過程，包括周邊可比交易案例或征地案例的選取情況及依據等

1. 采用成本逼近法的評估過程

（1）評估思路

成本逼近法是以土地取得費，土地開發所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地所有權收益來確定土地價格的評估方法。

成本逼近法的基本公式如下：

土地價值=（土地取得費+土地開發費+稅費+利息+利潤）×年期修正系數×（1+個別因素修正系數）+土地增值收益

（2）評估過程

1）土地取得費及相關稅費

土地取得費包括征地補償費及相關稅費，相關稅費包括耕地開墾費及耕地占用稅、當地政府收取的水利建設基金及統一征地不可預見費等，具體取費依據、取費標準及計費標準計算如下：

2）土地開發費

本次評估中，根據土地的實際開發程度進行了修正。

宜都市土地出讓一般宗地均由土地使用權人自行投資開發，故此次土地開發費參照宜都市基準地價體系對基礎設施開發配套費的相關費用修正成果確定，具體情況如下：

宜都市工業用地基準地價更新設定的土地開發程度為“五通一平”（宗地紅線外通供水、通排水、通電力、通電訊、通道路和宗地紅線內土地平整）。需要在基準地價基礎上進行增減相應的配套費用，將其修正到不同的開發程度下的宗地地價。根據宜都市基準地價技術成果報告《基礎設施配套費一覽表》，相關開發的配套費用具體如下：

3）投資利息

本次評估假定東陽光藥在取得相關土地后即進行開發，并根據各宗地土地開發程度，設定正常的開發周期，執行1年期和5年期的人民幣貸款市場報價利率LPR 3.85%、4.65%。

依據貸款市場報價利率（LPR）估算其投資利息時，應當考慮資產開發建設期與LPR期限的一致性。當資產的開發建設工期與公布的LPR期限品種1年期和5年期以上不一致時，應當以評估基準日有效的LPR為基礎，采用插值法方式推算相應期限的投資利息。

假設土地取得費及相關稅費在征地時一次投入，土地開發費在計息期內均勻投入。

4）投資利潤

投資利潤是指將土地作為一種生產要素，以無形資產實物形態投入發揮作用，其投資利潤率應與行業投資回報率相一致。相關宗地作為制造業工業用地，本次確定評估投資利潤取值為5%，公式如下：

利潤=（土地取得費及稅費+土地開發費）×利潤率

5）土地使用權年限修正系數

根據土地剩余使用年限，根據插入法公式，得到土地年限修正系數。

6）個別因素修正

根據土地的具體個別因素條件，參考基準地價系數修正法對區域和個別因素進行修正。

7）土地增值收益（土地出讓純收益）

土地增值收益是國家土地所有權在經濟上的體現，是由新用途與農業用途的土地收益差額來確定。土地增值收益主要由兩部分構成，一種是這種增值收益是土地所有者——國家允許改變土地用途帶來的，新用途土地的收益遠高于原用途土地，國家將農業用地轉變為建設用地，大大增加了土地收益，這部分增加的收益應歸土地所有者擁有；另一種是土地經投資再開發后，土地的性能和條件發生了較大變化，提高了土地的經濟價值，從而使土地收益能力增加，使地租增加，這部分增加的收益是由于土地性能的改變而帶來的，同樣也應歸土地所有者擁有。

①計算公式

當地土地出讓金確定具體標準：土地出讓金由市、縣人民政府根據省土地估價委員會批準的基準地價，結合當地實際情況和土地的地理位置、使用期限、用途等確定。土地出讓金計算公式如下：

國有土地使用權出讓金=（土地取得成本+土地開發費+利潤+利息）×土地增值收益率

②土地增值收益率

根據宜都市現行工業土地增值收益率標準為10%-20%，本次待估宗地增值收益率取10%。

上述土地增值收益為50年工業用地出讓金，應按剩余年限進行修正。

2. 采用市場法的評估過程

（1）基本原理

市場比較法是在市場上選擇若干相同或近似的物業作為參照物，針對各項價值影響因素，將土地分別與參照物逐個進行價格差異的比較調整，在綜合分析各項調整結果，用以確定相關土地評估值的一種方法。

評估公式：V=VB×A×B×C×D×E×F

式中：

V ——待估宗地價格

VB——可比實例價格

A ——交易情況修正系數

B ——期日修正系數

C——區域修正系數

D——個別修正系數

E——年期修正系數

F——容積率修正系數

（2）評估過程

1）可比案例選擇情況

對于采用市場法進行評估的土地，可比案例的選取依據如下：與評估對象處于同一供需圈、用途均為商業（工業）用地、交易方式公開透明、交易時點均處于2019年及2020年、土地位置均位于宜都市，交通便利、經濟發展一般。

根據上述條件，評估人員在中國土地市場網站中獲取了相關可比案例，其具體情況如下：

①宜都市廠區內商業土地可比案例選取情況

單位：平方米、萬元、元/㎡

（下轉C14版）

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