來源：證券日報

　　股票代碼：002739 股票簡稱：萬達電影 公告編號：2023-055號

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：公司股票（股票簡稱：萬達電影，股票代碼：002739）將于2023年12月13日（星期三）上午開市起復牌。

　　一、停牌情況

　　萬達電影股份有限公司（以下簡稱“萬達電影”、“公司”）間接控股股東及實際控制人正在籌劃控制權變更事項，鑒于該事項存在不確定性，為保證公平信息披露，維護廣大投資者利益，避免股價異常波動，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：萬達電影，股票代碼：002739）自2023年12月6日（星期三）開市起停牌，具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于籌劃控制權變更事項的停牌公告》和《關于籌劃控制權變更事項繼續停牌的公告》。

　　二、進展情況

　　2023年12月12日，公司間接控股股東北京萬達文化產業集團有限公司及其全資子公司北京珩潤企業管理發展有限公司、公司實際控制人王健林先生與上海儒意投資管理有限公司（以下簡稱“儒意投資”）簽署了《關于北京萬達投資有限公司之股權轉讓協議》，擬將其合計持有的公司控股股東北京萬達投資有限公司51%股權轉讓予儒意投資。若上述事項***終實施完成，公司實際控制人將變更為柯利明先生，具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于間接控股股東及實際控制人簽署<股權轉讓協議>暨控制權擬發生變更的提示性公告》。

　　三、復牌安排

　　為了保證公司股票的流通性，維護廣大投資者利益，根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第6號——停復牌》等有關規定，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：萬達電影，股票代碼：002739）自2023年12月13日（星期三）開市起復牌。公司將于股票復牌后繼續推進相關工作，嚴格按照法律法規的規定和要求履行信息披露義務。

　　公司鄭重提醒廣大投資者：公司***的信息披露媒體為《中國證券報》《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒體披露的信息為準。鑒于上述事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　萬達電影股份有限公司

　　董事會

　　2023年12月13日

　　股票代碼：002739 股票簡稱：萬達電影 公告編號：2023-056號

　　萬達電影股份有限公司關于間接控股股東及實際控制人簽署《股權轉讓協議》 暨控制權擬發生變更的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、2023年12月12日，萬達電影股份有限公司（以下簡稱“公司”、“萬達電影”）間接控股股東北京萬達文化產業集團有限公司（以下簡稱“萬達文化集團”）及其全資子公司北京珩潤企業管理發展有限公司（以下簡稱“北京珩潤”）、公司實際控制人王健林先生與上海儒意投資管理有限公司（以下簡稱“儒意投資”）簽署《關于北京萬達投資有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”），擬將其合計持有的北京萬達投資有限公司（以下簡稱“萬達投資”）51%股權轉讓予儒意投資（以下簡稱“本次交易”）。

　　2、截至本公告披露日，萬達投資持有萬達電影股份435,873,762股，占公司總股本的20%，為公司控股股東。如上述交易***終實施，儒意投資將持有萬達投資51%股權，柯利明先生為儒意投資的實際控制人，將通過萬達投資間接控制萬達電影20%股權，公司實際控制人由王健林先生變更為柯利明先生。

　　3、本次交易為間接收購上市公司控制權，不觸及要約收購，亦不構成關聯交易。

　　4、本次交易交割的前提條件包括（1）取得履行協議所需的全部監管審批（如需）；（2）萬達投資債權債務已清理完畢；（3）轉讓方已促使萬達商管（包括各關聯公司或子公司）與萬達電影（含分公司與子公司）存續的租賃合同（萬達商管為出租方、萬達電影為承租方）剩余期限不低于10年，且10年租期到期后可續展10年；（4）萬達投資未發生重大不利變化。截至本公告披露日，萬達投資不存在外部銀行借款，其他債權債務將于交割前清理完畢。

　　5、本次交易是否能夠***終完成尚存在不確定性，公司將根據相關事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　公司于近日接到間接控股股東和實際控制人通知，萬達文化集團、北京珩潤和王健林先生擬將其合計持有的萬達投資51%股權轉讓予儒意投資。如上述交易***終實施，公司控制權將發生變更。現將具體情況公告如下：

　　一、本次控制權轉讓情況

　　（一）本次交易情況

　　2023年12月12日，萬達文化集團、北京珩潤及王健林先生與儒意投資簽署《股權轉讓協議》，擬分別將其持有的萬達投資20%、29.8%和1.2%股權（合計持有萬達投資51%股權）轉讓予儒意投資，轉讓價款共計人民幣21.55億元。

　　（二）公司控制權變更情況

　　1、本次交易前公司控制權情況

　　本次交易前，公司控股股東萬達投資持有公司20%股權，萬達文化集團、北京珩潤、王健林先生合計持有萬達投資51%股權。王健林先生通過萬達投資及其一致行動人萬達文化集團、莘縣融智興業管理咨詢中心（有限合伙）、林寧女士間接控制萬達電影30.9%股權，公司實際控制人為王健林先生。

　　變更前萬達電影股權控制關系如下：

　　本次交易前，柯利明先生持有香港上市公司中國儒意控股有限公司（以下簡稱“中國儒意”）總股本16.34%的股份，中國儒意通過協議控制的上海儒意影視制作有限公司（以下簡稱“儒意影視”）持有萬達投資49%股權。

　　2、本次交易后公司控制權情況

　　本次交易后，公司控股股東仍為萬達投資，儒意投資持有萬達投資51%股權。儒意投資為柯利明先生全資控股的公司，柯利明先生通過儒意投資間接控制萬達電影20%股權，公司實際控制人將變更為柯利明先生。

　　此外，中國儒意通過協議控制的儒意影視持有萬達投資49%股權，柯利明先生亦持有中國儒意總股本16.34%的股份。

　　變更后萬達電影股權控制關系如下：

　　本次交易后，王健林先生通過萬達文化集團、莘縣融智興業管理咨詢中心（有限合伙）、林寧女士間接控制萬達電影10.9%股權。

　　二、本次交易各方基本情況

　　（一）轉讓方情況

　　1、北京萬達文化產業集團有限公司

　　2、北京珩潤企業管理發展有限公司

　　3、王健林先生

　　萬達文化集團和北京珩潤均為王健林先生控制的企業。

　　（二）受讓方情況

　　1、基本情況

　　2、主要財務數據

　　截至2023年9月30日，儒意投資資產總額為27,098.62萬元，負債總額為30,483.58萬元，所有者權益為-3,384.96萬元。2023年1-9月，儒意投資營業總收入為80.35萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-326.19萬元（以上財務數據未經審計）。

　　3、履約能力

　　本次收購方交易總對價為21.55億元，本次收購的資金的來源主要為：（1）柯利明先生將以自有資金出資8.62億元；（2）儒意投資擬通過向銀行申請并購貸款支付剩余12.93億元對價，視銀行增信需求，可能需要將本次交易所得萬達投資股份向銀行予以質押，具體貸款情況以雙方簽訂的貸款協議為準。

　　（三）變更后實際控制人情況

　　柯利明先生，男，1983年4月出生，中國國籍，無境外***居留權，研究生學歷。現任中國儒意執行董事兼董事長、Pumpkin Films Limited執行總裁。柯利明先生曾經以投資者及制作人身份帶領及投資《保你平安》《交換人生》《獨行月球》《你好李煥英》《送你一朵小紅花》《動物世界》《縫紉機樂隊》《致青春·原來你還在這里》《致我們終將逝去的青春》《老男孩猛龍過江》等電影以及《情滿九道彎》《老中醫》《老酒館》《愛情的邊疆》《北平無戰事》《瑯琊榜》《羋月傳》《咱們相愛吧》等電視劇。

　　（四）關聯關系

　　轉讓方與受讓方不存在關聯關系，且不屬于《上市公司收購管理辦法》中規定的一致行動人。

　　三、本次交易協議的主要內容

　　轉讓方（甲方）：萬達文化集團（轉讓方1）、北京珩潤（轉讓方2）、王健林先生（轉讓方3）

　　受讓方（乙方）：儒意投資

　　目標公司：萬達投資

　　（一）股權轉讓及轉讓價款

　　1、甲方應將其合計持有的目標公司51%股權（對應注冊資本153,000萬元）（以下簡稱“標的股權”）連同本協議中約定的與之相關的權利義務按照本協議的約定轉讓給乙方。

　　2、本次交易的交易對價合計人民幣21.55億元（以下簡稱“轉讓價款”），各轉讓方的轉讓比例及轉讓對價如下表所示。乙方應以人民幣現金形式支付。基于交割時現狀交易的原則，除本協議另有約定外，股權轉讓價款不因任何理由進行調整。

　　（二）交割與付款

　　1、乙方可自行或***第三方將全部轉讓價款付至本協議約定的甲方***賬戶；甲方有權要求乙方承擔金額不超過轉讓價款金額的特定甲方債務的方式替代對應金額的轉讓價款的現金支付。

　　2、轉讓方2應在除本協議約定前提條件第三項以外的其它前提條件均滿足或被豁免后五個工作日內，與乙方共同向北京市朝陽區市場監督管理局（“市場監督管理局”）提交29.8%標的股權轉讓登記申請。乙方應在該等股權轉讓登記完成后五個工作日內，向本協議規定的***收款賬戶支付首筆轉讓價款人民幣8.62億元。

　　3、轉讓方1和轉讓方3應在乙方支付8.62億元轉讓價款后五個工作日內，與乙方共同向市場監督管理局提交20%和1.2%標的股權轉讓登記申請、標的公司名稱變更登記、法定代表人變更登記申請以及市場監督管理局要求的前述變更所需其它相關文件（“變更文件”）。乙方應在前述變更完成以及本協議約定前提條件第三項約定的條件滿足后三個月內，向本協議規定的***賬戶支付其余的人民幣12.93億元的轉讓價款。乙方付清全部轉讓價款為本次交易的交割（“交割”），付清轉讓價款之日為交割日（以下簡稱“交割日”）。自交割日起，受讓方就標的股權享有股東權利并承擔股東義務，標的股權對應的所有未分配利潤歸受讓方享有。

　　4、如果因甲方主觀故意原因導致本次交易無法繼續履行（包括但不限于標的股權和/或萬達電影股份存在權屬瑕疵或者甲方在本協議有效期內將標的股權和/或萬達電影股份另行出售，或甲方不配合辦理標的股權的變更登記手續），則乙方有權決定終止本次交易，要求甲方退還乙方已支付的全部款項（如有）并承擔違約責任。

　　5、雙方確認，受限于甲方在本協議中作出的陳述與保證，在交割日，甲方將標的股權以交割日或股權轉讓過戶登記日現狀移交給乙方。若相關標的股權在交割日前已經根據本協議轉讓登記至乙方名下，則乙方應自轉讓登記日起承擔與該等標的股權相關的股東義務及全部風險和責任。

　　6、甲方進一步承諾，在萬達電影章程允許的情況下，甲方應促使一致行動人包括但不限于莘縣融智興業管理咨詢中心（有限合伙）、北京萬達文化產業集團有限公司和林寧，配合乙方在交割日后的一個月內，按照本協議約定完成對萬達電影董事會的改組，包括但不限于促使過半數原萬達電影董事（包含三名非獨立董事）辭職并由乙方推薦的人選接替，并由乙方推薦的董事擔任萬達電影董事長和法人代表，并且在甲方及其一致行動人對萬達電影持股的情況下，持續在萬達電影股東大會選舉董事時投票支持符合前述約定的乙方推薦董事。

　　7、本次交易根據本協議規定進行交割后，目標公司按照適用法律法規及公司章程規定對萬達電影享有權利并承擔責任（包括但不限于董事、監事提名權）。乙方承諾：在上述董事會改組中，甲方或其關聯方亦有權提名2名萬達電影董事（其中包括一名非獨立董事），乙方及其關聯方應當（且應促使其關聯方、一致行動人及目標公司）通過標的公司將甲方或其關聯方提出的符合條件的董事人選向萬達電影進行推薦，并在選舉該等甲方推薦董事的股東大會上投贊成票；并且在本次交易完后甲方及其一致行動人不主動減持所持萬達電影股份的前提下，持續在萬達電影股東大會選舉董事時投票支持符合前述約定的甲方推薦董事。

　　（三）甲方的權利義務

　　1、甲方應當及時提供需要甲方準備的股權轉讓文件，辦理股權轉讓涉及的稅務申報，并與乙方共同辦理交割。甲方應獲取本協議下完成本次交易所必需的授權，并且該等授權在交割日處于有效狀態。

　　2、甲方應在交割日前清理完成目標公司債權債務，使得目標公司除持有萬達電影股份外無任何其他實質性資產和負債（包括或有負債）。

　　3、乙方明確知曉并認可，甲方在本協議簽署前已向乙方披露因萬達電影發行股份購買資產（詳見2019年4月23日，中國證監會核發的《關于核準萬達電影股份有限公司向北京萬達投資有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2019]817號）而產生了目標公司的業績承諾補償義務，雙方確認，交割日后，因前述事項產生的目標公司業績承諾補償義務，由轉讓方1、轉讓方2負責處理以使該等補償義務不對乙方作為目標公司股東在目標公司的合并報表層面權益造成負面影響，乙方應當予以配合。但如果補償義務未能成功轉移，使得目標公司實際承擔了相應補償義務，則轉讓方1、轉讓方2應向乙方補償。

　　4、甲方承諾促使大連萬達商業管理集團（包括各關聯公司或子公司，合稱“萬達商管”）與萬達電影（含分公司與子公司）存續的租賃合同（萬達商管為出租方、萬達電影為承租方）剩余期限不低于10年（本條所述剩余期限應自2024年1月1起算），并且10年租期到期后可再延長10年。若現有租賃合同剩余年限不足10年的，甲方承諾促使萬達商管同意以換簽合同或簽署補充協議的形式將租賃合同期限調整為不低于10年，且合同到期后可續展10年。甲方同意促使萬達商管在其所有自有產權的項目在同等條件下優先與萬達電影合作，租金參照同級別萬達廣場的標準予以約定。

　　（四）乙方的權利義務

　　1、乙方應按照本協議的約定，及時支付標的股權轉讓價款。

　　2、乙方應采取一切必要的行動和措施申請并獲得依據相關法律法規與實施本次交易相關以及本協議項下的所有監管部門審批程序，并及時提供相關信息和資料。

　　3、乙方應當及時提供標的股權過戶登記所需要的相關文件并按期與甲方共同辦理交割。

　　（五）前提條件

　　本次交易的交割以下述條件根據本協議得到適當滿足或豁免為前提：

　　1、乙方取得履行本協議所需的全部監管審批（如需）。

　　2、甲方已根據本協議約定清理完成目標公司債權債務。

　　3、甲方已促使萬達商管與萬達電影（含分公司與子公司）存續的租賃合同（萬達商管為出租方、萬達電影為承租方）剩余期限不低于10年（本條所述剩余期限應自2024年1月1日起算），若既有租賃合同剩余年限不足10年的，甲方應已促使萬達商管同意以換簽合同或簽署補充協議的形式將租賃合同期限調整為不低于10年，且10年租期到期后可續展10年。

　　4、目標公司未發生重大不利變化。

　　（六）過渡期及交割后義務

　　1、雙方確認，受限于甲方在本協議中作出的陳述與保證，標的股權按照交割日現狀進行交易和交割。

　　2、乙方對標的股權及目標公司基于盡職調查的過程和結果已有充分的了解，甲方承諾在其知悉范圍內未隱瞞標的股權及目標公司相關的、對標的股權的價值有重大不利影響的信息。自本協議簽署之日至交割日期間，除本協議明確約定事項（包括但不限于清理目標公司債權債務）外，目標公司不應發生股本變動、改變主營業務或經營方向、出售萬達電影股份、新增負債和或有負債等可能影響標的股權價值的非經營性重大事項。

　　3、自交割日起標的股權對應的目標公司的損益、權利、義務由乙方按照目標公司章程享有和承擔，但本協議另有約定除外。

　　4、雙方確認，在交割日，雙方對目標公司現狀移交，并簽署移交確認書，移交確認書簽署當日為移交日（“移交日”）。為免疑義，本協議下“移交”是指目標公司的公章、財務章、營業執照正副本原件等核心證照、銀行賬戶U-Key（如有）的交付。

　　5、雙方明確：（1）注冊為目標公司及其子公司（含萬達電影）所擁有的含中英文“萬達”的商標、商號、標志、標識等（合稱“萬達品牌”），均不在本次轉讓交易范圍內，應在雙方商定的不晚于交割后12個月的合理期限內無償轉讓給甲方***主體，前述轉讓后，如目標公司及其子公司需繼續使用上述萬達品牌中含有中英文“萬達電影”、“萬達國際電影”、“萬達院線”、“萬達影城”或其它與影業、院線、影城運營相關的商標、商號、標志、標識等（“萬達電影相關品牌”），甲方應在無償受讓同時使受讓主體與目標公司或其子公司簽署許可使用協議，具體約定以許可使用協議為準；（2）對于注冊為目標公司及其子公司（含萬達電影）所擁有的專利以及著作權中的財產性權利等知識產權（“其它知識產權”），應在雙方商定的不晚于交割后12個月的合理期限內，就其歸屬進行甄別與協商，原則為：1）僅目標公司和/或萬達電影及其子公司使用的，應仍歸屬于原權利主體，2）僅甲方及其關聯方使用的，則應無償轉讓給甲方***主體，3）甲方及其關聯方為主要使用主體，但目標公司和/或萬達電影及其子公司亦有使用的，則亦應無償轉讓給甲方***主體，但轉讓同時應通過簽署許可使用協議免費許可目標公司和/或萬達電影及其子公司使用。

　　雙方進一步明確：

　　（1）乙方應確保上述萬達品牌和其它知識產權僅可由目標公司及其子公司自用于日常經營業務，未經甲方同意不得授權其他方使用；

　　（2）甲方或甲方關聯方在申請新商標時如遇萬達品牌存在商標在先阻擋的情況，乙方應確保目標公司及其子公司應無條件配合簽署同意與甲方或甲方關聯方申請的商標共存的協議。

　　（3）在需進行萬達品牌和其它知識產權相關維權行為的情況下，乙方應確保目標公司及其子公司充分配合，并向甲方***主體出具相關授權文件。

　　6、乙方應在交割日后1個月內清理完成甲方或其關聯方為萬達電影債務提供的全部擔保，如因未能及時清理導致甲方或其關聯方承擔了擔保責任的，乙方應予以補償。

　　7、甲乙雙方應充分合作，共同確保目標公司及其子公司業務經營的平穩過渡。

　　（七）違約責任

　　1、本協議簽署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，應按照法律規定承擔相應法律責任。

　　2、違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、采取補救措施或向守約方支付賠償金。上述賠償金包括對守約方遭受的直接和間接損失的賠償，但不得超過違約方訂立本協議時預見到的或者應當預見到的因其違反本協議可能對其他方造成的損失。

　　3、除前述及本協議其他條款中約定的違約責任外，如一方未能在本協議約定的期限內向其他方付款，其還應就應付未付部分按照每日萬分之三的利率就逾期之日起至實際付款的期間內向收款的一方額外支付逾期付款違約金。

　　4、除本協議另有約定外，本協議一方應承擔的違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。

　　（八）協議的簽訂及生效

　　本協議經雙方正式簽署后立即生效。如為辦理必要的手續及申報目的需簽署其他文件的，無論該等文件的內容為何，與本協議約定不一致的均以本協議約定為準。

　　四、本次交易對公司的影響

　　1、若本次交易實施完成，公司實際控制人將變更為柯利明先生。

　　2、本次交易不會對公司的治理結構及持續生產經營產生重大不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次交易完成后，各方將共同保持公司經營管理穩定，強化法人治理結構，繼續聚焦主營業務，認真落實和既定發展戰略，同時結合股東的資源優勢及業務布局實現資源共享和優勢互補，積極發揮協同效應，進一步提升上市公司市場競爭力和可持續發展能力，為全體股東創造更大價值。

　　五、其他說明及風險提示

　　1、本次交易符合《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律法規和規范性文件的規定。

　　2、若本次交易實施完成，除法律法規或監管要求另有規定之外，儒意投資承諾相關權益變動完成之日起18個月內不轉讓持有的萬達投資股權，其控制的萬達投資不減持萬達電影股份。

　　3、本次交易是否能夠***終完成尚存在不確定性，公司將持續關注該事項的后續進展情況，并按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　六、備查文件

　　1、萬達文化集團、北京珩潤、王健林先生與儒意投資簽署的《股權轉讓協議》。

　　特此公告。

　　萬達電影股份有限公司

　　董事會

　　2023年12月13日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010